Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

广东水电二局股份有限公司 债券募集资金使用管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 债券募集资金使用和管理，保护债券持有人的合法权益，根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法 规、规范性文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度所称募集资金系指公司通过发行债券向投资者 募集的资金。

第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公 司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者 挪用公司募集资金。

第五条 债券募集资金通过公司的子公司或公司控制的其他公 司实施的，适用本制度。

第二章 募集资金的专户存储

第六条 公司实行募集资金的集中专户存储制度，公司募集资金 应存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集

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资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与债券受托管理 人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管 协议。该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；

（二）专户账号、专户涉及的募集资金用途、存放金额；

（三）商业银行每月应向公司出具银行对账单，并抄送债券受 托管理人；

（四）债券受托管理人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）公司、债券受托管理人和商业银行的权利、义务及违约 责任；

（六）商业银行三次未及时向债券受托管理人出具对账单或通 知专户大额支取情况，以及存在未配合债券受托管理人查询与调查 专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该专户。

公司应当在全部协议签订后及时报深交所、广东证监局报备并 公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因债券受托管理人或商业银行变更等 原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事 人签订新的协议，并及时向深交所备案后公告。

第三章 募集资金的使用

第八条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计

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划使用募集资金，保证募集资金的使用与债券募集说明书的承诺以 及相关监管机构核准的用途相一致，不得随意改变募集资金的投向。

第九条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集 资金不得有如下行为：

（一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可 供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者 间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 等关联人使用，为关联人获取不正当利益提供便利；

（四）违反募集资金管理规定的其他行为。

第十条 公司在使用募集资金时，应当严格履行申请和审批手续。 使用募集资金申请，是指使用部门或单位提出使用募集资金的 报告，内容包括：申请用途、金额和使用时间。

使用募集资金的审批手续，是指在募集资金使用计划范围内， 由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签 批，项目实施单位执行的程序。

第十一条 公司募集资金应当按照募集说明书所列用途使用。

公司拟变更募集资金投向的，应经公司股东大会作出决议并应 召开债券持有人会议，经代表该期债券三分之二以上表决权的债券 持有人或其代理人同意方可做出决议。

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第四章 募集资金管理与监督

第十二条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账， 详细记录募集资金的支出情况和募投项目的投入情况。公司内部审 计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向公司董事会审计委员会报告检查结果。

董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大 风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后两个交易日内向深交所 报告并公告。

第十三条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募 集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请会计师事务所对募 集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证 券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及其相关格式指引编 制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理 “ ” “ ” “ 保证，提出鉴证结论。鉴证结论为 保留结论 、 否定结论 或 无法 提出结论”的，公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结 论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

第十四条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独 立董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况出具鉴证报告。

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公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

第五章 附则

第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件 以及《公司章程》的相关规定执行。本制度与有关法律法规、规范 性文件以及《公司章程》的相关规定不一致的，以有关法律法规、 规范性文件以及《公司章程》的相关规定为准。

第十六条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第十七条 本制度自股东大会审议通过后生效。

广东水电二局股份有限公司 董事会

2016 年10 月11 日

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