Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Oct 11, 2016

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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广东水电二局股份有限公司

关于全资子公司收购广州利源太阳能有限公司 100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）为拓展清洁能源发电业务，提升经营业绩，广东水电 二局股份有限公司（以下简称“公司”）拟由全资子公司广东致 诚新能源环保科技有限公司（以下简称“致诚科技公司”）以3,000 元向广东英利光伏电力开发有限公司（以下简称“英利电力公 司”）收购其持有的广州利源太阳能有限公司（以下简称“利源 公司”）100%股权，继续履行为建设广州博展物流园9.19MWp 光 伏分布式发电项目已签订尚未履行的项目EPC 总承包合同，承担 利源公司的债权债务。股权收购完成后，利源公司将投资建设该 光伏分布式发电项目。

（二）2016 年 10 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十 六次会议，以 14 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避审议通过 《关于全资子公司收购广州利源太阳能有限公司100%股权的议 案》，独立董事对该收购事项发表了独立意见。该事项需经股东 大会批准。

（三）该事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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二、交易对方的基本情况

（一）基本情况

公司名称：广东英利光伏电力开发有限公司。

公司类型：有限责任公司（法人独资）。

注册地址：广州市天河区天慧路14 号5 楼北5003 室（仅限 办公用途）。

法定代表人：李伟。 注册资本：10,000 万元。 统一社会信用代码：91440101094096110M。 成立时间：2014 年3 月14 日。

主要业务：物业管理;节能技术开发服务;节能技术咨询、交 流服务;能源技术研究、技术开发服务;花卉种植;电气机械设备 销售;贸易咨询服务等。

（二）股东

英利电力公司股东：英利光伏电力投资集团有限公司。

（三）英利电力公司与公司、致诚科技公司在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面无任何关系，也无其他可能或已经 造成公司及致诚科技公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）利源公司基本情况

1.广州利源太阳能有限公司 类别：股权投资。

权属：该公司股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利， 不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、 冻结等司法措施等。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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所在地：广东省广州市。

注册地址：广州市黄埔区荔香一街1 号2 号二楼2A36。 公司类型：有限责任公司（法人独资）。

法定代表人：李伟。

注册资本：2,000 万元（截至目前，实际缴纳的注册资本金 为0 元）。

成立时间：2015 年1 月30 日。

经营范围：太阳能发电;电力供应;物业管理;节能技术推广 服务;节能技术开发服务;节能技术咨询、交流服务等。

利源公司财务数据（经审计）

单位：元

		单位：元
项 目	2015年12月31日	2016年4月30日
资产总额	316,017.02	566,029.33
负债总额	316,567.00	567,233.67
应收款项总额	0.00	0.00
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	0.00	0.00
净资产	-549.98	-1,204.34
营业收入	0.00	0.00
营业利润	-549.98	-654.36
净利润	-549.98	-654.36
经营活动产生的现金流量净额等	10,017.02	-654.36

2.利源公司是由英利电力公司设立的，英利电力公司持有其 100%股权。利源公司拥有广东省广州市博展物流园10MWp 光伏分 布式发电项目资源，该项目已获得《广东省企业基本建设投资项 目备案证》（备案为10MWp，实际建设规模9.19MWp），具备开发 建设条件。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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致诚科技公司聘请广东敬海律师事务所对利源公司进行了 法律尽职调查，并出具了《关于广东致诚新能源环保科技有限公 司拟收购广州利源太阳能有限公司股权之法律尽职调查报告》； 致诚科技公司聘请具有证券从业资格的中喜会计师事务所（特殊 普通合伙）广东分所对利源公司进行了审计，并出具了《广州利 源太阳能有限公司专项审计报告》（中喜粤审字〔2016〕第0238 号），截至2016 年4 月30 日，利源公司经审计账面总资产价值 为566,029.33 元，经审计账面净资产价值为-1,204.34 元。

致诚科技公司聘请具有证券从业资格的北京经纬东元资产 评估有限公司广东分公司对利源公司进行了评估，并出具了《广 东致诚新能源环保科技有限公司拟股权收购事宜涉及的广州利 源太阳能有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告书》（京 经评报字〔2016〕第3005 号），截至2016 年4 月30 日，采用资 产基础法评估，利源公司的总资产账面价值为56.60 万元，评估 值56.60 万元，评估无增减值；负债账面价值为56.72 万元，评 估值56.72 万元，评估无增减值；净资产账面价值为-0.12 万元， 在保持现有用途持续经营前提下净资产的评估值为-0.12 万元， 评估无增减值。

3.2015 年12 月21 日，利源公司与湖南六建机电安装有限 责任公司（以下简称“六建安装公司”）签署《博展物流园9.19MWp 光伏分布式发电项目工程EPC 总承包合同》（承包方合同编号： 20151221-01），单瓦固定总价包干，合同金额为5,549.71 万元。 合同约定六建安装公司在总包价格基础上负责该项目的勘察、可 研及初步设计、所有设备及材料的采购、制造、监造等工程总承 包，承包模式为EPC 模式。该合同尚未履行。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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（二）广州博展物流园9.19MWp 光伏分布式发电项目概况 根据中水珠江规划勘测设计有限公司出具的《广州博展物流 园10MWp 光伏分布式发电项目可行性研究报告》：

1.该工程建设地点位于广州博展置业有限公司笔岗社区物 流园内，建设光伏分布式发电站，充分利用博展物流园园区现有 厂房屋顶，有效的利用当地稳定的太阳能资源，建设绿色环保的 2 新能源，屋顶可使用面积10.65 万m 。

2.该项目采用分区发电，就地集中并网方案。根据园区面积 大小和结构形式，将系统分成若干个大小不等的光伏并网发电单 元，每个光伏并网发电单元由若干电池板组件采用串并联的方式 组成的光伏电池组件阵列组成。该项目拟采用34692 块峰值功率 为265Wp 的光伏组件，总安装容量约为9.19MWp。

3.该项目所在地年平均总辐射量3.697kwh/m2·d，年日照小 时数为1349.41 小时。经计算可得，年均发电量约为883.55 万 kwh。

4.该项目建设期3 个月，其中，施工期2.5 个月，试运行 0.5 个月。该项目总投资6,903.90 万元，包括建设投资、建设 期利息和流动资金；静态总投资为6,744.10 万元，单位千瓦静 态投资7,339 元/kw；工程动态总投资为6,876.28 万元，单位千 瓦动态投资7,482 元/kw。

5.前10 年上网电价为1.08 元/kwh(含增值税)，后15 年上 网电价为0.98 元/kwh(含增值税)。该项目投资财务内部收益率 为9.21%，项目全部投资财务内部收益率为10.73%，全部投资回 收期8.33 年，财务评价可行。

四、交易的主要内容

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以评估为基础，经致诚科技公司与英利电力公司充分协商并 经双方一致同意，致诚科技公司以3,000 元的价格收购英利电力 公司持有的利源公司100%股权，继续履行为建设广州博展物流 园9.19MWp 光伏分布式发电项目已签订但尚未履行的项目EPC 总 承包合同，承担利源公司的债权债务。股权收购完成后，利源公 司将投资建设该光伏分布式发电项目。

广州博展物流园9.19MWp 光伏分布式发电项目总投资为 6,903.90 万元，项目资本金1,383.50 万元，致诚科技公司将根 据该项目进展情况，以自有资金对利源公司进行注资。

五、涉及收购的其他安排

本次收购不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后未 产生关联交易；未与关联人产生同业竞争，收购后致诚科技公司 持有利源公司100%股权。

六、收购及投资建设的目的和对公司的影响

（一）收购的目的：为了加大清洁能源发电业务的投资开发 力度，扩大清洁能源发电业务规模，提高营业利润，推动公司加 快发展。

（二）对公司的影响：广州博展物流园9.19MWp光伏分布式 发电项目建成后，将提高公司清洁能源发电业务规模，预计将取 得较好经济效益，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

七、其他相关说明

截至目前，公司已建成投产的光伏发电项目总装机约14.5 万千瓦，新并网尚未投产光伏发电项目总装机5.5 万千瓦。公司 将及时披露该项目进展情况。

八、备查文件：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-089

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（一）广东水电二局股份有限公司第五届董事会第二十六次 会议决议

（二）广东水电二局股份有限公司独立董事关于全资子公司 收购广州利源太阳能有限公司100%股权的独立意见 特此公告。

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