Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-005

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广东水电二局股份有限公司

关于与国开发展基金有限公司合作的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确 和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次合作概况

（一）为了更好地推进广东省韩江高陂水利枢纽工程建设， 提升盈利空间，提高经营业绩，广东水电二局股份有限公司（以 下简称“本公司”或“公司”）与国开发展基金有限公司（以下 简称“国开发展基金”）共同出资设立广东粤水电韩江水利开发 有限公司（暂定，以下简称“韩江水利公司”），注册资本8,800 万元，其中本公司以自有资金出资4,800 万元，持有韩江水利公 司54.55%的股权；国开发展基金出资4,000 万元，持有韩江水 利公司45.45%的股权。

韩江水利公司经营范围拟定为：水利水电投资、开发、经营， 供水，旅游服务。

（二）2016 年1 月6 日，本公司召开第五届董事会第十九 次会议，以15 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于与国开 发展基金有限公司合作的议案》。

（三）该投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、国开发展基金基本情况

国开发展基金是国家开发银行下属全资子公司，经营范围是 非证券业务的投资、投资管理、咨询（未经有关部门批准，不得 以公开方式募集资金；不得公开开展证券类产品和金融衍生品交 易活动；不得发放贷款；不得向所投资企业以外的其他企业提供 担保；不得向投资者承诺投资本金不受缺失或者承诺最低收益。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营 活动）。

三、本次合作的主要内容

（一）投资对象：广东粤水电韩江水利开发有限公司。

（二）合作方式：本公司与国开发展基金共同出资设立韩江 水利公司，注册资本为8,800 万元。本公司认缴注册资本金4,800 万元，持有韩江水利公司54.55%的股权；国开发展基金向韩江 水利公司现金出资25,000 万元，其中认缴注册资本金4,000 万 元，持有韩江水利公司45.45%的股权，剩余21,000 万元列入韩 江水利公司资本公积。

（三）投资期限：投资期限为自首笔出资款缴付完成之日起 20 年。

（四）投资收益：投资期限20 年内，国开发展基金平均年 化投资收益率不超过1.2%。如韩江水利公司未分红或国开发展 基金每一年度实际自韩江水利公司所获得的现金收益低于合同 规定的投资收益，则公司应以可行且合法的方式（包括但不限于 回购溢价等）补足国开发展基金以确保国开发展基金实现其预计 的投资收益率目标。

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（五）投后管理：国开发展基金出资完成后不向韩江水利公 司委派董事、监事和高级管理人员，不参与韩江水利公司的经营 管理。

（六）投资回收：广东省韩江高陂水利枢纽工程项目建设期 届满后，国开发展基金有权选择如下任一方式实现投资回收： 1.回购选择权

广东省韩江高陂水利枢纽工程项目建设期（66 个月）届满 后，国开发展基金有权要求公司按照约定的回购计划回购股权。 股权回购完成后，国开发展基金在韩江水利公司的持股比例为 零。

2.减资退出

广东省韩江高陂水利枢纽工程项目建设期（66 个月）届满 后，按照约定，国开发展基金通过由韩江水利公司减少注册资本 的方式收回对韩江水利公司的出资。减资完成后，国开发展基金 在韩江水利公司的持股比例为零。

（七）违约及赔偿：若任何一方违反约定，则构成违约，应 充分、有效、及时赔偿其他方的损失。

四、本次合作的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）合作目的：本公司与国开发展基金合作成立韩江水 利公司，是为了更好地推进广东省韩江高陂水利枢纽工程建设， 提升公司盈利空间，提高公司经营业绩。

（二）存在风险：受不可抗力因素影响，对韩江水利公司 投资建设广东省韩江高陂水利枢纽工程产生一定的影响。

（三）对公司的影响：本次合作有利于公司缓解资金压力、

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降低资金成本、拓宽融资渠道。广东省韩江高陂水利枢纽工程建 设及建成后运营，对公司未来的经营业绩有一定的提升作用。

五、其他

本公司将及时披露韩江水利公司的发展情况。 特此公告。

广东水电二局股份有限公司 董事会

2016 年1 月7 日

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