Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Nov 29, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-071

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广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第二十六次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年11 月27 日，本公司以电子邮件方式发出召开第四届董事会第二十 六次会议的通知，本次会议于2012 年11 月29 日以通讯表决的方式召开。会议 应参会董事13 人，实际参会董事13 人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》 的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议 ：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于制定<关于回购股份计划 的长效机制>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

回购股份的实施计划：公司首期回购股份计划拟在2012 年11 月29 日至2013 年4 月30 日期间推出，首期回购股份的期限自股东大会审议通过首期回购股份 方案起不超过十二个月；公司第二期回购股份计划拟在2013 年5 月1 日至2014 年4 月30 日期间推出，第二期回购股份的期限自股东大会审议通过第二期回购 股份方案起不超过十二个月；公司第三期回购股份计划拟在2014 年5 月1 日至 2015 年4 月30 日期间推出，第三期回购股份的期限自股东大会审议通过第三期 回购股份方案起不超过十二个月。

确定回购金额的原则：公司首期回购股份资金总额的上限不低于公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第二期回购股份资金总额的上限

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不低于公司2012 年度归属于上市公司股东的净利润的20%；公司第三期回购股 份资金总额的上限不低于公司2013 年度归属于上市公司股东的净利润的20%。 确定回购价格的原则：参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市 净率水平，并结合公司财务状况和经营状况，公司各期回购股份的价格为不高于 每股6.5 元。

若本回购机制有效期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票 拆细、缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整 回购股份的价格。

详见2012 年11 月30 日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯 网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于回购股份计划的长效机制》。

二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于公司首期回购社会公众股 份的预案》（该议案需报股东大会审议）；

• 1、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《回购股份的方式》；

本次回购股份方式为通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购公司社 会公众股份。

2、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《回购股份的价格或价格区间、 定价原则》；

参照国内证券市场和行业内上市公司整体市盈率、市净率水平，并结合公司 目前的财务状况和经营状况，公司确定本次回购股份的价格为不超过每股6.5 元。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价 格上限。

• 3、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《回购的资金总额及资金来源》；

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公司本次回购股份资金总额的上限不低于公司2011 年度归属于上市公司股 东的净利润的20%，公司2011 年度归属于上市公司股东的净利润70,961,928.07 元，本次回购股份资金总额的上限为不低于14,192,385.61 元，公司确定本次回 购股份资金总额的上限为15,000,000 元，即回购股份的资金总额为不超过 15,000,000 元。

回购的资金来源：自有资金。

4、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《回购股份的种类、数量及占总 股本的比例》；

回购股份的种类：社会公众股份。

回购数量：公司将在回购资金总额不超过15,000,000 元、回购股份的价格 不高于6.5 元/股的条件下在回购期内择机回购。

回购比例：如果以公司完成回购资金总额15,000,000 元、回购股份的价格 6.5 元/股进行计算，回购股份数量为2,307,692 股，占目前公司已发行总股本 的0.46%。

若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、 缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购股 份数量。

5、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《回购股份的期限》；

回购股份的期限自股东大会审议通过本回购股份方案之日起十二个月内。

如果在此期限内回购资金使用金额达到上限15,000,000 元，则回购方案实 施完毕，并视同回购期限提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权，在回购 期限内根据市场情况择机做出回购决策，并依法予以实施。

6、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《决议的有效期》。

本议案经公司股东大会审议，需特别决议批准，股东大会决议之日起十二

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个月内有效。

详见2012 年11 月30 日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯 网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于公司首期回购社会公众股份的预 案》。

本公司符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》规定的上市公 司回购股份的条件。

关于首期回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告将于本公司2012 年第 五次临时股东大会召开五日前公告。

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于提请公司股东大会授权董 事会具体办理本次回购社会公众股份相关事宜的议案》（该议案需报股东大会审 议）；

董事会同意提请公司股东大会授权董事会具体办理本次回购社会公众股份 相关事宜，包括但不限于：

• （1）制定具体的回购方案；

• （2）制作、补充、修改、签署申报的文件并进行申报；

• （3）根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；

• （4）对回购的股份进行注销；

• （5）根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和

• 股权结构的条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

• （6）通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；

• （7）依据有关规定办理与本次回购股份有关的其他事宜；

• （8）授权有效期。本授权有效期为自股东大会通过本次公司回购社会公众

• 股份的议案之日起12 个月。

• 四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于设立宁夏分公司的议案》；

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为开拓宁夏回族自治区市场，进一步拓展经营领域，加强区域内工程管理工 作，董事会同意公司在宁夏回族自治区注册设立广东水电二局股份有限公司宁夏 分公司。

五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于召开公司2012 年第五次 临时股东大会的议案》。

详见2012 年11 月30 日于中国证券报、证券时报、上海证券报及巨潮资讯 网上披露的《广东水电二局股份有限公司关于召开2012 年第五次临时股东大会 的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

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