Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为广东 水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）2011年非公开发行股 票并上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务 管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规定，现 就粤水电利用闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，发表如下保荐意见。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发 行股票的批复》（证监许可【2011】1098 号）核准，粤水电非公开发行不超过 119,000,000 股新股，2011 年7 月，粤水电向特定对象发行人民币普通股（A 股） 85,987,278 股，发行价格为人民币9.59 元/股。本次非公开发行募集资金总额 为824,617,996.02 元，扣除发行费用32,381,629.86 元后，实际募集资金净额 为792,236,366.16 元，募集资金已于2011 年7 月29 日划至粤水电指定账户。 2011 年8 月1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《验资报告》（深鹏 所验字【2011】0267 号），确认募集资金已经到账。

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入（扣除发行费用后实际投入金额）
1	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目	42,461.80	39,223.64
2	安江水电站工程项目	159,825.69	40,000.00
合计		202,287.49	79,223.64

二、本次募集资金使用情况

1、经粤水电2011 年9 月23 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过， 粤水电利用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金 125,310,200.31 元；

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2、经粤水电2011 年9 月23 日召开的第四届董事会第九次会议、2011 年10 月18 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过，粤水电按照非公开发行股 票的承诺，利用募集资金向控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简称“安 江公司”）增资400,000,000 元（含置换预先投入的自有资金的45,000,000 元）， 投资建设安江水电站，截至2012 年7 月26 日，粤水电直接利用募集资金向安江 公司增资348,000,000 元；

3、截至2012 年7 月26 日，粤水电直接支付 Ф 8780mm 盾构施工设备购置款 项169,023,944.94 元；

4、经粤水电2011 年11 月28 日第四届董事会第十二次会议审议通过，粤水 电在不影响募集资金投资项目实施的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动资 金78,000,000 元，用于多项新承建的工程项目开工所需购买材料、前期临设布 置。该次利用闲置募集资金暂时补充流动资金已于2012 年5 月25 日全部归还。

截至2012 年7 月26 日，粤水电累计使用募集资金642,337,953 元（其中包 括手续费3,807.75 元），利息收入1,588,862.11 元，募集资金专用账户余额为 154,007,275.27 元（含未转出2,520,000 元发行费用）。

三、粤水电未来六个月的募集资金使用计划

粤水电按照非公开发行股票的承诺，对募集资金未来六个月的使用做了安 排：支付 Ф 8780mm 盾构施工设备购置费用约20,000,000 元。

预计到2013 年1 月底，募集资金专用账户余额约134,007,275.27 元（含未 支付2,520,000 元发行费用）。

四、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资金投资项 目实施的前提下，粤水电利用部分闲置的募集资金暂时补充流动资金。本次募集 资金暂时补充流动资金金额为78,000,000 元，用于购买材料及偿还部分流动资 金贷款。使用期限为自粤水电第四届董事会第二十一次会议审议通过之次日起六 个月内。还款措施为用工程施工收入款项归还。本次募集资金暂时补充流动资金 可节约财务费用约2,000,000 元，粤水电前次补充流动资金的募集资金已全部按 期归还。粤水电承诺本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金将如期归还。

五、核查意见

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经核查，宏源证券认为：粤水电拟以闲置募集资金78,000,000 元暂时补充 流动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相 改变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常进行的情况，且单次补充流动资 金金额未超过募集资金净额的10%，单次补充流动资金时间不超过6 个月，粤水 电已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规 定。粤水电在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，且承诺在使用闲置募 集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。该事项已由公司独 立董事和监事会出具同意意见，并提交粤水电第四届董事会第二十一次会议审 议，相关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。宏源证券同意粤水 电以闲置募集资金78,000,000 元暂时补充流动资金。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：

周洪刚

陈 辉

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