Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jul 28, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-041

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广东水电二局股份有限公司

关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1098 号《关于核准广东水电 二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准本公司非公开发行不超过 119,000,000 股新股，2011 年 7 月，本公司向特定对象发行人民币普通股（A 股） 85,987,278 股，发行价格为 9.59 元 / 股。本次非公开发行募集资金总额为 824,617,996.02 元，扣除发行费用 32,381,629.86 元后，实际募集资金净额为 792,236,366.16 元，募集资金已于 2011 年 7 月 29 日划至本公司指定账户。2011 年 8 月 1 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所验字【2011】0267 号《验资报告》，确认募集资金已经到账。

本次非公开发行募集资金计划投资于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	总投资	募集资金投入（按扣除发行费用后实际投入金额）
1	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目	42,461.80	39,223.64
2	安江水电站工程项目	159,825.69	40,000.00
合计		202,287.49	79,223.64

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二、本次募集资金使用情况

1、经本公司于 2011 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第九次会议审议通过， 本公司利用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 125,310,200.31 元，其中， Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目募集资金置换金额 为 80,310,200.31 元，安江水电站项目募集资金置换金额为 45,000,000 元, 上述置 换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所 有限公司审核，并出具《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募 投项目的鉴证报告》（深鹏所股专字【2011】0574 号）予以确认。

2、经本公司于 2011 年 9 月 23 日召开的第四届董事会第九次会议、2011 年 10 月 18 日召开的 2011 年第一次临时股东大会审议通过，本公司按照非公开发 行股票的承诺，利用募集资金向控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简 称“安江公司”）增资 400,000,000 元（含置换预先投入的自有资金的 45,000,000 元），投资建设安江水电站。截至 2012 年 7 月 26 日，直接利用募集资金向安江 公司增资 348,000,000 元。

3、截至 2012 年 7 月 26 日，直接支付 Ф 8780mm 盾构施工设备购置款项 169,023,944.94 元。

4、经本公司于 2011 年 11 月 28 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通 过，在不影响募集资金投资项目实施的前提下，利用闲置募集资金暂时补充流动 资金 78,000,000 元，用于多项新承建的工程项目开工所需购买材料、前期临设布 置（详见 2011 年 11 月 29 日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《广 东水电二局股份有限公司关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》）。本 次利用闲置募集资金暂时补充流动资金截至 2012 年 5 月 25 日已全部归还（详见 2012 年 5 月 26 日披露于中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的《广东水电二局 股份有限公司关于到期归还暂时补充流动资金的募集资金公告》）。

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截至 2012 年 7 月 26 日，本公司累计使用募集资金 642,337,953 元（其中包 括手续费 3,807.75 元），利息收入 1,588,862.11 元，募集资金专用账户余额为 154,007,275.27 元（含未转出 2,520,000 元发行费用）。

三、募集资金未来六个月的使用计划

本公司按照非公开发行股票的承诺，对募集资金未来六个月的使用做了安 排：支付 Ф 8780mm 盾构施工设备购置费用约 20,000,000 元。

预计到 2013 年 1 月底，募集资金专用账户余额约 134, 007,275.27 元（含未 转出 2,520,000 元发行费用）。

四、利用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

由于国家宏观调控、银根收紧，以及公司经营规模扩大的原因，导致公司流 动资金不足，为了降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，在不影响募集资 金投资计划正常进行的前提下，公司利用部分闲置募集资金暂时补充流动资金：

• 1、本次募集资金暂时补充流动资金的额度为：78,000,000 元。

• 2、用途为：用于购买材料及偿还部分流动资金贷款。

• 3、使用期限：自本公司第四届董事会第二十一次会议审议通过之次日起六

个月内。

• 4、还款措施：用工程施工收入款项归还。

• 5、本次募集资金暂时补充流动资金可节约财务成本约 2,000,000 元。

• 6、前次补充流动资金的募集资金已全部按期归还。

• 7、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金将如期归还。

五、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金的其他说明

• 1、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金不会变相改变募集资金用途，

• 也不影响募集资金投资计划的正常进行。

  • 2、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金不超过募集资金净额的 50%，

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补充流动资金时间不超过 6 个月。

3、本公司在过去 12 个月内未进行证券投资等风险投资，并承诺在利用闲置 募集资金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。

4、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金经本公司第四届董事会第二十 一次会议审议通过后方可实施。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见：

（1）本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金 78,000,000 元，主要用于购 买材料及偿还部分流动资金贷款，既有利于公司开展经营活动，降低财务成本， 提高经济效益；又有利于提升募集资金使用效率，维护全体股东利益。

（2）本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实 施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情况。

（3）本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会审议，内 容及程序符合相关规定。

我们同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 78,000,000 元。 2、监事会意见：

公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 78,000,000 元，使用期限不超过 6 个月，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损 害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 的有关规定，履行了规定的程序，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长 远发展。

监事会同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金 78,000,000 元。

3、保荐机构意见：

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经核查，宏源证券认为：粤水电拟以闲置募集资金 78,000,000 元暂时补充流 动资金，有助于降低公司的财务成本，提高募集资金的使用效率，不存在变相改 变募集资金用途和影响募集资金投资项目正常进行的情况，且单次补充流动资金 金额未超过募集资金净额的 10%，单次补充流动资金时间不超过 6 个月，粤水电 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。 粤水电在过去十二个月内未进行证券投资等风险投资，且承诺在使用闲置募集资 金暂时补充流动资金期间，不进行证券投资等风险投资。该事项已由公司独立董 事和监事会出具同意意见，并提交粤水电第四届董事会第二十一次会议审议，相 关程序符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。宏源证券同意粤水电以闲 置募集资金 78,000,000 元暂时补充流动资金。

特此公告。

备查文件：

• 1、独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

• 2、监事会关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

• 3、宏源证券股份有限公司《关于广东水电二局股份有限公司利用闲置募集

• 资金暂时补充流动资金的核查意见》

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