Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2010

Jun 26, 2010

证券简称：粤水电 证券代码：002060

广东水电二局股份有限公司

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非公开发行股票预案

二〇一〇年六月

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声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚 待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、公司本次非公开发行股票相关事项已经公司第三届董事会第二十三次董 事会审议通过。

2、本次非公开发行的发行对象不超过10 名特定投资者，范围包括符合相关 法律、法规规定的境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保 险机构投资者、信托投资公司、合格境外机构投资者及其他合格的投资者。

3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议 公告之日（即2010 年6 月26 日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日 公司股票交易均价的90%，即不低于7.01 元/股。若公司在本次发行定价基准日 至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增等除权除息事项，本次发行底价 将相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会和保 荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象 申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

4、本次非公开发行股票数量不超过15,000 万股（含本数），具体发行数量 将提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票 在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事 项，本次发行的数量将相应调整。

5、本次非公开发行股票募集资金金额预计不超过8.4 亿元，将用于Ф8780mm 盾构施工设备购置项目和安江水电站项目。

6、本次非公开发行股票尚需公司股东大会审议批准并报中国证监会核准。

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目录

释义................................................................5 第一节 非公开发行方案概要..........................................6 一、本次非公开发行的背景和目的................................6 二、发行对象及其与公司的关系..................................7 三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期................7 四、募集资金投向..............................................8 五、本次发行是否构成关联交易..................................9 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化........................9 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报批准的程 序............................................................9 第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.....................10 一、本次募集资金使用计划.....................................10 二、本次募集资金投资项目基本情况及项目发展前景等.............10 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响.................15 第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...................16 一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程调整情况.......16 二、本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况.16 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.....17 四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及 同业竞争等变化情况...........................................17 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占 用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...........17 六、本次股票发行对公司负债结构的影响.........................18 七、本次股票发行相关的风险说明...............................18

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释义

除非本预案另有所说明，下列词语之特定含义如下：

公司、本公司、发行
人、股份公司、粤水	指	广东水电二局股份有限公司
电
广水桃江	指	公司控股子公司广水桃江水电开发有限公司
广东水电集团	指	公司的控股股东广东省水电集团有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
		广东水电二局股份有限公司本次向特定对象非公
本次发行	指
		开发行不超过15,000 万股A 股的行为
		中华人民共和国国民经济和社会发展第十一个五
“十一五”	指
		年规划，除有特别指明
元	指	人民币元

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第一节 非公开发行方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行股票的背景

1、城市轨道交通建设渐入高潮

随着我国城市化进程加快，各个大中型城市的城市人口都呈逐年快速上升趋 势，城市人口密度的急剧升高给城市交通系统带来了前所未有的压力与挑战。地 下轨道交通能极大缓解城市交通压力，促进土地集约利用及城市主要发展轴的发 展，提高整个城市的运作效率。截止2008 年底，我国已有10 个城市拥有共29 条城市轨道交通运营线路，运营里程达到776 公里，年客运总量达22.1 亿次。

在保增长扩内需的“主旋律”下，国内的城市轨道交通建设再次呈现火爆局 面。根据《环渤海京津冀地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区城际轨道交通 网规划(2005―2020 年)》，到2010 年，构筑城际轨道交通营业里程将达到998 公里；到2020 年，将建成城际轨道交通营运里程达到2,125 公里。同时，截止 2009 年底，有约27 个城市正在筹备建设城市轨道交通，其中22 个城市的轨道 交通建设规划已经获得国务院批复，至2015 年前后，北京、上海、广州等22 个城市将建设79 条轨道交通线路，总长2,259.84 公里，总投资8,820.03 亿元。 2、水电运营行业前景看好

作为清洁环保、可再生能源，国家一直鼓励并重点支持水力发电的发展。根 据“十一五”规划及国家可再生能源中长期发展规划制定的水电发展目标，预计 2020 年以前平均每年需新增水电装机约1,200 万千瓦。同时，中央及各级政府 陆续出台了一系列政策和措施，加大对可再生能源投资的扶持力度，为水电行业 持续健康发展奠定了良好基础，行业发展前景长期总体看好。

“十一五”以来，湖南用电保持良好发展势头，2008 年湖南全社会用电量 908 亿kW•h，预计全省全社会用电量2010 年将达1,080 亿kW•h，2020 年将达 2,100 亿kW•h。2010～2020 年，年均增长将达7.0%以上。目前，湖南电网最大 可调出力达19,000MW，预计2010 年将达21,000MW，2020 年将达42,000MW；2010 年～2020 年，年均增长将达7.0%以上。随着湖南全省经济建设的发展，在未来

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20 年中，用电量将逐年攀升，湖南电网电力供需矛盾仍将存在。湖南水电发展 前景广阔。

（二）本次非公开发行股票的目的

基于盾构施工业务市场及水电运营行业的广阔前景，公司拟通过本次非公开 发行股票，筹集长期发展所需资金，通过募集资金投项目的建成，提高公司盈利 能力及综合竞争力：

1、提高公司在地铁隧道工程（包括城市轨道交通和城际快速轨道交通建设 工程）施工中的技术竞争力和接单能力，扩大公司在地铁盾构施工领域的市场占 有率，形成盾构施工业务的规模效应并产生规模收益，改善公司业务结构，促进 公司可持续发展。

2、投资安江水电站项目，进一步改变公司综合毛利率偏低、利润和现金流 相对缺乏稳定性的单一业务结构，降低公司业务单一集中的风险，提升公司的可 持续发展能力，实践公司的多元化发展战略。

二、发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证 券公司、信托投资公司、保险机构投资者、财务公司、合格境外机构投资者及其 他境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、 法规规定的条件。

最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会在 股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则合理确 定。本次非公开发行的特定对象与公司不存在关联关系。

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决 议公告之日，即2010 年6 月26 日。

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本次发行股票的发行价格不低于定价基准日前20 个交易日（公司股票正常 交易日，不含停牌日）股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价= 定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总 量）的90%，即不低于7.01 元/股。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积转增等除权除息事项，前述发行底价将相应调整。

在前述发行底价基础上，最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准 后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要 求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

（二）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过15,000 万股（含本数），具体发行数量将 提请股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次发行的数量将相应调整。

（三）认购方式

所有发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

（四）限售期

本次非公开发行的股票自发行结束之日起12 个月内不得转让。

四、募集资金投向

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过84,000 万元投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集资金（万元）
1	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目	44,000	44,000
2	安江水电站项目	159,825.69	40,000

本次非公开发行股票募集资金按以上项目排列顺序实施，在不改变本次募集 资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集

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资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用 募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。

本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 项目建设，在募集资金到位之后予以置换。

五、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票不构成关联交易。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，公司的控股股东为广东水电集团。截止2009 年12 月31 日， 广东水电集团持有本公司股份13,023.60 万股，占总股本的39.18%。

本次非公开发行股票的发行数量上限为15,000 万股，本次发行完成后，广 东水电集团持有公司股权比例最低不低于27.00%。本次非公开发行股票不会导 致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况及尚需呈报

批准的程序

公司本次非公开发行股票相关事项，已于2010 年6 月25 日经公司第三届董 事会第二十三次董事会审议通过，尚需获得国有资产监督管理机构的审核同意， 并提交公司股东大会审议批准。

本次非公开发行股票经公司股东大会审计通过后，需报中国证监会核准。在 获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票的全部 呈报批准程序。

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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票拟募集资金净额不超过84,000 万元投资于以下项目：

序号	项目名称	项目总投资（万元）	拟用募集资金（万元）
1	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目	44,000	44,000
2	安江水电站项目	159,825.69	40,000

本次非公开发行股票募集资金按以上项目排列顺序实施，在不改变本次募集 资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集 资金投入顺序和金额进行适当调整。本次募集资金投资项目所需资金超过拟使用 募集资金投入金额部分，由公司通过自筹资金解决。

本次募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入 项目建设，在募集资金到位之后予以置换。

二、本次募集资金投资项目基本情况及项目发展前景等

（一）Ф8780mm 盾构施工设备购置项目

1、项目基本情况

盾构施工技术是目前国际上发达国家广泛采用的地下隧洞全机械化开挖的 施工方法，盾构机是盾构法施工中的主要施工机械。盾构施工技术被国内外专家 称为最环保、最安全的隧道施工技术，且已被列入国家发改委、国家经贸委发布 的《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录（2000 年修订）》，其优 势在于采用自动化控制，在地下全断面掘进，施工时不用大量拆迁，不用大面积 开挖地面，地上无噪音，无尘土，不扰民，施工安全，进度快。随着高新技术的 发展，盾构机的控制技术和科技含量越来越高，遥控控制技术、激光制导技术以 及陀螺仪定位系统等已普遍应用于盾构机中，使得盾构机的操作和地表沉降的控 制更趋简易，隧道的施工质量也越来越好。隧道掘进新技术和新工艺的广泛使用，

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也使工程造价大幅度降低。目前，国内外城市地铁隧道施工多数要求采用盾构法 施工。

本项目核心内容是投资购置以大直径盾构机为主的盾构施工机械设备。项目 主要目的是适应地铁隧道掘进技术的要求，填补公司大直径盾构机缺失的空白， 提高公司在地铁隧道工程（包括城市轨道交通和城际快速轨道交通建设工程）施 工中的技术竞争力和接单能力，扩大公司在地铁盾构施工领域的市场占有率，形 成盾构施工业务的规模效应并产生规模收益，改善公司业务结构，促进公司可持 续发展。

在充分比较市场盾构机价格和性能的前提下，结合目标市场珠三角地区特殊 地质情况，公司拟购买4 台Φ8780mm 土压平衡式盾构机、配套设备和服务，盾 构设备采购选用国产。本项目总投资44,000 万元，其中：固定资产投资为 41,981.2 万元，流动资金为2,018.8 万元。

2、项目发展前景

在我国隧道施工中，6 米左右盾构广泛使用于地铁建设领域，而10 米以上 大直径盾构则主要用于城际轨道、越江隧道、公路、铁路等大型隧道工程。本项 目大直径盾构为8780 型，此直径的盾构介于6 米和10 米之间，可用于城际轨道、 城市地铁、越江隧道、公路、铁路等工程。

截止2008 年底，我国已有10 个城市拥有共29 条城市轨道交通运营线路， 运营里程达到776 公里，年客运总量达22.1 亿次。而据不完全统计，北京、上 海等15 个城市共有约50 条，1,154 公里轨道交通线路在建。

根据《环渤海京津冀地区、长江三角洲地区、珠江三角洲地区城际轨道交通 网规划(2005―2020 年)》，到2010 年，将构筑城际轨道交通营业里程达到998 公里；到2020 年，将建成城际轨道交通营运里程达到2,125 公里。同时，截止 2009 年底，有约27 个城市正在筹备建设城市轨道交通，其中22 个城市的轨道 交通建设规划已经获得国务院批复，至2015 年前后，北京、上海、广州等22 个城市将建设79 条轨道交通线路，总长2,259.84 公里，总投资8,820.03 亿元。 获批建设的79 条轨道交通线路不包含目前正在建设中的线路，完全是未来的 “增量”。 到2015 年前后，我国建成和在建轨道交通线路将达到158 条，总里 程将超过4,189 公里。

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广东省是国内城市轨道交通发展最快的省份之一，根据广州市规划局的规 划，从2004 年开始，广州地铁平均每年开通里程达35 公里以上。根据《珠江三 角洲地区城际轨道交通网规划（2005～2020 年）》，广东省将建设以广州为中 心，以广深、广珠城际轨道交通为主轴，覆盖区内主要城市，衔接港澳地区的城 际轨道交通网络。到2010 年，将建成城际轨道交通里程达到383 公里，到2020 年，珠江三角洲地区城际轨道交通总里程约达600 公里。深圳市出台的《深圳市 轨道交通规划及轨道近期建设规划方案》指出，未来深圳市轨道交通将由16 条 线路组成，总长585.3 公里，设站357 座；2011 年～2020 年，深圳将建设8 条 轨道线路，分别为4 号线北延段、6、7、8、9、10、11、12 号线，总长约245.4 公里，投资总额将达到1,074 亿元。

广州市已建成的地铁项目中，采用盾构法施工的隧道工程占地铁总长度的比 例约为31.1%。根据地铁走向经过区间和地质条件情况，以及人们对城市建筑工 程环保要求的不断提高，未来10 年珠三角地区规划建设的城市轨道交通工程中， 采用盾构法施工的隧道里程数所占比例将逐步提高到60%以上，隧道施工盾构掘 进技术具有广阔的应用前景。

3、项目效益情况

本项目实施完成后，预计可为公司年均实现施工产值33,360 万元，增加净 利润3,564.35 万元，项目投资财务内部收益率为13%，总投资利润率为9.53%。 4、项目审批情况

本项目已于2009 年12 月3 日向广东省经济和信息化委员会完成备案，取得 了《广东省技术改造投资项目备案证》，备案项目编号为09011647221002607。

（二）安江水电站项目

1、项目基本情况

安江水利水电枢纽工程位于湖南省洪江市境内沅江干流中游，下距安江镇约 7.9km，距怀化市约70km，是沅江干流规划中的第九级电站，与上游洪江梯级相 距31km，下游铜湾梯级相距47km。本项目是一个以发电为主，兼顾航运等综合 利用的水电站工程，地理位置优越，坝址紧临怀邵高速公路，公路、航运均可与 坝址相通，更有焦柳、湘黔铁路在怀化交汇，交通方便。

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沅水是洞庭湖水系四水之一，发源于贵州省东南部，经会同、黔阳、怀化、 溆浦、辰溪、泸溪、沅陵至常德德山流入洞庭湖。干流全长1,033km，落差1,035m， 流域平均坡降0.594‰，总流域面积89,163km2。安江水电站坝址位于沅江干流 中游的安江镇上游约7.9km，坝址控制流域面积40,101km2，坝址多年平均流量 830m³/s。

安江水电站项目，正常蓄水位为165m，死水位163m，属Ⅲ等工程，主要建 筑物为3 级，设计洪水位为170.53m，校核洪水位为175.79m，总装机容量为14 万千瓦，安装4 台35MW 水轮发电机，设计年平均发电量为5.62 亿kW·h，上网 电价0.326 元/kW·h（含税）。预计项目总投资159,825.69 万元，项目资本金 30%，建设期4 年。

本项目将通过公司的控股子公司广水安江水电开发有限公司进行建设和经 营管理。募集资金将根据工程投资计划及工程进度投入。 2、项目发展前景

“十一五”以来，湖南用电保持良好发展势头，2008 年湖南全社会用电量 908 亿kW•h，预计全省全社会用电量2010 年将达1,080 亿kW•h，2020 年将达 2,100 亿kW•h。2010～2020 年，年均增长将达7.0%以上。目前，湖南电网最大 可调出力达19,000 MW，预计2010 年将达21,000MW，2020 年将达42,000MW； 2010 年～2020 年，年均增长将达7.0%以上。随着湖南全省经济建设的发展，在 未来20 年中，用电量将逐年攀升，湖南电网电力供需矛盾仍将存在。“十一五” 期间，国家电网公司将围绕湖南经济社会发展战略，继续加大对湖南电网的投资 力度，统筹湖南电网受、送电通道和各电压等级电网建设。因此，大力发展水电 势在必行。

湖南电网的电力主要集中在西北部，该区电力装机容量已占全省的60%，而 系统用电负荷主要集中在东部长潭株区域，从而形成西电东送的基本格局。安江 水电站建成后，其电力全部送入湖南主电网，可以缓解怀化市乃至湖南省电力紧 缺的局面。

沅水航道历来是联结湘黔两省水上运输大动脉，目前干流中下游大江口至德 山段的货运量超过600 万t，随着两省经济发展对沅水航运干线要求越来越高， 进一步加速沅水航运干线的建设成为沅水开发的重要任务之一。根据二〇〇三年

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湖南省人民政府批复的《湖南省内河航运发展规划》，安江库区河段为Ⅳ级航道。

为了缓解怀化市乃至湖南省电力紧缺的局面，改善航运条件，促进地方经济 可持续发展，安江水电站工程建设是十分必要的。

3、项目效益情况

本项目建成投产后多年平均发电量约为5.62 亿kW·h，考虑有效电量系数， 正常运行期的上网电量为5.46 亿kW·h，按照0.326 元/kW·h（含税）的上网 电价计算，安江水电站正常运行期每年能实现发电销售收入17,783.30 万元，项 目投资税后财务内部收益率6.59%，资本金内部收益率7.48%，总投资收益率 8.02%，回收期15.4 年。

安江水电站项目可以申请CDM 补贴。 CDM，即清洁发展机制，是《京都议定 书》所规定缔约发达国家在境外实现部分减排承诺的一种履约机制，是发达国家 提供资金和技术援助，在发展中国家境内实施温室气体减排项目，发达国家可以 通过“购买”这些指标来抵消在经济快速发展中超额使用的温室气体排放指标。 本项目正常发电后，根据其发电能力估算，预计每年可减少碳排放50 万吨，按 照8 欧元/吨计算，减排收入为400 万欧元/年，换算成人民币约为4,000 万元/ 年。审慎估算该项补贴收入有3,500 万元/年以上。考虑CDM 补贴收入，本项目 全部投资税后财务内部收益率将达7.55%，资本金内部收益率将达8.39%，总投 资收益率将达8.55%，回收期13.5 年。

安江水电站项目将受益于未来电价上涨。电力作为资源性商品，其资源价值 最终将通过市场价格体现，随着我国经济发展对能源需求的巨大增长，未来电价 上涨的趋势是长期存在的。

4、项目审批情况

目前，本项目已取得湖南省发展和改革委员会出具的《关于怀化安江水电站 项目核准的批复》“湘发改交能［2008］180 号”和《关于同意怀化安江水电站 坝址优化方案的通知》“湘发改交能［2009］267 号”，湖南省环境保护局出具 的《关于湖南省洪江市安江水电站工程环境影响报告书的批复》“湘环评［2007］ 142 号”和《关于湖南省洪江市安江水电站工程环境影响评价补充报告的批复》 “湘环评［2010］37 号”，湖南省国土资源厅出具的《建设用地预审报告书》 “湘国土预审字［2009］第81 号”。

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三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

公司坚持做大做强建筑施工业务的同时，向水力发电、风力发电等可再生能 源开发与经营延伸的发展战略，主营业务包括水利水电工程、市政公用工程（含 盾构施工工程）、机电安装工程、地基与基础工程和房屋建筑工程等施工业务和 水电、风电运营业务。本次募集资金投向为公司的主营业务，是基于公司发展战 略及业务市场情况，适时升级公司的业务结构，具体实践公司发展战略。

Ф8780mm 盾构施工设备购置项目是投资购置以大直径盾构机为主的盾构施 工机械设备，项目主要目的是适应地铁隧道掘进技术的要求，填补公司大直径盾 构机缺失的空白，提高公司在地铁隧道工程（包括城市轨道交通和城际快速轨道 交通建设工程）施工中的技术竞争力和接单能力，扩大公司在地铁盾构领域的市 场占有率，形成盾构施工业务的规模效应并产生规模收益，进一步增强公司的盈 利能力，改善公司业务构成比例结构，促进公司的可持续发展。而安江水电站项 目是公司继广水桃江修山水电站工程项目之后的又一重要水电开发与经营项目， 有利于进一步改变公司综合毛利率偏低、利润和现金流相对缺乏稳定性的单一业 务结构，降低公司业务单一集中的风险，提升公司的可持续发展能力，实践公司 的多元化发展战略。

本次非公开发行股票完成后，公司资本实力大大增强，净资产将大幅提高， 营运资金更加充足，盈利能力得到提高。同时，公司资产负债结构更趋合理，有 利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划和公司章程调整情况

（一）本次发行后公司业务及资产整合计划

本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。

（二）公司章程调整情况

本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司 章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截止本预案出具日， 公司尚无其他修改或调整公司章程的计划。

二、本次发行后公司股东结构、高管人员结构、业务结构的变动

情况

（一）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司有限售条件流通股份将增加。

本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行完成后，广东水电集团仍 然会保持对公司的控股地位。

（二）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，公司高管人员 结构不会因本次发行而发生变动。

（三）本次发行对公司业务结构的影响

公司坚持做大做强建筑施工业务（包括地铁盾构施工业务）的同时，向水力 发电、风力发电等可再生能源开发与经营延伸的发展战略，公司主营业务包括工 程施工和新能源开发两大领域。本次发行募集资金投资于Ф8780mm 盾构施工设

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备购置项目和安江水电站项目，将使地铁盾构施工业务和水电运营业务对公司盈 利的贡献增加。

三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行股票完成，募集资金到位后，公司的总股本及净资产增加， 资金实力增强，资产负债率下降，财务结构更趋合理，财务状况将得到改善。

本次募集资金投资项目实施完成后，有利于进一步改变公司综合毛利率偏低 和利润相对缺乏稳定性情况，有效提高公司利润水平。募集资金投资的安江水电 站项目经营效益需要一定时间才能得以体现，本次非公开发行股票完成后，由总 股本及净资产的增加，可能会导致短期内公司每股收益的摊薄和净资产收益率较 大幅度的下降。

本次非公开发行股票完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，随着募集 资金投资项目的投产和效益的产生，未来投资活动现金流出和经营活动现金流入 将有所增加，且项目实施完成后，有助于改变公司现金流相对缺乏稳定性的情况。

四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易不会因本次发行而发生变化。

公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争。本次发行完成及本次募集 资金投资项目实施后，公司与控股股东及其关联人之间也不会因此而产生同业竞 争。

五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司资金、资产不会因本次发行而发生被控股股东及其关 联人占用的情况。

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本次发行完成后，公司不会因本次发行而发生为控股股东及其关联人提供担 保的情况。

六、本次股票发行对公司负债结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构 更趋于合理，不会存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

七、本次股票发行相关的风险说明

（一）每股收益和净资产收益率下降的风险

截止2009年12月31日，本公司净资产为139,252.32万元，本次非公开发行股 票成功后，公司总股本和净资产将有较大幅度的增长。由于本次增发募集资金投 资项目发挥经济效益有一个过程，短期内公司利润增长幅度预计将小于净资产增 长幅度，公司存在短期内每股收益和净资产收益率下降的风险。

（二）市场风险

公司本次募集资金投资项目决策，是基于当前的产业政策、市场环境和技术 发展水平等条件进行充分可行性论证而作出的，但实际实施过程中，随着时间的 推移，相关因素可能发生变化，导致项目实施后面临一定的市场风险。

（三）管理风险

本次非公开发行股票完成后，公司净资产规模将大幅增加，公司的业务规模 也将扩大，这对公司的经营管理能力提出更高的要求。若公司的施工管理、销售 管理、质量管理等不能适应公司规模的迅速扩张，人才培养、组织管理不能进一 步健全完善，将会引发相应的管理风险。

（四）股市风险

股价除受公司经营成果、财务状况及未来发展前景影响之外，还将受到国际、 国内政治经济局势和国内宏观经济形势、产业政策、资本市场走势、投资者的心 理预期、股票的供求关系和各类重大突发事件等诸多因素的影响。投资者在考虑

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投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，对各类风险所 引起的股票价格波动应有充分的认识，并审慎做出判断。

（五）审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能。本次非公开发行股票需取得中国证监会的核准，能否取得 主管机关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

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