Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 29, 2018

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-103

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广东水电二局股份有限公司

关于召开 2018 年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）将于 2018 年 11 月 14 日召开 2018 年第三次临时股东大会，现将 本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：本次股东大会为 2018 年第三次 临时股东大会。

（二）股东大会召集人：公司董事会，公司第六届董事 会第十九次会议审议同意召开本次临时股东大会。

（三）本次会议的召开符合《公司法》、《广东水电二局 股份有限公司章程》等有关规定。

（四）现场会议时间：2018 年 11 月 14 日（星期三）下 午 14:30，会期半天；网络投票时间为：2018 年 11 月 13 日 至 2018 年 11 月 14 日。

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具 － 体时间为：2018 年 11 月 14 日上午 9:30 11:30，下午 13:00 － 15:00；通过互联网投票系统投票的具体时间为：2018 年 11 月 13 日 15:00 至 2018 年 11 月 14 日 15:00 期间的任意时

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间。

（五）会议召开方式：本次临时股东大会采取现场表决 与网络投票相结合的方式召开，公司股东应选择现场投票、 网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决 的，以第一次投票表决结果为准。

（六）会议的股权登记日：2018 年 11 月 8 日。 （七）会议出席对象：

1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人。 出席对象为在股权登记日持有公司股份的股东，凡于股 权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司股东；或在网络投票时间内参加网络投票。 2.公司董事、监事、高级管理人员。

3.公司聘请的见证律师。

（七）现场会议地点：广东省广州市增城区新塘镇广深 大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心广东水电二局股份有 限公司 1906 会议室。

二、会议审议事项

本次股东大会将审议如下议案：

（一）审议关于调整公司董事会成员人数的议案；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于调整公司董事会成员人数的公

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告》。

（二）审议关于选举公司董事的议案；

2.01 选举卢大鹏先生为公司董事；

根据公司发展需要，鉴于卢大鹏先生具有多年丰富的工 程建设、企业管理及公司治理经验，经公司董事会提名委员 会提名，董事会同意卢大鹏先生为公司第六届董事会董事候 选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届 满时止。

详见2018 年8 月22 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于监事离任三年内再次被提名为 董事候选人、聘任为总经理的公告》。

2.02 选举彭迎春女士为公司董事；

根据公司发展需要，经公司间接控股股东广东省建筑工 程集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会 同意彭迎春女士为公司第六届董事会董事候选人，任期自股 东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

2.03 选举陈鹏飞先生为公司董事；

根据公司发展需要，经公司间接控股股东广东省建筑工 程集团有限公司推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会 同意陈鹏飞先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股 东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

2.04 选举王伟先生为公司董事。

根据公司发展需要，经公司股东广东省水利电力勘测设

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计研究院推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意王 伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审 议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

（三）审议关于注销广东致诚新能源环保科技有限公司 的议案；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于注销广东致诚新能源环保科技 有限公司的公告》。

（四）审议关于取消对湛江霞山粤水电能源有限公司提 供担保的议案；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于取消对湛江霞山粤水电能源有 限公司提供担保的公告》。

（五）审议关于修改《公司章程》的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，董事会同意对《广东水电二局股份有限公司 章程》作相应的修改。

具体内容如下：

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	修改前	修改后
第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理、总工程师、总经济师、总会计 师、董事会秘书。		第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理、总工程师、总经济师、财务总 监、董事会秘书。
第七十五条出席会议的董 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签 名，并保证会议记录内容真实、准 确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10年。		第七十五条召集人应当保证 会议记录内容真实、准确和完整。 出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第一百一十条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）重大关联交易（指公司 与关联人达成的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的 依据；		第一百一十条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时

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（二）提议公司聘用或解聘会 股东大会； 计师事务所，公司聘用或解聘会计 （四）征集中小股东的意见， 师事务所应由独立董事同意后，提 提出利润分配提案，并直接提交董 交董事会讨论； 事会审议； （三）向董事会提请召开临时 （五）提议召开董事会； 股东大会； （六）独立聘请外部审计机构 （四）独立聘请审计机构和咨 和咨询机构； 询机构，对公司的具体事项进行审 （七）在股东大会召开前公开 计和咨询(相关费用由公司承担)； 向股东征集投票权，但不得采取有 （五）可以在股东大会召开前 偿或者变相有偿方式进行征集。 公开向股东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取 （六）召开董事会会议的提议 得全体独立董事的二分之一以上同 权； 意。 （七）召开仅由独立董事参加 的会议的提议权。 独立董事行使上述（一）、（二）、 （三）、（五）、（六）、（七）项职权 应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意，独立董事行使上述第 （四）项职权应当取得全体独立董 事的同意。如独立董事的提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。 第一百一十一条 独立董事除 第一百一十一条 独立董事除 履行前条所述职权外， 还对下列事 履行前条所述职权外， 还应当对下 项向董事会或股东大会发表独立意 列公司重大事项发表独立意见： 见： （一）提名、任免董事；

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	（一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）本公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采 取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意 见及理由；反对意见及理由；无法 发表意见及其障碍。如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独 立董事意见予以披露，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披 露。	（二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300 万元且高于公司 最近一期经审计净资产的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损

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害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 第一百一十四条 董事会由 十 第一百一十四条 董事会由 十 一 五 名董事组成，设董事长一人，独 名董事组成，设董事长一人，独 立董事 五 人。 立董事 四 人。 第一百一十五条 董事会行使 第一百一十五条 董事会行使 下列职权： 下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、 总会计师 ， 总工程师、总经济师、 财务总监 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项； 第一百二十七条 董事会会议 第一百二十七条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 的过半数通过。 董事会决定对外担保时，应同 董事会决定对外担保时，应当 时经全体独立董事三分之二以上同 取得出席董事会会议的三分之二以 意。 上董事同意并经全体独立董事三分 董事会决议的表决，实行一人 之二以上同意。

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一票。 董事会决议的表决，实行一人 一 票。 第一百四十四条 公司设总经 第一百四十四条 公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工 公司设副总经理若干名，总工 程师、总经济师、 总会计师 各1 名， 程师、总经济师、 财务总监 各1 名， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 总经理对董 第一百四十八条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解 聘公司副总经理、总工程师、总经 聘公司副总经理、总工程师、总经 济师、 总会计师 ； 济师、 财务总监 ；

除上述修改外，公司章程其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登 记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备 案登记事宜。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司章程》。

（六）审议关于修改《股东大会议事规则》的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《股东大会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

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修改前 修改后 第六十九条 出席会议的董 第六十九条 召集人应当保证 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议记录内容真实、准确和完整。 会议主持人应当在会议记录上签 出席会议的董事、监事、董事会秘 名，并保证会议记录内容真实、准 书、召集人或其代表、会议主持人 确和完整。 会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。 会议记录 席股东的签名册及代理出席的委托 应当与现场出席股东的签名册及代 书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式 效资料一并保存，保存期限不少于 表决情况的有效资料一并保存，保 10 年。 存期限不少于10 年。

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。 详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司股东大会议事规则》。

（七）审议关于修改《董事会议事规则》的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《董事会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

修改前 修改后

第三条 董事会行使下列职权： 第三条 董事会行使下列职权： （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提

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名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、总会计师， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、财务总监， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
第六条 董事会由十五名董事 组成，设董事长1 名、独立董事5 人。董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长是公司的法定代表人。	第六条 董事会由十一名董事 组成，设董事长1 名、独立董事4 人。董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长是公司的法定代表人。
第三十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司与 关联人达成的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事 务所应由独立董事同意后，提交董 事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股 东大会； （四）独立聘请审计机构和咨询 机构，对公司的具体事项进行审计	第三十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构

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和咨询(相关费用由公司承担)； （五）可以在股东大会召开前公 开向股东征集投票权； （六）提议召开董事会。 独立董事行使上述第（一）、 （二）、（三）、（五）、（六）项职权 应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意，独立董事行使上述第 （四）项职权应当取得全体独立董 事的同意。如独立董事的提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。	和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。
第三十三条独立董事除履行前 条所述职权外，还对下列事项向董 事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司当年盈利但年度董事 会未提出包含现金分红的利润分配 预案； （五）需要披露的关联交易、对 外担保（不含对合并报表范围内子 公司提供担保）、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、	第三十三条独立董事除履行 前条所述职权外，还应当对下列公 司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内

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股票及其衍生品种投资等重大事 子公司提供担保）、委托理财、对外 项； 提供财务资助、变更募集资金用途、 （六）重大资产重组方案、股权 公司自主变更会计政策、股票及其 激励计划； 衍生品种投资等重大事项； （七）独立董事认为有可能损害 （六）公司股东、实际控制人 中小股东合法权益的事项； 及其关联企业对公司现有或者新发 （八）有关法律、行政法规、部 生的总额高于300 万元且高于公司 门规章、规范性文件、深圳证券交 最近一期经审计净资产的5%的借款 易所业务规则及公司章程规定的其 或者其他资金往来，以及公司是否 他事项。 采取有效措施回收欠款； 独立董事应当就上述事项发表 （七）重大资产重组方案、股 以下几类意见之一：同意；保留意 权激励计划； 见及理由；反对意见及理由；无法 （八）公司拟决定其股票不再 发表意见及其障碍。如有关事项属 在深圳证券交易所交易，或者转而 于需要披露的事项，公司应当将独 申请在其他交易场所交易或者转 立董事意见予以披露，独立董事出 让； 现意见分歧无法达成一致时，董事 （九）独立董事认为有可能损 会应将各独立董事的意见分别披 害中小股东合法权益的事项； 露。 （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。

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第六十条 董事会会议讨论与表 决事项应由董事会秘书负责记录。 出席会议的董事和记录人，应当在 会议记录上签名，并对董事会决议 承担责任。出席会议的董事有权要 求在记录上对其在会议上的发言作 出说明性记载。

第六十条 董事会会议记录应 当真实、准确、完整，充分反映与 会人员对所审议事项提出的意见， 出席会议的董事、董事会秘书和记 录人员应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案 保存，保存期限不少于10 年。

董事会会议记录由董事会秘书 保存，保存期限为十年。

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

（八）审议关于修改《独立董事工作制度》的议案；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《独立董事工作制度》进行相应修订。

具体内容如下：

修改前 修改后

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第五条 公司设独立董事 5 名, 第五条 公司设独立董事 4 名, 其中包括1 名会计专业人士。 其中包括1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具 前款所称会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格人 有高级职称或注册会计师资格人 士。 士。 第十九条 为了充分发挥独立董 第十九条 为了充分发挥独立 事的作用,独立董事除应当具有公 董事的作用,独立董事除应当具有 司法和其他相关法律、法规赋予董 公司法和其他相关法律、法规赋予 事的职权外,公司还赋予独立董事 董事的职权外,公司还赋予独立董 以下特别职权： 事以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司 （一）需要提交股东大会审议 拟与关联人达成的总额高于300 万 的关联交易应当由独立董事认可 元或高于公司最近经审计净资产值 后，提交董事会讨论。独立董事在 的5%的关联交易）应由独立董事认 作出判断前，可以聘请中介机构出 可后,提交董事会讨论；独立董事作 具专项报告； 出判断前,可以聘请中介机构出具 （二）向董事会提议聘用或者 独立财务顾问报告,作为其判断的 解聘会计师事务所； 依据。 （三）向董事会提请召开临时 （二）向董事会提议聘用或解 股东大会； 聘会计师事务所； （四）征集中小股东的意见， （三）向董事会提请召开临时 提出利润分配提案，并直接提交董 股东大会； 事会审议； （四）独立聘请外部审计机构 （五）提议召开董事会； 和咨询机构； （六）独立聘请外部审计机构 （五）提议召开董事会； 和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前 （七）在股东大会召开前公开

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公开向股东征集投票权。	向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。
第二十三条 独立董事除履行 上述职责外,还应当对以下事项向 董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司当年盈利但年度董 事会未提出包含现金分红的利润分 配预案； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组方案、股 权激励计划； （七）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本所业务 规则及公司章程规定的其他事项。	第二十三条独立董事除履行 前条所述职权外，还应当对下列公 司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300 万元且高于公司 最近一期经审计净资产的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款；

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（七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所规则及公司章程规定的其他 事项。

除上述修改外，《独立董事工作制度》其他条款不变。 详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司独立董事工作制度》。

（九）审议关于修改《关联交易管理制度》的议案。

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《关联交易管理制度》进行相应修订。

具体内容如下：

修改前 修改后 第十九条 对关联交易的交易 第十九条 董事会有权决定单

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	总额高于300 万元或公司最近经审 计净资产值的5%以上的，应当由二 分之一以上独立董事认可后再提交 董事会讨论，董事会要对该交易是 否对公司有利发表意见。	项交易金额、连续十二个月内累计 发生与同一关联人进行的交易或与 不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易金额在300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，低于3,000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 超出上述范围的关联交易应提 交股东大会审议，需要提交股东大 会审议的关联交易应当由独立董事 认可后，提交董事会讨论。

除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司关联交易管理制度》。

（十）审议关于发行永续中票的议案；

详见2018 年10 月30 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于发行永续中票的公告》。

（十一）审议关于乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司 开展融资租赁业务及公司为其提供担保的议案；

详见2018 年10 月30 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于乳源瑶族自治县粤水电能源有

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限公司开展融资租赁业务及公司为其提供担保的公告》。

上述议案（二）的 1 至 3 已经公司第六届董事会第十七 次会议审议通过，议案（一）、（二）的 4、（三）至（九）经 公司第六届董事会第十八次会议审议通过，议案（十）、（十 一）经公司第六届董事会第十九次会议审议通过。详见分别 于 2018 年 8 月 22 日、2018 年 10 月 23 日、2018 年 10 月 30 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第 六届董事会第十七次会议决议公告》、《广东水电二局股份有 限公司第六届董事会第十八次会议决议公告》、《广东水电二 局股份有限公司第六届董事会第十九次会议决议公告》。 议案（一）、（二）需对中小投资者的表决单独计票。 议案（二）需用累积投票方式选举董事。 议案（五）需以特别决议通过，必须经出席会议的股东 所持有效表决权的三分之二以上通过。

三、议案编码

“ ” 一 表 1 股东大会议案对应 议案编码 览表

议案编码	议案名称	备注
		本列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的 所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于调整公司董事会成员人 数的议案	√

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	累积投票提案
2.00	关于选举公司董事的议案	应选人数（4）人
2.01	选举卢大鹏先生为公司董事	√
2.02	选举彭迎春女士为公司董事	√
2.03	选举陈鹏飞先生为公司董事	√
2.04	选举王伟先生为公司董事	√
	非累积投票提案
3.00	关于注销广东致诚新能源环 保科技有限公司的议案	√
4.00	关于取消对湛江霞山粤水电 能源有限公司提供担保的议 案	√
5.00	关于修改《公司章程》的议案	√
6.00	关于修改《股东大会议事规 则》的议案	√
7.00	关于修改《董事会议事规则》 的议案	√
8.00	关于修改《独立董事工作制 度》的议案	√
9.00	关于修改《关联交易管理制 度》的议案	√
10.00	关于发行永续中票的议案	√
11.00	关于乳源瑶族自治县粤水电 能源有限公司开展融资租赁 业务及公司为其提供担保的 议案	√

四、会议登记事项

（一）登记方式：法人股东应由法定代表人或者法定代

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表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出 示本人身份证、营业执照复印件、能证明其具有法定代表人 资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理 人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具 的书面委托书和持股凭证；个人股东持本人身份证、股东账 户卡（受托出席者须持授权委托书、本人身份证及股东账户 卡）办理登记手续。异地股东可用传真或信函的方式登记。 （二）登记时间及地点：

登记时间：2018 年 11 月 9 日（上午 8：30-11：30，下 午 14：30-17：30）。

登记地点：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西1号1 幢水电广场A-1商务中心17层广东水电二局股份有限公司证 券部，邮政编码：511340。

（三）会议联系方式：

联系人：林广喜，联系电话：（020）61776998，传真： （020）82607092，电子邮箱：ysd002060@vip.163.com。 （四）参加会议的股东费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网 投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络 投票的具体操作流程见附件一。

六、备查文件

（一）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十七 次会议决议；

（二）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十八

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次会议决议；

（三）广东水电二局股份有限公司第六届董事会第十九 次会议决议。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司 董事会

2018 年 10 月 30 日

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附件一

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

（一）投票代码：362060。

（二）投票简称：水电投票。 （三）意见表决

• 1.股东根据本通知表 1《股东大会议案对应“议案编码”

• 一览表》，对非累积投票提案填报表决意见，同意、反对、 弃权；对累积投票提案填报选举票数。

• 2.本次股东大会设置“总议案”，股东对总议案进行投

• 票，视为对所有非累积投票议案表达相同意见。

• 3.填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃

权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上 市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限 进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者 在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的 选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候 选人投 0 票。

一 表 2.累积投票制下投给候选人的选举票数填报 览表 投给候选人的选举票数 填报

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	对候选人A 投X1 票	X1 票
	对候选人B 投X2 票	X2 票
	…	…
	合 计	不超过该股东拥有的选举票数

累积投票提案下股东拥有的选举票数举例如下： 选举非独立董事（如议案二，有 4 位候选人）

= 股东所拥有的选举票数 股东所代表的有表决权的股份 总数×4

股东可以将所拥有的选举票数在 4 位董事候选人中任意 分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

• 4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的

• 其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投 票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表 决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表 决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表 决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 二、通过深交所交易系统投票的程序

（一）投票时间：2018 年 11 月 14 日的交易时间，即 9:30 － － 11:30 和 13:00 15:00。

（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统 投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2018年11月

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13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间 为2018年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。 （二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按 照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 （2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数 字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证 流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则 指引栏目查阅。

（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网 投票系统进行投票。

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附件二

广东水电二局股份有限公司

2018 年第三次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）， 出席广东水电二局股份有限公司 2018 年第三次临时股东大 会并代表本单位（个人）依照以下指示对下列议案投票。若 委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行 使酌情裁量权，以其认为适当的方式对非累积投票提案投票 同意或反对某议案或弃权，对累积投票提案填报选举票数。

议案 编码	议 案 名 称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		本列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外 的所有提案	√
	非累积投票提案
1.00	关于调整公司董事会成员 人数的议案	√
	累积投票提案
议案 编码	议 案 名 称	备注	表决意见
		本列打勾的栏 目可以投票	同意票数
2.00	关于选举公司董事的议案	应选人数（4）人
2.01	选举卢大鹏先生为公司董 事	√
2.02	选举彭迎春女士为公司董 事	√

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2.03		选举陈鹏飞先生为公司董 事	√
2.04		选举王伟先生为公司董事	√
		非累积投票提案
议案 编码		议 案 名 称	备注	表决意见
			本列打勾的栏 目可以投票	同意	反对	弃权
3.00		关于注销广东致诚新能源 环保科技有限公司的议案	√
4.00		关于取消对湛江霞山粤水 电能源有限公司提供担保 的议案	√
5.00		关于修改《公司章程》的议 案	√
6.00		关于修改《股东大会议事规 则》的议案	√
7.00		关于修改《董事会议事规 则》的议案	√
8.00		关于修改《独立董事工作制 度》的议案	√
9.00		关于修改《关联交易管理制 度》的议案	√
10.00		关于发行永续中票的议案	√
11.00		关于乳源瑶族自治县粤水 电能源有限公司开展融资 租赁业务及公司为其提供 担保的议案	√

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数： 股份性质： 委托人身份证号码（营业执照号码）：

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委托人股东账户：

受托人签名： 受托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日 附注：

• 1.如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上

“ √”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上

“ √”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上 “√”。

• 2.股份性质包括限售流通股（或非流通股）、无限售流通

股。

• 3.授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单

• 位委托须加盖单位公章。

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