Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2018

Oct 22, 2018

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-092

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广东水电二局股份有限公司 第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准 确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2018 年 10 月 16 日，广东水电二局股份有限公司（以下 简称“公司”）第六届董事会第十八次会议的通知以电子邮 件的形式送达全体董事，本次会议于 2018 年 10 月 22 日以 通讯表决的方式召开。会议应参会董事 8 人，实际参会董事 8 人（其中，独立董事李云超先生于 2017 年 11 月 21 日辞去 公司独立董事职务，其辞职导致公司独立董事人数低于法定 人数。根据有关规定，李云超先生将按照有关法律、行政法 规等规定继续履行独立董事职责。）。公司监事会成员列席了 会议。

会议召开符合《公司法》、《广东水电二局股份有限公司 章程》等有关规定，审议了通知中所列全部议案并作出如下 决议：

一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于调整公 司董事会成员人数的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司实际情况，为优化公司治理结构、提高运作效 率，董事会同意公司董事会成员人数由15 人调整至11 人（其 中独立董事4 人）。调整后董事会成员人数符合《公司法》、

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《深圳证券交易所中小企业板规范运作指引》等有关规定。 详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于调整公司董事会成员人数的公 告》。

独立董事对调整公司董事会成员人数发表了同意的独立 意见，详见2018 年10 月23 日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》。

二、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于提名王 伟先生为公司董事候选人的议案》（该议案需报股东大会审 议）；

根据公司发展需要，经公司股东广东省水利电力勘测设 计研究院推荐，公司董事会提名委员会提名，董事会同意王 伟先生为公司第六届董事会董事候选人，任期自股东大会审 议通过之日起至本届董事会任期届满时止。

公司董事会提名委员会就提名王伟先生为公司董事候 选人发表了意见，详见2018 年10 月23 日在巨潮资讯网上 披露的《广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于 提名王伟先生为公司董事候选人的意见》。

独立董事对提名王伟先生为公司董事候选人发表了同 意的独立意见，详见2018 年10 月23 日在巨潮资讯网上披 露的《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的 独立意见》。

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王伟先生简历见附件。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

三、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《公司2018 年第三季度报告》；

董事会同意公司2018年第三季度报告。

详见2018年10月23日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司 2018年第三季度报告正文》和巨 潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 2018年第 三季度报告全文》。

四、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于注销广 东致诚新能源环保科技有限公司的议案》（该议案需报股东 大会审议）；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于注销广东致诚新能源环保科技 有限公司的公告》。

五、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于注销湛 江霞山粤水电能源有限公司的议案》；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于注销湛江霞山粤水电能源有限 公司的公告》。

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六、8票同意 0票反对 0票弃权审议通过《关于取消对 湛江霞山粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需 报股东大会审议）；

详见2018 年10 月23 日于《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司关于取消对湛江霞山粤水电能源有 限公司提供担保的公告》。

七、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改< 公司章程>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，董事会同意对《广东水电二局股份有限公司 章程》作相应的修改。

具体内容如下：

修改前

修改后

第十二条 本章程所称高级管 第十二条 本章程所称高级管 理人员是指公司的总经理、副总经 理人员是指公司的总经理、副总经 理、总工程师、总经济师、 总会计 理、总工程师、总经济师、 财务总 师 、董事会秘书。 监 、董事会秘书。

第七十五条 出席会议的董 第七十五条 召集人应当保证 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议记录内容真实、准确和完整。 会议主持人应当在会议记录上签 出席会议的董事、监事、董事会秘 名，并保证会议记录内容真实、准 书、召集人或其代表、会议主持人

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确和完整。会议记录应当与现场出 席股东的签名册及代理出席的委托 书、网络及其他方式表决情况的有 效资料一并保存，保存期限不少于 10年。	应当在会议记录上签名。会议记录 应当与现场出席股东的签名册及代 理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。
第一百一十条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）重大关联交易（指公司 与关联人达成的总额高于300 万元 或高于公司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事作 出判断前，可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告，作为其判断的 依据； （二）提议公司聘用或解聘会 计师事务所，公司聘用或解聘会计 师事务所应由独立董事同意后，提 交董事会讨论； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）独立聘请审计机构和咨 询机构，对公司的具体事项进行审 计和咨询(相关费用由公司承担)； （五）可以在股东大会召开前	第一百一十条 独立董事除具 有《公司法》和其他相关法律、法 规赋予董事的职权外，还具有以下 特别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构 和咨询机构； （七）在股东大会召开前公开 向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。

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公开向股东征集投票权； （六）召开董事会会议的提议 权； （七）召开仅由独立董事参加 的会议的提议权。 独立董事行使上述（一）、（二）、 （三）、（五）、（六）、（七）项职权 应当取得全体独立董事的二分之一 以上同意，独立董事行使上述第 （四）项职权应当取得全体独立董 事的同意。如独立董事的提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。	独立董事行使上述职权应当取 得全体独立董事的二分之一以上同 意。
第一百一十一条 独立董事除 履行前条所述职权外，还对下列事 项向董事会或股东大会发表独立意 见： （一）重大关联交易； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）本公司的股东、实际控 制人及其关联企业对公司现有或新 发生的总额高于300 万元或高于公 司最近经审计净资产值的5%的借款 或其他资金往来，以及公司是否采	第一百一十一条 独立董事除 履行前条所述职权外，还应当对下 列公司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内

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取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； （六）公司章程规定的其他事 项。 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意 见及理由；反对意见及理由；无法 发表意见及其障碍。如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独 立董事意见予以披露，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披 露。	子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300 万元且高于公司 最近一期经审计净资产的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及 其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。
第一百一十四条 董事会由十	第一百一十四条 董事会由十

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一 五 名董事组成，设董事长一人，独 名董事组成，设董事长一人，独 立董事 五 人。 立董事 四 人。 第一百一十五条 董事会行使 第一百一十五条 董事会行使 下列职权： 下列职权：

（十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、 总会计师 ， 总工程师、总经济师、 财务总监 ， 并决定其报酬事项和奖惩事项； 并决定其报酬事项和奖惩事项；

第一百二十七条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。 董事会决定对外担保时，应同 时经全体独立董事三分之二以上同 意。 董事会决议的表决，实行一人 一票。

第一百二十七条 董事会会议 应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事 的过半数通过。

董事会决定对外担保时，应当 取得出席董事会会议的三分之二以 上董事同意并经全体独立董事三分 之二以上同意。

董事会决议的表决，实行一人 一 票。

第一百四十四条 公司设总经 第一百四十四条 公司设总经 理1 名，由董事会聘任或解聘。 理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工 公司设副总经理若干名，总工 程师、总经济师、 总会计师 各1 名， 程师、总经济师、 财务总监 各1 名， 由董事会聘任或解聘。 由董事会聘任或解聘。 第一百四十八条 总经理对董 第一百四十八条 总经理对董 事会负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解 （六）提请董事会聘任或者解

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聘公司副总经理、总工程师、总经 聘公司副总经理、总工程师、总经 济师、 总会计师 ； 济师、 财务总监 ；

除上述修改外，公司章程其他条款不变。

董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商备案登 记手续，公司董事会授权公司职能部门根据规定办理工商备 案登记事宜。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司章程》。

八、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改< 股东大会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《股东大会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

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修改前 修改后 第六十九条 出席会议的董 第六十九条 召集人应当保证 事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议记录内容真实、准确和完整。 会议主持人应当在会议记录上签 出席会议的董事、监事、董事会秘 名，并保证会议记录内容真实、准 书、召集人或其代表、会议主持人 确和完整。 会议记录应当与现场出 应当在会议记录上签名。 会议记录 席股东的签名册及代理出席的委托 应当与现场出席股东的签名册及代 书、网络及其他方式表决情况的有 理出席的委托书、网络及其他方式 效资料一并保存，保存期限不少于 表决情况的有效资料一并保存，保 10 年。 存期限不少于10 年。

除上述修改外，《股东大会议事规则》其他条款不变。 详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司股东大会议事规则》。

九、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改< 董事会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《董事会议事规则》进行相应修订。

具体内容如下：

具体内容如下：
修改前	修改后
第三条 董事会行使下列职权：	第三条 董事会行使下列职权：

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（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、总会计师， 并决定其报酬事项和奖惩事项；	（十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 总工程师、总经济师、财务总监， 并决定其报酬事项和奖惩事项；
第六条 董事会由十五名董事 组成，设董事长1 名、独立董事5 人。董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长是公司的法定代表人。	第六条 董事会由十一名董事 组成，设董事长1 名、独立董事4 人。董事长由公司董事担任，以全 体董事的过半数选举产生和罢免。 董事长是公司的法定代表人。
第三十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）重大关联交易（指公司与 关联人达成的总额高于300 万元或 高于公司最近经审计净资产值的5% 的关联交易）应由独立董事认可后， 提交董事会讨论。独立董事作出判 断前，可以聘请中介机构出具独立 财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）公司聘用或解聘会计师事 务所应由独立董事同意后，提交董 事会讨论； （三）向董事会提请召开临时股 东大会；	第三十二条 独立董事除具有 《公司法》和其他相关法律、法规 赋予董事的职权外，还具有以下特 别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议；

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（四）独立聘请审计机构和咨询 （五）提议召开董事会； 机构，对公司的具体事项进行审计 （六）独立聘请外部审计机构 和咨询(相关费用由公司承担)； 和咨询机构； （五）可以在股东大会召开前公 （七）在股东大会召开前公开 开向股东征集投票权； 向股东征集投票权，但不得采取有 （六）提议召开董事会。 偿或者变相有偿方式进行征集。 独立董事行使上述第（一）、 独立董事行使上述职权应当取 （二）、（三）、（五）、（六）项职权 得全体独立董事的二分之一以上同 应当取得全体独立董事的二分之一 意。 以上同意，独立董事行使上述第 （四）项职权应当取得全体独立董 事的同意。如独立董事的提议未被 采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。 第三十三条 独立董事除履行前 第三十三条 独立董事除履行 条所述职权外，还对下列事项向董 前条所述职权外，还应当对下列公 事会或股东大会发表独立意见： 司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （二）聘任、解聘高级管理人 （三）董事、高级管理人员的薪 员； 酬； （三）董事、高级管理人员的 （四）公司当年盈利但年度董事 薪酬； 会未提出包含现金分红的利润分配 （四）公司现金分红政策的制 预案； 定、调整、决策程序、执行情况及 （五）需要披露的关联交易、对 信息披露，以及利润分配政策是否 外担保（不含对合并报表范围内子 损害中小投资者合法权益；

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	公司提供担保）、委托理财、对外提 供财务资助、变更募集资金用途、 股票及其衍生品种投资等重大事 项； （六）重大资产重组方案、股权 激励计划； （七）独立董事认为有可能损害 中小股东合法权益的事项； （八）有关法律、行政法规、部 门规章、规范性文件、深圳证券交 易所业务规则及公司章程规定的其 他事项。 独立董事应当就上述事项发表 以下几类意见之一：同意；保留意 见及理由；反对意见及理由；无法 发表意见及其障碍。如有关事项属 于需要披露的事项，公司应当将独 立董事意见予以披露，独立董事出 现意见分歧无法达成一致时，董事 会应将各独立董事的意见分别披 露。	（五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300 万元且高于公司 最近一期经审计净资产的5%的借款 或者其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件及公司章程 规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型 包括同意、保留意见及其理由、反 对意见及其理由和无法发表意见及

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其障碍，所发表的意见应当明确、 清楚。 第六十条 董事会会议讨论与表 第六十条 董事会会议记录应 决事项应由董事会秘书负责记录。 当真实、准确、完整，充分反映与 出席会议的董事和记录人，应当在 会人员对所审议事项提出的意见， 会议记录上签名，并对董事会决议 出席会议的董事、董事会秘书和记 承担责任。出席会议的董事有权要 录人员应当在会议记录上签名。 求在记录上对其在会议上的发言作 董事会会议记录作为公司档案 出说明性记载。 保存，保存期限不少于10 年。 董事会会议记录由董事会秘书 保存，保存期限为十年。

除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

十、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改< 独立董事工作制度>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《独立董事工作制度》进行相应修订。

具体内容如下：

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	修改前	修改后
第五条 公司设独立董事5 名, 其中包括1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格人 士。		第五条 公司设独立董事4名, 其中包括1 名会计专业人士。 前款所称会计专业人士是指具 有高级职称或注册会计师资格人 士。
第十九条 为了充分发挥独立董 事的作用,独立董事除应当具有公 司法和其他相关法律、法规赋予董 事的职权外,公司还赋予独立董事 以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司 拟与关联人达成的总额高于300 万 元或高于公司最近经审计净资产值 的5%的关联交易）应由独立董事认 可后,提交董事会讨论；独立董事作 出判断前,可以聘请中介机构出具 独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘用或解 聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）独立聘请外部审计机构 和咨询机构；		第十九条 为了充分发挥独立 董事的作用,独立董事除应当具有 公司法和其他相关法律、法规赋予 董事的职权外,公司还赋予独立董 事以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议 的关联交易应当由独立董事认可 后，提交董事会讨论。独立董事在 作出判断前，可以聘请中介机构出 具专项报告； （二）向董事会提议聘用或者 解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时 股东大会； （四）征集中小股东的意见， 提出利润分配提案，并直接提交董 事会审议； （五）提议召开董事会； （六）独立聘请外部审计机构

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（五）提议召开董事会； 和咨询机构； （六）可以在股东大会召开前 （七）在股东大会召开前公开 公开向股东征集投票权。 向股东征集投票权，但不得采取有 偿或者变相有偿方式进行征集。 第二十三条 独立董事除履行 第二十三条 独立董事除履行 上述职责外,还应当对以下事项向 前条所述职权外，还应当对下列公 董事会或股东大会发表独立意见： 司重大事项发表独立意见： （一）提名、任免董事； （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 （二）聘任、解聘高级管理人 员； 员； （三）董事、高级管理人员的 （三）董事、高级管理人员的 薪酬； 薪酬； （四）公司当年盈利但年度董 （四）公司现金分红政策的制 事会未提出包含现金分红的利润分 定、调整、决策程序、执行情况及 配预案； 信息披露，以及利润分配政策是否 （五）需要披露的关联交易、 损害中小投资者合法权益； 对外担保（不含对合并报表范围内 （五）需要披露的关联交易、 子公司提供担保）、委托理财、对外 对外担保（不含对合并报表范围内 提供财务资助、变更募集资金用途、 子公司提供担保）、委托理财、对外 股票及其衍生品种投资等重大事 提供财务资助、变更募集资金用途、 项； 公司自主变更会计政策、股票及其 （六）重大资产重组方案、股 衍生品种投资等重大事项； 权激励计划； （六）公司股东、实际控制人 （七）独立董事认为有可能损 及其关联企业对公司现有或者新发 害中小股东合法权益的事项； 生的总额高于300 万元且高于公司 （八）有关法律、行政法规、 最近一期经审计净资产的5%的借款

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	部门规章、规范性文件、本所业务 规则及公司章程规定的其他事项。	或者其他资金往来，以及公司是否 采取有效措施回收欠款； （七）重大资产重组方案、股 权激励计划； （八）公司拟决定其股票不再 在深圳证券交易所交易，或者转而 申请在其他交易场所交易或者转 让； （九）独立董事认为有可能损 害中小股东合法权益的事项； （十）有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所规则及公司章程规定的其他 事项。

除上述修改外，《独立董事工作制度》其他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司独立董事工作制度》。

十一、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改 <中小投资者单独计票机制实施细则>的议案》；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意 对《中小投资者单独计票机制实施细则》进行相应修订。具 体内容如下：

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• 17 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-092

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	修改前	修改后
第三条 股东大会审议影响中小 投资者利益的重大事项时，对中小 投资者表决应当单独计票。 本细则所称影响中小投资者利 益的重大事项是指应当由独立董事 发表独立意见的事项。 包括但不限于以下事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪 酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）重大关联交易、对外担保 （不含对合并报表范围内子公司提 供担保）、委托理财、对外提供财务 资助、变更募集资金用途、上市公 司自主变更会计政策、股票及其衍 生品种投资等重大事项； （六）本公司的股东、实际控制 人及其关联企业对公司现有或新发 生的总额高于300 万元或高于公司 最近经审计净资产值的5%的借款或		第三条 股东大会审议影响中 小投资者利益的重大事项时，对中 小投资者表决应当单独计票。 本细则所称影响中小投资者利 益的重大事项是指应当由独立董事 发表独立意见的事项。 包括但不限于以下事项： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人 员； （三）董事、高级管理人员的 薪酬； （四）公司现金分红政策的制 定、调整、决策程序、执行情况及 信息披露，以及利润分配政策是否 损害中小投资者合法权益； （五）需要披露的关联交易、 对外担保（不含对合并报表范围内 子公司提供担保）、委托理财、对外 提供财务资助、变更募集资金用途、 公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新发 生的总额高于300 万元且高于公司

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• 18 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-092

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其他资金往来，以及公司是否采取 最近一期经审计净资产的5%的借款 有效措施回收欠款； 或者其他资金往来，以及公司是否 （七）重大资产重组方案、股权 采取有效措施回收欠款； 激励计划； （七）重大资产重组方案、股 （八）独立董事认为有可能损害 权激励计划； 中小股东合法权益的事项； （八）公司拟决定其股票不再 （九）法律、行政法规、部门 在深圳证券交易所交易，或者转而 规章、规范性文件、深圳证券交易 申请在其他交易场所交易或者转 所业务规章及公司章程中规定的其 让； 他影响中小投资者利益的重大事 （九）独立董事认为有可能损 项。 害中小股东合法权益的事项； （十） 有关 法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、深圳证券 交易所业务规章及公司章程规定的 其他事项。

除上述修改外，《中小投资者单独计票机制实施细则》其 他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司中小投资者单独计票机制实 施细则》。

十二、8 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改 <关联交易管理制度>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据中国证监会《上市公司章程指引（2016 年修订）》 和深圳证券交易所《中小企业板规范运作指引（2015 年修 订）》、《股票上市规则（2018 年修订）》等有关规定，结合公 司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订，董事会同意

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• 19 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-092

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对《关联交易管理制度》进行相应修订。具体内容如下：

修改前	修改后
第十九条对关联交易的交易 总额高于300 万元或公司最近经审 计净资产值的5%以上的，应当由二 分之一以上独立董事认可后再提交 董事会讨论，董事会要对该交易是 否对公司有利发表意见。	第十九条董事会有权决定单 项交易金额、连续十二个月内累计 发生与同一关联人进行的交易或与 不同关联人进行的与同一交易标的 相关的交易金额在300 万元以上且 占公司最近一期经审计净资产绝对 值0.5%以上，低于3,000 万元且占 公司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 超出上述范围的关联交易应提 交股东大会审议，需要提交股东大 会审议的关联交易应当由独立董事 认可后，提交董事会讨论。

除上述修改外，《关联交易管理制度》其他条款不变。

详见2018 年10 月23 日于巨潮资讯网上披露的修改后 《广东水电二局股份有限公司关联交易管理制度》。

公司 2018 年第三次临时股东大会通知将另行公告。 特此公告。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2018-092

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附件

王伟先生简历

王伟，男，1973 年10 月出生，博士研究生学历，水工 建筑高级工程师。1999 年6 月参加工作。历任广东省水利厅 总规划师兼规划计划处处长，清远市阳山县县委常委、副县 长（挂职锻炼）。2016 年12 月起任广东省水利电力勘测设计 研究院党委书记、理事长。

王伟先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及 公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持 有公司股份。除本简历披露的任职情况之外，最近五年未在 其他机构担任董事、监事、高级管理人员等职务，不存在《公 司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采 取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到 中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴 责或者通报批评，未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查。经在最高人民法院网查 询，不属于“失信被执行人”。

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