Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

May 15, 2017

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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广东水电二局股份有限公司 第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017 年 5 月 10 日，广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第五次会议的通知以电子邮件的形式送 达全体董事，本次会议于 2017 年 5 月 15 日以通讯表决的方式召 开。会议应参会董事 15 人，实际参会董事 15 人。公司监事会成 员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，审议了 通知中所列全部议题并作出如下决议：

一、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改 < 公 司章程 > 的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为贯彻落实中央、广东省委及广东省国资委党委关于在深化 国有公司改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要 求纳入国有企业章程的精神，根据广东省国资委党委《关于开展 省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党〔2016〕29 号） 要求，并结合公司的实际情况，董事会同意对《公司章程》进行 修订。具体内容如下：

修订。具体内容如下：
修订前	修订后
第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行	第一条 为维护公司、股东和债 权人的合法权益，规范公司的组织和

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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为，根据《中华人民共和国公司法》（以 行为，根据《中华人民共和国公司法》 下简称《公司法》）、《中华人民共和国 （以下简称《公司法》）、《中华人民共 证券法》(以下简称《证券法》)和其他 和国证券法》(以下简称《证券法》、 《中 有关规定，制订本章程。 国共产党章程》（以下简称《党章》） 和其他有关规定，制订本章程。

新增第十一条 根据《党章》和 《公司法》的规定，公司设立党委， 在公司发挥领导核心和政治核心作 用。公司建立党的工作机构，配备一 -- 定数量的党务工作人员，党组织机构 设置、人员编制纳入公司管理机构和 编制，党组织工作经费纳入公司预算， 从公司管理费中列支。

第十一条 本章程所称其他高级 第十二条 本章程所称高级管理 管理人员是指公司的副总经理、总经济 人员是指公司的总经理、副总经理、 师、总工程师、总会计师、董事会秘书、 总工程师、总经济师、总会计师、董 财务负责人 。 事会秘书。

第一百一十四条 董事会行使下列 第一百一十五条 董事会行使下 职权： 列职权：

（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘任 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 或者解聘公司副总经理、 财务负责人 等 任或者解聘公司副总经理、 总工程师、 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖 总经济师、总会计师 ，并决定其报酬 惩事项； 事项和奖惩事项；

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新增第一百一十六条 董事会决 定公司重大事项,应当事先听取公司 党委的意见。

第一百二十三条 董事会召开临 第一百二十五条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专人送 时董事会会议的通知方式为：专人送 达、电话、邮件、传真或公告；通知时 达、电话、邮件、传真或公告；通知 限为：会议召开前 2 个工作日 。但是遇 时限为：会议召开前 5 日 。但是遇有

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证券代码：002060

证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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有紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开董 事会临时会议。

紧急事由时，可按董事留存于公司的 电话、传真等通讯方式随时通知召开 董事会临时会议。

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新增第六章 党委 第一百三十三条 公司党委按管 理权限由上级党组织批准设立。党委 在公司发挥领导核心和政治核心作 用，承担从严管党治党责任，落实党 风廉政建设主体责任，负责保证监督 党和国家的方针政策在公司的贯彻执 行，前置研究讨论企业重大问题，落 实党管干部和党管人才原则，坚持和 完善双向进入、交叉任职的领导体制， 加强对公司领导人员的监督，领导公 司思想政治工作、精神文明建设和工 会、共青团等群众组织。公司设纪委， 纪委落实党风廉政建设监督责任，履 行党的纪律审查和纪律监督职责。 第一百三十四条 党委书记、党 委副书记、党委委员、纪委书记、纪 委副书记、纪委委员的任免按照党的 有关规定执行。 第一百三十五条 坚持“先党内、 后提交”的程序。对关系公司改革发 展稳定的重大问题，总经理办公会、 董事会拟决策前应提交公司党委进行 讨论研究，党委召开会议讨论研究后 提出意见建议，再按程序提交总经理 办公会、董事会进行决策。 党委制定专门的议事规则及相关 配套工作制度，确保决策科学、运作

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		高效，全面履行职责。 第一百三十六条 党委前置研究 讨论以下事项： （一）公司发展战略、中长期发 展规划； （二）公司生产经营方针； （三）公司重大投融资、贷款担 保、资产重组、产权变动、重大资产 处置、资本运作等重大决策中的原则 性方向性问题； （四）公司重要改革方案的制定、 修改； （五）公司的合并、分立、变更、 解散以及内部管理机构的设置和调 整，下属公司的设立和撤销； （六）公司的章程草案和章程修 改方案； （七）公司中高层经营管理人员 的选聘、考核、薪酬、管理和监督； （八）提交职工代表大会讨论的 涉及职工切身利益的重大事项； （九）公司在安全生产、维护稳 定等涉及公司政治责任和社会责任方 面采取的重要措施； （十）总经理办公会和董事会认 为应提请党委讨论的其他重大问题。
第一百三十八条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会 聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、总经济师、		第一百四十四条公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，总工程 师、总经济师、总会计师各1 名，由 董事会聘任或解聘。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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总工程师、总会计师 （财务负责人） 、 董事会秘书为公司高级管理人员。 第一百四十二条 总经理对董事会 第一百四十八条 总经理对董事 负责，行使下列职权： 会负责，行使下列职权： （六）提请董事会聘任或者解聘公 （六）提请董事会聘任或者解聘 司副总经理、总经济师、总工程师、总 公司副总经理、 总工程师、总经济师、 会计师 （财务负责人） ； 总会计师 ； 第二百一十条 本章程所称“以 第二百一十六条 本章程所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不 上”、“以内”、“以下”、“高于”，都含 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本 本数；“低于”、“超过”不含本数。 数。

• 注：《公司章程》作上述修改后，章节及条款序号相应顺延。

• 除上述修改外，公司章程其他条款不变。

• 详见2017 年5 月16 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东

• 水电二局股份有限公司章程》。

二、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改<董 事会议事规则>的议案》（该议案需报股东大会审议）；

为贯彻落实中央、广东省委及广东省国资委党委关于在深化 国有公司改革中坚持党的领导加强党的建设，将党建工作总体要 求纳入国有企业章程的精神，根据广东省国资委党委《关于开展 省属企业章程集中修订工作的通知》（粤国资党〔2016〕29 号） 要求，并结合公司的实际情况，公司对《公司章程》进行修订， 董事会同意对《董事会议事规则》进行相应修订。具体内容如下：

修订前 修订后 第三条 董事会行使下列职 第三条 董事会行使下列职 权： 权： （十）聘任或者解聘公司总经 （十）聘任或者解聘公司总

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 三总师、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事 项；	经理、董事会秘书；根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总 经理、总工程师、总经济师、总 会计师，并决定其报酬事项和奖 惩事项；
第四十九条 董事会召开临时 董事会会议的通知形式为：专人送 达、电话、邮件、传真或公告。通 知期限为会议召开前二个工作日。 但是遇有紧急事由时，可按董事留 存于公司的电话、传真等通讯方式 随时通知召开董事会临时会议。	第四十九条 董事会召开临 时董事会会议的通知方式为：专 人送达、电话、邮件、传真或公 告；通知时限为：会议召开前5 日。但是遇有紧急事由时，可按 董事留存于公司的电话、传真等 通讯方式随时通知召开董事会临 时会议。
--	新增第六十三条 董事会决 定公司重大事项,应当事先听取 公司党委的意见。
第六十五条 本规则所称“以 上”、“以内”、“以下”，都含本数； “不满”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。	第六十六条 本规则所称“以 上”、“以内”、“以下”、“高于”， 都含本数；“低于”不含本数。

注：《董事会议事规则》作上述修改后，条款序号相应顺延。 除上述修改外，《董事会议事规则》其他条款不变。

详见2017 年5 月16 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广东 水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

三、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于续聘会计 师事务所的议案》（该议案需报股东大会审议）；

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2016 年为公司服务过 程中勤勉、公允、尽职，董事会同意继续聘请该事务所作为公司

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2017-037

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2017 年度财务报告的审计机构。

董事会审计委员会关于公司续聘会计师事务所发表同意意 见，详见2017 年5 月16 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二 局股份有限公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的意 见》。

独立董事关于公司续聘会计师事务所发表事前认可及同意 的独立意见，详见2017 年5 月16 日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘会计师事务所的事 前认可》、《广东水电二局股份有限公司独立董事关于续聘会计师 事务所的独立意见》。

监事会审议同意公司续聘会计师事务所，详见 2017 年 5 月 16 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日 报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司第六届 监事会第四次会议决议公告》。

四、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于召开2017 年第二次临时股东大会的议案》。

详见 2017 年 5 月 16 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于召开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。 特此公告。

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