Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 26, 2016

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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广东水电二局股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2016 年 12 月 21 日，广东水电二局股份有限公司（以下简 称“公司”）第六届董事会第二次会议的通知以电子邮件的形式 送达全体董事，本次会议于 2016 年 12 月 26 日在广东省广州市 增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心公司 1906 会议室以现场会与通讯表决相结合的方式召开。会议应参 会董事 15 人，实际参会董事 15 人，其中参加现场会议董事 13 人，董事黄建添先生、独立董事黄声森先生以通讯表决方式参加 会议。公司监事会成员、部分高级管理人员列席了会议。

会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由 董事长朱丹先生主持，审议了通知中所列全部议题并作出如下决 议：

一、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于聘任谢彦 辉先生为公司总经理的议案》；

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于谢彦辉先生离任三年内再次被聘任为公司总 经理的公告》。

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• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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公司董事会提名委员会就提名谢彦辉先生为公司总经理发 表了意见，详见 2016 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于提名谢彦辉先 生为公司总经理的意见》。

公司独立董事关于聘任谢彦辉先生为公司总经理发表了同 意的独立意见，详见 2016 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的 《广东水电二局股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意 见》。

二、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《董事、监事及 高级管理人员 2015 年度效益年薪计提比例方案》；

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司董事、监事及高级管理人员 2015 年度效益年薪计 提比例方案》。

公司董事会薪酬与考核委员会就董事、监事及高级管理人员 2015 年度效益年薪计提比例方案发表了意见，详见 2016 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司董 事会薪酬与考核委员会关于董事、监事及高级管理人员 2015 年 度效益年薪计提比例方案的意见》。

公司独立董事关于董事、监事及高级管理人员 2015 年度效 益年薪计提比例方案发表了同意的独立意见，详见 2016 年 12 月 27 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司独立 董事关于相关事项的独立意见》。

三、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于投资建设

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• 2 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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山东省滨州市沾化滨海风电项目一期的议案》（该议案需报股东 大会审议）；

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于投资建设山东省滨州市沾化滨海风电项目一 期的公告》。

四、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于投资建设 广东省湛江市霞山宝满冷库分布式光伏发电项目的议案》；

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于投资建设广东省湛江市霞山宝满冷库分布式 光伏发电项目的公告》。

五、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于为布尔津 县粤水电能源有限公司提供担保的议案》（该议案需报股东大会 审议）；

该议案获出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出 决议。

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于为布尔津县粤水电能源有限公司提供担保的 公告》。

六、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改 < 公 司章程 > 的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，董事会同意对《公司章程》部分内容进

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• 3 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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行修改。修改内容如下：

一、原《公司章程》第八条“总经理为公司的法定代表人。” 现修改为“董事长为公司的法定代表人。”

二、原《公司章程》第一百一十九条“董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定 下列事项：

• 1.涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公

• 司净资产 15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；，

2.涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公 司总资产 10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、 租赁、承包经营、委托)；

3.金额在 30,000 万元以下的融资；

4.批准承接工程合同。”

现修改为“董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

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• 4 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班子讨论决定 下列事项：

• 1.涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公

• 司净资产 15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；

2.涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额占公 司总资产 10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出售、 租赁、承包经营、委托)；

3.金额在 30,000 万元以下的融资；

• 4.批准承接工程及签署合同。”

三、原《公司章程》第一百四十二条“总经理对董事会负责。 总经理行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、 总工程师、总会计师（财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（十）经批准，签署承接工程合同；

• （十一）签署应由公司法定代表人签署的文件；

（十二）行使法定代表人的其他职权；

（十三）本章程或董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。”

现修改为“总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议， 并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、总经济师、 总工程师、总会计师（财务负责人）；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以 外的管理人员；

（八）提议召开董事会临时会议；

• （九）本章程或董事会授予的其他职权。

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总经理列席董事会会议。”

详见 2016 年 12 月 27 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广 东水电二局股份有限公司章程》。

七、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权审议通过《关于修改 < 董 事会议事规则 > 的议案》（该议案需报股东大会审议）；

根据公司发展需要，董事会同意对《董事会议事规则》进行 修改。修改内容如下：

一、原《董事会议事规则》第六条“董事会由十五名董事组 成，设董事长 1 名、独立董事 5 人。董事长由公司董事担任，以 全体董事的过半数选举产生和罢免。总经理是公司的法定代表 人。”

现修改为“董事会由十五名董事组成，设董事长 1 名、独立 董事 5 人。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产 生和罢免。董事长是公司的法定代表人。”

二、原《董事会议事规则》第三十六条“董事长行使下列职 权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署董事会重要文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

（五）董事会授予的其他职权。”

现修改为“董事长行使下列职权：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署 的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公 司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向 公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。”

三、原《董事会议事规则》第三十七条“董事会闭会期间， 董事会授权董事长组织经营班子讨论决定下列事项：

（一）涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额 占公司净资产 15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）；

（二）涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额 占公司总资产 10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出 售、租赁、承包经营、委托)；

（三）金额在 30,000 万元以下的融资；

（四）批准承接工程合同。”

现修改为“董事会闭会期间，董事会授权董事长组织经营班 子讨论决定下列事项：

（一）涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额 占公司净资产 15%以下的投资（包括股权投资、固定资产投资）； （二）涉及单项金额在 3,000 万元以下、在一年内累计金额

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2016-121

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占公司总资产 10%以下的资产处置(包括但不限于资产购买、出 售、租赁、承包经营、委托)；

（三）金额在 30,000 万元以下的融资；

（四）批准承接工程及签署合同。”

详见 2016 年 12 月 27 日于巨潮资讯网上披露的修改后《广 东水电二局股份有限公司董事会议事规则》。

八、 15 票同意 0 票反对 0 票弃权通过《关于召开2017 年 第一次临时股东大会的议案》。

详见 2016 年 12 月 27 日于《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的《广东水电二局 股份有限公司关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。 特此公告。

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2016 年 12 月 27 日

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