Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

May 10, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-028

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广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第十九次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年5 月7 日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第 四届董事会第十九次会议的通知，本次会议于2012 年5 月9 日以通讯表决的方 式召开。会议应参会董事13 人，实际参会董事13 人。会议召开符合《公司法》、 《公司章程》的有关规定。会议审议了通知中所列议题并作出如下决议：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于公司符合发行 公司债券条件的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券 发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经公司自查，董事会认 为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。

二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于本次发行公司 债券方案的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，董事会同意公司发行 公司债券，具体方案如下：

1、发行规模

本次公开发行公司债券规模为不超过人民币9.4亿元（含9.4亿元），具体发 行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在上述范围内确定。

2、向公司股东配售的安排

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本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、 配售比例等）提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情 况以及发行具体事宜确定。

3、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过8年（含8年），可以为单一期限品种，也 可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大 会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

4、债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商） 根据市场情况确定。

5、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构，补 充流动资金。

6、承销方式

本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。 7、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会批准之日起24个月内有效。

本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于本次发行公司 债券的授权事项的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为保证本公司本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法 规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请本公司股东大会 授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行 公司债券的相关事宜，包括但不限于：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-028

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括 但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发 行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、 具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜； 3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债 券持有人会议规则》；

4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉 及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等 相关事项进行相应调整；

7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长李奎炎先生为本次发 行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的 事务。

上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授 权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于本次发行公司 债券的偿债保障措施的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为保证本公司本次发行公司债券有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等法律法

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-028

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规以及《公司章程》的相关规定，本公司董事会通过决议，提请股东大会授权董 事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至 少采取如下措施：

1、不向股东分配利润；

2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

4、主要责任人不得调离。

五、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于向关于向银行申 请综合授信的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

因公司生产经营规模不断扩大，需要办理的流动资金贷款、各种信贷证明及 出具各种保函数量也相应增加，董事会同意公司向平安银行股份有限公司广州分 行申请额度4 亿元的综合授信。

六、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于制定分红管理制 度的议案》（该议案需提交股东大会审议）；

为进一步规范公司分红行为，推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制， 保护中小投资者合法权益，根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一 步落实上市公司分红相关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇 编》以及《公司章程》的有关规定，董事会同意公司制定《广东水电二局股份有 限公司分红管理制度》。

详见2012 年5 月10 日于巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 分红管理制度》。

七、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于修改公司章程的 议案》（该议案需提交股东大会审议）；

根据中国证监会的有关规定、广东证监局《关于进一步落实上市公司分红相

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关规定的通知》（广东证监【2012】91 号）、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所中小企业板规则汇编》的有关规定，董事会 同意《公司章程》做相应修改。

一、原公司章程第四十五条中增加“（十三）公司当年盈利董事会未做出现 金分红的利润分配预案。”原（十三）序号顺延为（十四）。

二、原公司章程第一百六十八条“公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。”

现修改为“公司董事会根据公司当年经营情况与可分配利润情况提出采用现 金或者股票方式分配股利议案，独立董事发表意见，并提交股东大会进行表决， 股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内 完成股利(或股份)的派发事项。”

三、原公司章程第一百六十九条“公司应重视投资者投资回报，利润分配政 策应保持连续性和稳定性，公司的利润分配政策为：”

现修改为“公司应重视投资者投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定 性，分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平，公司的利润分配政 策为：”

原公司章程第一百六十九条“（四）公司最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十”。

现修改为“（四）公司当年实现的净利润，在足额预留法定公积金、盈余公 积金以后，每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可供分配利润的10%。公 司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润 的百分之三十”。

八、13票赞成 0票反对 0票弃权 0票回避 审议通过《关于召开2012年第二 次临时股东大会的议案》。

详见2012 年5 月10 日于中国证券报、证券时报及巨潮资讯网上披露的《广

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东水电二局股份有限公司关于召开2012 年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二〇一二年五月九日

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