Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-009

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广东水电二局股份有限公司

第四届董事会第十七次会议决议

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2012 年3 月16 日，广东水电二局股份有限公司以电子邮件方式发出召开第 四届董事会第十七次会议的通知，本次会议于2012 年3 月27 日在公司办公楼四 楼会议室以现场会议的方式召开。会议应到会董事13 人，实际到会董事13 人， 公司监事会成员和部分高管人员列席了会议。本公司董事长李奎炎先生兼任控股 股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）董事长、法定代表人， 董事王华林先生任水电集团之联营公司红河广源水电开发有限公司法定代表人， 因此，董事长李奎炎先生、董事王华林先生对《关于追认关联交易的议案》和《关 于综合服务协议续约的关联交易议案》回避表决。会议召开符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定。会议由董事长李奎炎先生主持，审议了通知中所列全部议 题并作出如下决议：

一、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年度董 事会工作报告》；（该议案需报股东大会审议）

二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年度总 经理工作报告》；

三、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年年度 报告及其摘要》；（该议案需报股东大会审议）

详见2012 年3 月29 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《广

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东水电二局股份有限公司2011 年年度报告摘要》，在巨潮资讯网上披露的《广东 水电二局股份有限公司2011 年年度报告》。

四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年度财 务决算报告》；（该议案需报股东大会审议）

2011 年，本公司严格按照2010 年年度股东大会制定的2011 年度财务预算 方案的指导思想，加大工程承接力度，积极寻找开拓清洁能源市场，公司生产经 营取得较好成绩。2011 年度实现的主要经济指标如下：

单位：万元

主要经济指标	目标实现情况（合并）	目标实现情况（母公司）
营业总收入	402,393.65	413,215.81
营业总成本	395,902.45	408,997.26
投资收益	841.45	841.45
营业利润	7,332.66	5,060.00
营业外收支净额	381.88	442.66
利润总额	7,714.54	5,502.66
所得税	642.43	930.41
净利润	7,072.11	4,572.25
少数股东损益	-24.08	-
归属于母公司的净利润	7,096.19	-
总资产	820,748.63	652,319.95
归属于母公司股东权益	233,154.99	230,124.44
每股收益（元）	0.2005	0.1093
每股净资产（元）	5.57	5.50

主要经济指标分析：

2011 年度，本公司实现主营业务收入402,393.65 万元，同比增长2.39%, 主要原因是施工任务增长所致；实现归属于母公司的净利润7,096.19 万元，同 比下降21.82%，主要原因是大部分施工项目原材料价格上涨且人工费增长所致；

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资产负债率为71.3%，同比下降4.6%，主要原因是2011 年度公司通过非公开发 行股票募集资金增加公司所有者权益所致；每股收益0.2005 元，同比减少0.0726 元，主要原因是归属于母公司净利润下降及非公开发行股票摊薄了每股收益所 致。

五、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2012 年度财 务预算方案》；（该议案需报股东大会审议）

公司2012 年度财务预算（合并）

单位：万元

项 目	2012 年度预算数	2011 年度实现数	增减变动百分比
营业收入	440,000.00	402,393.65	9.34%
净利润	7,434.00	7,072.11	5.11%
归属于母公司的净利润	7,405.40	7,096.19	5.77%

本公司制定的《2012 年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管 理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及 生产能力的情况下制定的，不代表本公司2012 年盈利预测。由于影响公司经营 效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬 请广大投资者注意。

六、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年度利 润分配及资本公积金转增股本预案》；

本公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

2011 年度，本公司母公司实现净利润45,722,477.86 元，扣除按10%提取的 法定盈余公积4,572,247.79 元，加上年初未分配利润349,226,186.21 元，减去 本年已分配现金股利26,592,000.00 元，可供股东分配的利润为363,784,416.28 元。根据公司目前的经营状况，本公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案为：以2011 年末总股本41,838.7278 万股为基数，向全体股东每10 股派

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发现金股利0.30 元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34 元，剩余的未分 配利润351,232,797.94 元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10 股 转增2 股，转增后总股本增至50,206.4733 万股。资本公积转增股本后转增金额 未超过报告期末“资本公积——股本溢价”的余额。

董事会认为公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案合法、合规。 该议案需提交股东大会审议。

七、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《董事会关于公司2011 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》；

详见2012 年3 月29 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司董事会关于公司2011 年度募集资金存放和使用情况的 专项报告》。

八、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《公司2011 年度内 部控制自我评价报告》；

详见2012 年3 月29 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《广 东水电二局股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告》。

九、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《董事会审计委员会 对会计师事务所2011 年度审计工作的综合评价报告》；

详见2012 年3 月29 日在巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告》第九节。

十、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于续聘会计师事 务所的议案》；

深圳市鹏城会计师事务所有限公司去年为本公司服务过程中勤勉、公允、尽 职，董事会同意公司继续聘请该事务所作为本公司2012 年度财务报告的审计机 构。

该议案需提交股东大会审议。

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十一、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 审议通过《关于追认关联交 易的议案》；

1、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 审议通过《关于支付竞拍保证金 的关联交易（1）》；

2、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 审议通过《关于支付竞拍保证金 的关联交易（2）》；

3、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避 审议通过《关于签订BT 协议的 关联交易》。

（一）事由

1、关于支付竞拍保证金的关联交易

（1）2009年10月8日，公司与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都 公司”）签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区 宗地号STG09-16的土地，本公司出了竞拍保证金5,764万元。根据协议约定，公 司于2009年10月15日至2009年10月28日期间共计支付保证金5,760万元。公司于 2009年11月22日收回保证金5,620万元，剩余140万元于2010年收回。

（2）2010年6月6日，公司与新都公司签订《合作协议书》，协议约定本公司 与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地，本公司 出了竞拍保证金1,500万元，该笔保证金已按协议规定于2010年12月31日前全部 收回。

2、关于签订BT协议的关联交易

2010年6月28日，为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间， 公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》， 负责该项目的投融资建设，该项目投融资总额50,000万元。项目履约保证金5,000 万元。2011年9月27日，经双方协商一致，解除该协议，新都公司全额支付基于 上述BT协议所产生对本公司的所有债务（包括履约保证金、工程进度款以及其他

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所欠付本公司的所有债务）。

（二）构成关联交易的原因

公司近期自查发现，公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时，公司原 监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长；2010年6月向新都公司支付竞拍保 证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时，公司副总经理、总工程师丁仕辉先 生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。公司认为以上兼职 行为导致上述三项交易事项构成关联交易。董事会同意上述交易事项。

独立董事已对该关联交易发表事前认可的说明和独立意见。 该议案需提交股东大会审议。

详见2012年3月29日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《独立 董事对相关事项事前认可的说明》、《独立董事对相关事项的独立意见》和《广东 水电二局股份有限公司关于追认关联交易的公告》。

十二、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于全资子公司 购置风力发电设备的议案》；

本公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于投资建设新疆布尔津县 城南风电场（一期）的议案》，同意本公司全资子公司布尔津县粤水电能源有限 公司（以下简称“布尔津公司”）对该项目进行投资、建设及经营管理。为保证 该项目的顺利实施，布尔津公司将为该项目购置风力发电设备，经综合评定，确 定广东明阳风电产业集团有限公司（以下简称“明阳集团”）中标。

董事会同意布尔津公司与明阳集团签订《粤水电布尔津县城南风电场一期 （49.5MW）工程风力发电机组及附属设备合同》，以壹亿柒仟玖佰零玖万壹仟元 人民币（179,091,000.00 元人民币）的价格购买33 台套1500kW 风力发电机组 及其附属设备、工器具、备品备件及其配套的自动化元件。

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明阳集团与本公司不存在关联关系，此项交易不构成关联交易。详见2012 年3 月24 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《广东水电二局股 份有限公司重大合同公告》。

该议案需提交股东大会审议。

十三、11 票赞成 0 票反对 0 票弃权 2 票回避审议通过《关于综合服务协 议续约的关联交易议案》；

本公司2002年5月28日召开的第一届董事会第三次会议和2002年6月29日召 开的2001年年度股东大会审议通过了本公司与控股股东广东省水电集团有限公 司（原广东省水利水电第二工程局）（以下简称“水电集团”）签订的《综合服务 协议》；该协议期满后，2007年3月27日，本公司第二届董事会第十次会议审议通 过了《关于综合服务协议续约的议案》，将该协议延续至2011年12月31日。

水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、 职工子弟学校等。经双方协商，董事会同意将该综合服务协议再延续3年，期限 为2012年1月1日至2014年12月31日。综合服务费以2011年度公司已支付的综合服 务费512万元为基数，每年递增5%。

本公司与水电集团2012年度发生各类日常关联交易总额约为820万元。 独立董事已对该关联交易发表事前认可的说明和独立意见。 该项关联交易不需提交股东大会审议。

详见2012年3月29日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《独立 董事对相关事项事前认可的说明》、《独立董事对相关事项的独立意见》和《广东 水电二局股份有限公司关于综合服务协议续约的关联交易公告》。

十四、13 票赞成 0 票反对 0 票弃权 0 票回避 审议通过《关于召开2011 年年度股东大会的议案》。

详见2012 年3 月29 日在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网上披露的《关 于召开广东水电二局股份有限公司2011 年年度股东大会的通知》。

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董事会 二〇一二年三月二十七日

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