Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-014

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广东水电二局股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

（焦 捷）

公司董事会：

本人作为广东水电二局股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《上市公 司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《公司章程》及有关 法律、法规的规定，在2011 年勤勉尽职，认真、谨慎、独立履行法律法规所赋 予的权利和义务，出席了2011 年度的相关会议，对董事会的相关议案发表了独 立意见。根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益的保护的若干规 定》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关要求，现将 2011 年度的工作情况汇报如下：

一、2011 年度本人出席董事会和列席股东大会会议情况

• （一）公司召开会议次数。2011 年度公司召开了十三次董事会会议，三次

• 股东大会会议。

  • （二）本人出席和列席会议情况。

本人出席和列席有关会议情况如下表所列：

应出席董事会会议次数	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	出席董事会会议的情况	召开股东大会次数	列席股东大会次数
	亲自出席	委托出席	缺席
13	13	0	0	3	1

本人对各次董事会会议相关议案均投了赞成票。

二、2011 年度发表独立董事意见情况

（一）2011 年3 月28 日，在公司第四届董事会第二次会议上，发表了如下 独立意见：

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• 1 -

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1、独立董事对公司董事会同意王华林先生和黄建添先生为第四届董事会董 事候选人的独立意见

广东水电二局股份有限公司第四届董事会第二次会议审议《关于同意王华林 先生为本公司董事候选人的议案》、《关于同意黄建添先生为本公司董事候选人的 议案》,会议召开以前,公司董事会已向本人提交了有关资料，本人在审阅有关文 件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，根据《公司章程》、 《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有 关规定，基于本人的独立判断，现就上述事项发表独立意见如下：

我们同意提名王华林先生、黄建添先生为公司第四届董事会董事候选人，上 述候选人提名程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以 及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

2、对公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市 公司2010 年年度报告披露工作的通知》的有关规定的要求，公司董事会审计委 员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具 了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司 管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司生产一线实 地考察，我们认为：

（1）公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合 当前公司生产经营实际情况需要。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较 好的作用。

（3）公司《2010 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部 控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识

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• 2 -

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比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

3、独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东水 电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2011 年度财务报告的审 计机构。

4、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说 明和独立意见

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）文、中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）文、《上 市公司章程指引》（证监公司字【2006】38 号）文第41 条、第77 条以及深圳 证券交易所《股票上市规则》第九章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规 范运作指引》的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”） 的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和 对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

1、截至2010 年12 月31 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守（证监 发【2003】56 号）文和（证监发【2005】120 号）文的规定，公司与关联方之 间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的

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• 3 -

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情形。

2、截至2010 年12 月31 日，公司对外担保事项。

（1）公司以前年度发生正在履行的对外担保有：

①为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司1.5 亿 元人民币贷款（其中广州开发区分行1.05 亿，海南省分行4,500 万）提供担保， 本项担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行1.05 亿元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年7 月28 日至2024 年7 月28 日；向 海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年9 月30 日签订合同，担保期限自 2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。本项担保经公司第三届董事会第十五次 会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。

②为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元（欧元与人民 币的折算汇率为贷款发生日当月月初的汇率，即贷款发生日2010 年5 月11 日当 月月初的汇率）贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，于2009 年11 月16 日签 订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债 务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的广州中誉房地产及 土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明 的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产， 评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵 押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。本项担保经公司 第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

（2）报告期发生的对外担保有：

公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城防洪 工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押，为 广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司1.1 亿元借款提供担 保，于2010 年9 月29 日签订合同，期限：至到期借款本息全部清偿为止，2010

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• 4 -

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年度实际担保金额为2,100 万元。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会 议、2010 年第三次临时股东大会审议通过。

截止2010 年12 月31 日，公司累计实际对外担保金额为3.911625 亿元人民 币，占公司2010 年度净资产的26.77%。

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风 险，海南新丰源实业有限公司主要负责公司海南东方感城风电场的开发建设，发 展前景良好，广东省怀集县县城防洪工程BT 项目为政府项目，业主履约能力有 保证，因此，没有明显迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。

除此之外，公司不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。

（二）2011 年8 月26 日，在公司第四届董事会第八次会议上，发表了独 立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)文、中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）文、《上 市公司章程指引》（证监公司字【2006】38 号）文第41 条、第77 条以及深交 所《股票上市规则》第九章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担 保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

1、截至2011 年6 月30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发 【2003】56 号)文和（证监发【2005】120 号）文的规定，公司与关联方之间发 生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情 形。

2、截至2011 年6 月30 日，公司对外担保事项。

（1）报告期内，公司未发生对外重大担保事项。

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（2）以前期间发生但延续到报告期的担保。

①为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司1.5 亿 元人民币贷款（其中广州开发区分行1.05 亿，海南省分行4,500 万）提供担保， 本项担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行1.05 亿元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年7 月28 日至2024 年7 月28 日；向 海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年9 月30 日签订合同，担保期限自 2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。本项担保经公司第三届董事会第十五次 会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。

②为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元（欧元与人民 币的折算汇率为贷款发生日当月月初的汇率，即贷款发生日2010 年5 月11 日当 月月初的汇率）贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，于2009 年11 月16 日签 订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债 务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的广州中誉房地产及 土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明 的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产， 评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵 押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。本项担保经公司 第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

③公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城防 洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押， 为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司2.1 亿元借款提供 担保，期限：至到期借款本息全部清偿为止，2011 年1-6 月实际担保金额为7,900 万元，累计实际担保金额10,000 万元。本项担保经公司第三届董事会第二十八 次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过。

截至2011 年6 月30 日，公司累计实际对外担保金额为5.801625 亿元人民

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币，占公司2010 年度净资产的39.70%。

除此之外，公司不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风 险，海南新丰源实业有限公司主要负责公司海南东方感城风电场的开发建设，发 展前景良好，广东省怀集县县城防洪工程BT 项目为政府项目，业主履约能力有 保证，因此，没有明显迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。

（三）2011 年9 月23 日，在公司第四届董事会第九次会议上，发表了独立 董事关于公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的 独立意见：

经公司2010 年第二次临时股东大会审议同意，公司非公开发行股票所募集 资金用于 Ф 8780mm 盾构施工设备购置、安江水电站工程两个项目。因生产经营 的需要，公司在募集资金到位以前，用自筹资金提前对两个募集资金投资项目进 行了前期投资。截至2011 年9 月19 日，公司已以自筹资金投入本次募集资金投 资两个项目的实际金额为合计206,310,200.31 元，为了提高募集资金的使用效 率，维持公司高效运作，公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的 部分自筹资金125,310,200.31 元，其中， Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目募集 资金置换金额为80,310,200.31 元，安江水电站项目募集资金置换金额为 45,000,000 元，上述拟置换的预先投入募集资金投资项目的自筹资金金额已经 深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，并出具《关于广东水电二局股份有限公 司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字【2011】0574 号”，

对公司用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金事项 我们发表如下意见：

1、根据公司的专项说明，截至2011 年9 月19 日，公司已以自筹资金投入 募集资金投资项目的实际投资额合计为206,310,200.31 元，全部为 Ф 8780mm 盾

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构施工设备购置、安江水电站工程项目的投资，系公司非公开发行股票申报文件 中承诺的募集资金投资项目范围。

2、根据公司在非公开发行股票申报文件中的承诺和深圳市鹏城会计师事务 所有限公司出具的《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资金预先投入募投项 目的鉴证报告》（深鹏所股专字【2011】0574 号），上述预先投入募集资金投资 项目金额及公司用本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资 金情况与我们了解的情况一致。

3、公司本次预先投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，募集资 金置换金额经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核，内容符合非公开发行股票 申报文件的承诺，程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 及公司《募集资金管理制度》的有关规定。我们同意公司以125,310,200.31 元 募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的部分自筹资金。

（四）2011 年10 月28 日，在公司第四届董事会第十次会议上，发表了独 立董事关于公司聘任副总经理的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有 关规定，作为广东水电二局股份有限公司独立董事，我们对公司第四届董事会第 十次会议聘任陈艺先生为公司副总经理发表如下意见：

1、经审阅陈艺先生的个人履历等相关资料,未发现其有《公司法》第147 条、 第149 条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁 入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》关于高级管理人员 任职资格的规定。我们同意公司董事会聘任陈艺先生为公司副总经理。

2、公司董事会聘任陈艺先生为公司副总经理的程序合法、合规。

（五）2011 年11 月28 日，在公司第四届董事会第十二次会议上，发表了 独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中

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小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的有关规定，作为广东水电二局 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第四届董事会第十 二次会议审议《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的有关情况、 文件进行了认真审查，基于独立判断立场，发表如下独立意见：

我们认为：

1、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金78,000,000 元，主要用于多项 新承建的工程项目开工所需购买材料、前期临设布置，既有利于公司开展经营活 动，降低财务成本，提高经济效益；又有利于提升募集资金使用效率，维护全体 股东利益。

2、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金未与募集资金投资项目的实施 计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用 途和损害股东利益的情况。

3、本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金事项经公司董事会审议，内容 及程序符合相关规定。

我们同意公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金78,000,000 元。

（六）2011 年12 月30 日，在公司第四届董事会第十四次会议上，发表了独 立董事对公司董事会推荐李奎炎先生为公司董事候选人的独立意见：

广东水电二局股份有限公司第四届董事会第十四次会议审议《关于提名李奎 炎先生为本公司董事候选人的议案》,会议召开以前,公司董事会已向我们提交了 有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行 了询问，根据《公司章程》、《独立董事工作制度》和《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》的有关规定，基于独立判断，现就上述事项发表独立意见 如下：

我们同意公司董事会推荐李奎炎先生为公司董事候选人，李奎炎先生的提名 程序符合有关规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位

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职责的要求，未发现有《公司法》第147、149 条规定的情况，以及被中国证监 会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、对公司现场检查情况

除参加董事会会议外，本人对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等 制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查，全年累计时间 11 天，在现场检查中未发现异常情形。

四、对上市公司信息披露管理制度执行情况进行检查的情况

本人对公司信息披露管理制度的执行情况每季度进行了定期的检查，没有 发现重大缺陷，认为公司能够严格执行相关的信息披露管理制度。

五、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

（一）对公司信息披露情况的检查。公司能严格执行《股票上市规则》、《中 小企业板上市公司特别规定》等法律、法规和公司的《信息披露管理制度》有关 规定，2011 年度公司的信息披露真实、准确、及时、完整。

（二）对公司的治理结构及经营管理的调查。2011 年公司董事会审议决策 的重大事项，我都事先对公司提供的资料进行了认真审核，如有疑问主动向相关 人员问询、了解具体情况，并运用专业知识，获取董事会决策中发表专业意见所 需要的资料。

（三）充分发挥工作中的独立性。作为公司独立董事，本人严格按照有关法 律法规、《公司章程》和公司《独立董事工作制度》的规定履行职责，按时亲自 参加公司的董事会会议，认真审议各项议案，客观发表自己的意见与观点，并利 用自己的专业知识作出独立、公正的判断。在公司董事、高管聘任，关联交易， 对外担保等事项上发表了独立意见，不受公司和主要股东的影响，切实保护中小 股东的利益。

（四）尽职做好年报披露工作。本人严格按照中国证监会公告【2011】41 号公告、深圳证券交易所《关于做好上市公司2011 年年度报告披露工作的通知》

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和《中小企业板信息披露业务备忘录第4 号年度报告披露相关事项》的相关要 求，在公司2011 年报的编制和披露过程中，履行独立董事的责任和义务，勤勉 尽责，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独立性，切实保护社会公 众股股东的权益。

（五）不断提高履行职责的能力。随之证券市场的迅速发展，作为上市公司 的独立董事，需要不断加强学习，与时俱进。在日常工作中，本人自觉学习相关 专业知识，特别是中国证监会和深圳证券交易所的相关文件，每次出台新政策、 新制度后都能及时学习，以增强保护投资者利益的意识和自身的履职能力。

六、对公司的建议

加大催收应收账款力度，改善公司现金流；继续努力加强信息披露工作，继 续做好投资者关系管理工作，维护公众股股东，特别是中小投资者的权益。加大 对水电、风电和太阳能资源的投入力度，尤其是对已获得的光伏太阳能项目，要 加快前期工作，力争早日开工兴建；增强公司科技实力，提高工程施工的经济效 益。

七、其他工作情况

（一）无提议召开董事会的情况；

（二）无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

（三）无独立聘请外部审计机构和咨询机构等的情况。

本人在2011 年勤勉尽责，忠实履行了独立董事的义务，对公司董事、高管 聘任，关联交易，对外担保等情况，详实听取相关人员汇报，主动调查、获取做 出决策所需要的情况和资料；及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况等进行监督和核查， 积极有效地履行了独立董事的职责，维护了公司和中小股东的合法权益。

我希望在新的一年里，公司按照董事会提出的全面落实“巩固、完善、创新” 的“六字”方针，推动公司在巩固中完善，在完善中创新，在创新中发展”的要

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求，更加稳健经营、规范运作，更好的树立自律、规范、诚信的上市公司形象， 使公司持续、稳定、健康的发展，以更加优异的业绩回报广大投资者。

八、联系方式

本人的电子信箱：jiaoj@sem.tsinghua.edu.cn，欢迎广大投资者与本人进

行沟通。

独立董事：焦 捷 二〇一二年三月二十七日

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