Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Apr 14, 2024

中信证券股份有限公司关于 广东省建筑工程集团股份有限公司

2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 广东水电二局股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”，现更名为“广 东省建筑工程集团股份有限公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问及持续督导机构，根据《上市公司 证券发行注册管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》 《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关规定，对上市公司 2023 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情 况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2022〕2993 号《关于核准广东水电 二局股份有限公司向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金的批复》，由中信证券于 2023 年 6 月向 7 家特定对象发行股票 360,678,617 股，每股发行价格为人民币 5.29 元，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含税的发行费用人民币 21,797,695.50 元后的募集资 金净额为人民币 1,886,192,188.43 元。上述募集资金已于 2023 年 6 月 8 日存入募 集资金专用账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局 股份有限公司发行人民币普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报告》 （大华验字〔2023〕000305 号）验证。

（二） 2023 年年度使用金额及当前余额

2023 年度公司使用募集资金金额为 1,886,192,188.43 元，截至目前，公司累

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计已使用募集资金 1,886,192,188.43 元，募集资金已按规定用途使用完毕。募集 资金专用账户利息 97,340.19 元（其中，中国工商银行股份有限公司广州天平架 支行专用账户余额 46,768.07 元；中信银行股份有限公司广州中国大酒店支行专 用账户余额 50,572.12 元；中国农业银行股份有限公司广州解放北路支行专用账 户余额 0 元）已全部转到公司自有资金账户，三个募集资金专用账户均已注销。

二、募集资金的存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公 司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，对 募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证 募集资金的规范使用。上市公司已根据相关规定开设募集资金专项账户，对本次 募集资金的存放和使用实施专户管理，并与募集资金存放银行机构、独立财务顾 问签订《募集资金三方监管协议》。

截至 2023 年 12 月 31 日，鉴于本次募集资金专用账户所存放的募集资金已 按规定用途使用完毕，公司已办理完毕募集资金专户的注销手续。具体情况如下：

序 号	开户行名称	账号	专户用途	备注
1	中国工商银行股份有限公司广州 天平架支行	3602073029200742521	补充流动资金	已注销
2	中信银行股份有限公司广州中国 大酒店支行	8110901012901613630	补充流动资金	已注销
3	中国农业银行股份有限公司广州 解放北路支行	44031301040015583	补充流动资金	已注销

（二）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2023 年 6 月 15 日、6 月 16 日，公司和中信证券分别与中信银行股份有限公 司广州分行、中国工商银行股份有限公司广州天平架支行、中国农业银行股份有

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限公司广州北秀支行签订《募集资金三方监管协议》。中信证券有权随时对募集 资金的管理和使用情况进行现场检查。公司签署的上述三方监管协议与深圳证券 交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况 良好。

鉴于本次募集资金专用账户已注销，公司与募集资金存放银行机构、独立财 务顾问中信证券签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

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三、 2023 年度募集资金的实际使用情况

截至 2023 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况具体如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额			188,619.22			本年度投入募集资金总额			188,619.22
报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			188,619.22
累计变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额比例（%）			-
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末 投资进度 (%)(3) ＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
补充流动资金	否	188,619.22	188,619.22	188,619.22	188,619.22	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	188,619.22	188,619.22	188,619.22	188,619.22	100.00	-	-	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	188,619.22	188,619.22	188,619.22	188,619.22	100.00	-	-	-	-

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未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	不适用
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	不适用
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
用闲置募集资金进 行现金管理情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	不适用
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	无

注：本表中“投入募集资金总额”和“募集资金承诺投资总额”以扣除发行费用（不含增值税）后的实际募集资金净额口径计算，未计算专 户利息。

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四、变更募集资金投资项目情况

上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

上市公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募 集资金的使用和管理不存在违规情况。

六、会计师对公司募集资金存放和使用情况报告的鉴证意见

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东省建筑工程集团股份 有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字【2024】0011000332 号），大华会计师事务所（特殊普通合伙）认为：“广东建工募集资金专项报告 在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、深圳证券交易所发 布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运 作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了广东建工 2023 年度募集 资金存放与使用情况。”

七、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司 2023 年度募集资金存放和使用符 合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等文 件的规定，上市公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东省建筑工程集团股份有限公 司 2023 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）

独立财务顾问主办人：

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李 威 王 玥
刘昕界
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中信证券股份有限公司 2024 年 4 月 12 日