Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2023

Jun 29, 2023

中信证券股份有限公司

关于

广东水电二局股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易实施情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇二三年六月

声明与承诺

中信证券股份有限公司受广东水电二局股份有限公司委托，担任本次发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，就标的资产过户情况出 具本核查意见。

本核查意见系依照《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产 重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚 实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了 解本次交易行为的基础上编制而成。

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供 文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相 关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本 核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见 中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释 或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、 以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能 存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相 关公告，查阅有关文件。

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目 录

声明与承诺 .................................................................................................................... 1 释 义 ............................................................................................................................ 3 第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 5 一、本次交易方案概述......................................................................................... 5 二、本次交易的具体方案..................................................................................... 6 第二节 本次交易实施情况 ....................................................................................... 13 一、本次交易的决策和批准程序....................................................................... 13 二、发行股份的实施情况................................................................................... 13 三、本次募集配套资金的实施情况................................................................... 15 四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异....................................... 17 五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 17 六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、实际控 制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其 关联人提供担保的情形....................................................................................... 18 七、相关协议及承诺的履行情况....................................................................... 18 八、相关后续事项的合规性及风险................................................................... 18 第三节 独立财务顾问意见 ....................................................................................... 20

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释 义

本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务 顾问核查意见》
公司、上市公司、粤水 电	指	广东水电二局股份有限公司
建工集团、标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
标的资产、拟购买资 产	指	广东省建筑工程集团有限公司100%股权
建工控股、交易对方	指	广东省建筑工程集团控股有限公司，上市公司控股股东
广东省国资委	指	广东省人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	上市公司拟向建工控股发行股份购买其持有的建工集团100% 股权，同时向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配 套资金
本次募集配套资金	指	本次交易项下上市公司向不超过35名符合条件的特定对象发行 股份募集配套资金
董事会决议公告日、 发行股份购买资产定 价基准日	指	粤水电本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的首 次董事会决议公告日，即第七届董事会第二十三次会议决议公 告日
本次募集配套资金的 定价基准日	指	粤水电本次发行股票募集配套资金的发行期首日
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
联席主承销商	指	中信证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司
中泰证券	指	中泰证券股份有限公司
中联评估、资产评估 机构	指	中联国际评估咨询有限公司
大华会计师、审计机 构、验资机构	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
金杜律师、法律顾问	指	北京市金杜律师事务所
交割日	指	《购买资产协议》生效后，标的资产变更登记至上市公司名下并 将上市公司记载于标的公司股东名册，且标的公司已经就本次 交易获发更新的营业执照之日
过渡期	指	标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包 含当日）的期间
《业绩补偿协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限 公司之业绩补偿协议》
《发行股份购买资产 协议》	指	《广东水电二局股份有限公司与广东省建筑工程集团控股有限 公司及广东省建筑工程集团有限公司之发行股份购买资产协 议》

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《发行与承销方案》	指	广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易向特定对象发行股票发行与承销方案
深交所	指	深圳证券交易所
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2022年修订）》
元、万元、亿元	指	无特别说明指人民币元、万元、亿元
A股	指	人民币普通股

除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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第一节 本次交易概况

一、本次交易方案概述

本次交易包括发行股份购买资产、募集配套资金两部分。本次交易中，发行 股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配套资金以发行股份 购买资产的成功实施为前提和实施条件。

（一）发行股份购买资产

上市公司拟通过发行股份方式购买建工控股持有的建工集团 100%股权。根 据中联评估出具的《标的资产评估报告》，标的公司本次评估以 2021 年 12 月 31 日为基准日，分别采用资产基础法和收益法对标的公司截至评估基准日的股东全 部权益价值进行了评估，经过对两种评估方法结果对比分析后，最终选用收益法 评估结果作为本次评估结论。截至评估基准日 2021 年 12 月 31 日，建工集团股 东全部权益评估值为 1,079,705.78 万元。在评估报告出具后，建工控股作出股东 决定审议了建工集团利润分配方案，向建工控股进行现金分红 30,000.00 万元。

基于上述评估结果并综合考虑评估基准日后建工集团现金分红金额，经粤水 电与交易对方协商，确定建工集团 100%股权的交易价格为 1,049,705.78 万元。 本次交易完成后，建工集团成为上市公司的全资子公司。

本次交易中，发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议 本次交易相关事项的第七届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行股份的 价格为定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%，即 4.86 元/ 股。2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方 案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行 价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过 35 名投资者发行股票募集配套资金，募集配套资金总

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额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。募 集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于上市公司补充流动资金。 本次交易中，发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，但募集配 套资金以发行股份购买资产的成功为前提和实施条件。

如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资 金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

二、本次交易的具体方案

（一）发行股份购买资产

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次交易中，上市公司以发行股份方式购买资产，所涉及的发行股份的种类 为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所。

2 、发行价格及定价原则

根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场 参考价的 90%；市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均 价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日 公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易 均价及交易均价 90%的具体情况如下表所示：

股票交易均价计算区间	交易均价（元/股）	交易均价90%（元/股）
前20个交易日	5.47	4.93
前60个交易日	5.51	4.96
前120个交易日	5.40	4.86

经上市公司与交易对方协商，最终确定发行股份购买资产的股份发行价格为 4.86 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日粤水电股票交易均价的 90%，符 合《重组管理办法》的相关规定。

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2022 年 4 月 19 日，粤水电召开 2021 年度股东大会审议通过了利润分配方 案，决议以 2021 年末总股本 1,202,262,058 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金股利 0.78 元（含税），共计派发现金股利 93,776,440.52 元。2022 年 5 月 24 日，上市公司已完成了 2021 年度利润分配，本次发行股份购买资产的股份发行 价格调整为 4.79 元/股（最终以中国证监会核准的发行价格为准）。

在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格及发行数量将按照深 交所的相关规定作相应调整。

3 、发行方式、发行对象及发行数量

本次交易的发行方式系向特定对象发行 A 股股票，本次发行股份的发行对 象为建工控股。

本次发行股份购买资产涉及的发行股份数量的计算方法为：发行股份的数量 =以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/股票发行价格。按照向下取整精确 至股，不足一股的部分计入资本公积。本次发行股份的数量以上市公司股东大会 审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

根据标的资产的交易作价及支付方式，本次发行股份购买资产的股份发行数 量为 2,191,452,567 股。

4 、锁定期安排

（ 1 ）交易对方承诺

建工控股在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个月内不得转让，但向建工控股之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份 的情形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行 相关信息披露义务。本次交易完成后，建工控股本次交易前持有的股份因上市公 司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

建工控股因本次重组而取得的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 本次重组完成后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或

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者本次重组完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，上述股份的锁定期自动延长 至少 6 个月。

建工控股基于本次重组而享有的粤水电送红股、转增股本等股份，亦遵守上 述锁定期的约定。若上述安排规定与证券监管机构的最新监管规定不相符，建工 控股同意根据相关监管规定进行相应调整。限售期满后，股份转让将按照中国证 监会和深交所的相关规定执行。

（ 2 ）交易对方一致行动人承诺

建科院在本次重组之前所持有的上市公司股份，自本次交易完成后起 18 个 月内不得转让，但向建科院之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情 形除外，限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以 及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理，并依法履行相 关信息披露义务。本次交易完成后，建科院本次交易前持有的股份因上市公司送 股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。

5 、业绩承诺及补偿安排

（ 1 ）利润承诺补偿

根据建工控股与上市公司签署的《业绩补偿协议》，本次交易的业绩承诺期 间为交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度。如本次发行股份购买资产在 2022 年实施完毕，则业绩承诺期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次发行股 份购买资产在 2023 年实施完毕，则前述业绩承诺期相应变更为 2023 年、2024 年 及 2025 年。

建工控股承诺建工集团 2022 年、2023 年、2024 年和 2025 年（如涉及）各 年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于 95,601.47 万 元、104,604.10 万元、109,527.88 万元、113,301.20 万元（如涉及）。

业绩承诺期内，当期应补偿金额的计算公式如下：

= 当期应补偿金额 （标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截 至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年的承诺净利润数总 和×标的资产交易价格－累计已补偿金额。

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= 当期应补偿股份数量 当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。

按照前述公式计算当期应当补偿股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数， 对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿；若计算的补偿股份数量 小于 0 时，按 0 取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持 有的上市公司股份数发生变化的，则每年补偿的股份数量应调整为：按上款公式 计算的当期应当补偿股份数量×（1+转增或送股比例）。

若上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，建工控股所获现金分配的部分应 = 作相应返还，计算公式为：当期返还现金红利金额 当期每股已分配现金股利× 当期应当补偿股份数量。

股份补偿不足部分由建工控股以现金方式补偿，计算公式为：当期现金补偿 = - 金额 当期应补偿金额 补偿义务人已补偿的股份对价（已补偿的股份对价为累积 已补偿股份数量与本次股份的发行价格之乘积）。

（ 2 ）减值测试补偿

在业绩承诺期届满后，上市公司应聘请符合法律法规规定的会计师事务所， 依照中国证监会等的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报 告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《评 估报告》保持一致。

根据《减值测试报告》，如：标的资产于业绩承诺期届满之日的减值额>已 补偿股份总数×本次股份的发行价格+已补偿现金总额（如有），则建工控股应 对粤水电另行补偿。另行补偿时，建工控股应优先以其于本次交易中获得的作为 交易作价的新增股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

• 另需补偿的股份数＝标的资产期末减值额÷本次交易发行股份的价格 累计 已补偿股份总数。

= 应补偿金额 （标的资产应补偿股份数－累计已补偿股份总数）×本次交易 发行股份的价格。

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按照前述公式计算需另行补偿的股份数量并非整数时，应当舍去小数取整数， 对不足 1 股的剩余部分应由业绩承诺方以现金予以补偿。若计算的需另行补偿的 股份数量小于 0 时，按 0 取值。

如果业绩承诺期内上市公司以转增或送股方式进行分配而导致建工控股持 有的上市公司股份数发生变化的，则需另行补偿的股份数量应调整为：按上款公 式计算的需另行补偿的股份数量×（1+转增或送股比例）。

双方确认，建工控股就标的资产所需补偿的股份数均不超过其基于本次发行 股份购买资产获得的上市公司新增股份，就标的资产对上市公司的股份补偿金额 与现金补偿金额合计不应超过标的资产交易价格。

若上市公司在业绩承诺期内实施送股、转增等除权事项的，则建工控股累计 补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，建工控股根据减值测试应补偿的 股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若上市公司在业绩承诺期内实施现金 分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，建工控股应相应返还给上市 公司。

6 、标的资产过渡期间损益归属

除因本次重大资产重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过 渡期间所产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有；标的资产 在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产（标的公司执行评估基 准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利润分配决定除外）由交易 对方以等额现金向上市公司进行补偿。

7 、滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东 按其持有的股份比例共同享有。

（二）本次募集配套资金

1 、发行股份的种类、面值及上市地点

本次发行的股票为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深

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交所。

2 、发行价格及定价原则

本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日 为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次配套募集资金的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 80%，最终发行价格将由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据 发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

3 、发行对象和发行数量

（ 1 ）发行对象

本次配套募集资金拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券 公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他 境内法人投资者和自然人等不超过 35 名的特定投资者发行股票。发行对象应符 合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资 基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象，上述特定对 象均以现金方式、以相同价格认购本次发行股票。

（ 2 ）发行数量

公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者发行不超过发行前总股本的 30% 的股份募集配套资金，即不超过 360,678,617 股。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照相关规则对发行价格进行相应调整。 最终发行数量将在中国证监会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财 务顾问协商确定。

4 、股份锁定期安排

公司本次向不超过 35 名符合条件的特定投资者以发行股份的方式募集配套 资金，募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。 锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增

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加的部分，亦应遵守上述约定。

若中国证监会等监管机构对本次配套募集资金发行股份的锁定期另有其他 要求，相关方将根据中国证监会等监管机构的监管政策或意见进行相应调整。

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第二节 本次交易实施情况

一、本次交易的决策和批准程序

（一）本次交易已经履行的决策和批准程序

• 1、本次交易方案已经交易对方建工控股内部决策通过；

• 2、本次交易预案已通过广东省国资委预审核；

• 3、本次交易涉及的标的资产评估报告经广东省国资委备案；

4、本次交易预案已经上市公司第七届董事会第二十三次会议审议通过；本 次交易方案已经上市公司第七届董事会第二十六次会议审议通过；本次交易已经 上市公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过；

• 5、本次交易已取得广东省国资委批准；

• 6、本次交易已取得国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查

• 不实施进一步审查决定书》；

• 7、本次交易已获得中国证监会核准。

（二）本次交易尚需履行的决策和批准程序

截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序， 不存在尚需履行的决策或审批程序。

二、发行股份的实施情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为建工集团 100%股权。建工控股依法就本次交易标的资 产交割事宜履行相关变更登记手续，并取得了广东省市场监督管理局于 2023 年 1 月 6 日核发的营业执照。截至本核查意见出具日，建工控股持有的建工集团 100%股权已变更登记至粤水电名下，建工集团 100%股权的交割事宜已完成，粤 水电已合法持有建工集团 100%股权。

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截至本核查意见出具日，本次交易标的资产的过户事宜均已办理完毕。标的 资产过户完成后，上市公司合法持有建工集团 100%股权，成为标的资产控股股 东，本次重组的交易对方依法完成了将标的资产过户给上市公司的义务。

（二）验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（大华验字 [2023]000007 号），截止 2023 年 1 月 9 日止，建工控股持有的建工集团 100%股 权已变更至粤水电名下，粤水电已收到建工控股缴纳的出资资产 - 10,497,057,800.00 元，其中计入股本人民币 2,191,452,567.00 元，计入资本公积 股份溢价人民币 8,305,605,233.00 元。

粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1,202,262,058.00 元，已经中汇会计 师事务所（特殊普通合伙）深圳分所出具中汇深会验字[2017]190 号验资报告验 证确认。截至 2023 年 1 月 9 日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3,393,714,625.00 元。

（三）期间损益安排

除因本次重组而发生的成本支出或应承担的税费外，标的资产在过渡期产生 的盈利，或因其他原因使标的公司总体净资产增加的部分由上市公司享有；标的 资产在过渡期间所产生的亏损，或因其他原因造成标的公司总体净资产减少的部 分（标的公司执行评估基准日后、《发行股份购买资产协议》签署前已作出的利 润分配决定除外）由建工控股以等额现金向上市公司补偿。

（四）新增股份登记情况

2023 年 1 月 12 日，中登公司深圳分公司出具《股份登记申请受理确认书》， 中登公司深圳分公司已受理粤水电发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后 将正式列入上市公司的股东名册。本次发行股份购买资产的发行新股数量为 2,191,452,567 股（其中限售流通股数量为 2,191,452,567 股），发行后粤水电的 股份数量将增加至 3,393,714,625 股。

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三、本次募集配套资金的实施情况

（一）本次募集配套资金的股份发行情况

1、发行股份的种类和面值

本次交易中拟向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的 人民币普通股（A 股），股票面值为人民币 1.00 元/股，上市地点为深交所。

2、定价基准日和发行价格

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即 2023 年 5 月 31 日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基 准日，下同）公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 80%，即 5.29 元/股。本次募集配套资金新增股份发行价格为 5.29 元/股，与发 行底价的比率为 100%。

3、发行数量及发行规模

根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过 360,678,617 股（含本数）。在上述范围内，公司董事会将按照股东大会授权，根 据《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《实施细则》 等相关规定及实际认购情况与联席主承销商协商确定最终发行数量，并以中国证 监会关于本次发行的核准文件为准。

根据投资者认购情况，本次向特定对象发行股份数量 360,678,617 股，未超 过发行前上市公司总股本的 30%；发行规模 1,907,989,883.93 元，未超过本次交 易以发行股份方式支付交易对价的 100%。发行数量符合上市公司董事会、股东 大会决议的有关规定，满足《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑 工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 〔2022〕2993 号）的相关要求，且发行股数超过本次《发行与承销方案》拟发行 股票数量的 70%。

4、获得配售情况

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本次发行对象最终确定为 7 家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定， 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与上市公司签订了 《股份认购协议》。本次发行结果如下：

序 号	发行对象名称	认购股数 （股）	认购金额（元）
1	长城人寿保险股份有限公司	151,228,733	799,999,997.57
2	华夏人寿保险股份有限公司	13,211,701	69,889,898.29
3	UBS AG	30,434,782	160,999,996.78
4	国泰君安资产管理（亚洲）有限公司	30,472,589	161,199,995.81
5	财通基金管理有限公司	63,402,646	335,399,997.34
6	诺德基金管理有限公司	56,805,293	300,499,999.97
7	安联保险资产管理有限公司（代安联裕远 瑞汇1号资产管理产品）	15,122,873	79,999,998.17
合计		360,678,617	1,907,989,883.93

（二）募集资金到账和验资情况

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广东水电二局股份有 限公司向特定对象发行普通股（A 股）认购资金实收情况的验证报告》（大华验 字[2023]000306 号），截至 2023 年 6 月 7 日 15:00 时，7 名获配对象将认购资金 共计人民币 1,907,989,883.93 元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广东水电二局股份有限公 司发行人民币普通股（A 股）360,678,617 股后实收股本的验资报告》（大华验字 [2023]000305 号），截至 2023 年 6 月 8 日，发行人已收到中信证券划转的扣除 承销保荐费（含税）人民币 22,048,078.61 元后的款项 1,885,941,805.32 元。截至 2023 年 6 月 8 日，本次募集资金总额为人民币 1,907,989,883.93 元，扣除不含税 的发行费用人民币 21,797,695.50 元后的募集资金净额为人民币 1,886,192,188.43 元，其中新增注册资本（股本）人民币 360,678,617.00 元，余额人民币 1,525,513,571.43 元计入资本公积（股本溢价）。

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（三）新增股份登记情况

2023 年 6 月 19 日，中国证券登记结算有限责任公司向公司出具了《股份登 记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记 到账后将正式列入上市公司的股东名册。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

截至本核查意见出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符 合相关法律、法规和规范性文件的要求。本次交易实施过程中，不存在与已披露 信息存在重大差异的情形。

五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

截至本公告书出具之日，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文 件至本公告书出具之日，上市公司董事、监事、高级管理人员更换情况如下：

（一）2023 年 2 月 24 日，公司召开第五届职代会职工代表组长联席会议第 15 次会议，选举潘宏涛先生为第八届监事会职工代表监事。

（二）2023 年 3 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，通过关 于修改《公司章程》的议案，董事会成员由 11 席变更为 9 席，该次股东大会并 进行董事会换届选举和监事会换届选举，选举谢彦辉先生、卢大鹏先生、陈鹏飞 先生为公司八届董事非独立董事，选举朱义坤先生、梁彤缨先生和罗元清先生为 第八届董事会独立董事；选举梁启荣先生、母海军先生为第八届监事会股东代表 监事。

（三）2023 年 3 月 16 日，公司第八届董事会第一次会议作出决议，聘任以 下人员在公司第八届董事会任职期间担任高级管理人员：聘任卢大鹏为公司总经 理，聘任林广喜先生为副总经理、刘玮先生为副总经理、卢滟萍女士为财务总监、 石爱军先生为副总经理、蔡勇先生为副总经理、谢祥明先生为总工程师，并聘任 林广喜先生为公司董事会秘书。

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除上述因公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外，自 上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市公 司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被控股股东、 实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、 实际控制人及其关联人提供担保的情形

截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产 被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况

（一）协议履行情况

本次交易过程中，上市公司与本次交易的交易对方签署了《发行股份购买资 产协议》《业绩补偿协议》，上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披 露。

截至本核查意见出具日，交易协议约定的全部生效条件均已成就，相关各方 已经或正在按照上述协议的约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。

（二）承诺履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属情况、认购股份锁定期、避 免同业竞争等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本核查意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反 本次交易中出具的相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具日，本次交易相关后续事项主要如下：

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（一）上市公司尚需向主管市场监督管理部门办理因本次交易涉及的注册资

本、公司章程修订等事宜的变更登记及备案手续；

（二） 本次交易标的公司、相关各方继续履行本次交易涉及的决议、协议以 及承诺等事项；

（三） 上市公司尚需根据相关法律法规的要求就本次交易后续涉及的相关 事宜继续履行信息披露义务。

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第三节 独立财务顾问意见

经核查，本独立财务顾问认为：

• 1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司

• 法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

• 2、本次交易标的资产过户的工商变更登记手续已完成，标的资产过户程序

• 合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次交易中发行股份购买资产部分的新增股份 验资及登记手续已办理完毕。

• 4、截至本核查意见出具日，本次交易中募集配套资金部分的新增股份验资

• 及登记手续已办理完毕。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与 此前披露的信息存在重大差异的情况。

6、除上述公司董事会、监事会和高级管理人员换届而发生的变动事项外， 自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本公告书出具之日，上市 公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变更情况。

7、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现上市公司资金、 资产被控股股东、实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦未发现上市 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形。

8、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关 承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

9、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务 的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意 见》之签署页）

财务顾问主办人： 李威 王玥 俞汉平 刘昕界

中信证券股份有限公司

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