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Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. Audit Report / Information 2023
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Audit Report / Information
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广东水电二局股份有限公司
验资报告
大华验字[2023]000007号
Da Hua Certified Public Accountants (Special General Partnership)
大华地
广东水电二局股份有限公司
验资报告
(截止 2023年1月9日)
| 录 目 |
次 页 |
|
|---|---|---|
| $\overline{\phantom{a}}$ | 验资报告 | $1 - 3$ |
| 二、 | 附件 | |
| 新增注册资本实收情况明细表 | $1 - 1$ | |
| 注册资本及实收资本变更前后对照表 | $1 - 1$ | |
| 验资事项说明 | $1 - 2$ |
大华会计师事务所 (特殊普通合伙) 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话: 86 (10) 5835 0011 传真: 86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com
验资报告
大华验字[2023]000007号
广东水电二局股份有限公司:
我们接受委托, 审验了广东水电二局股份有限公司(以下简称粤 水电)截至2023年1月9日止新增注册资本及实收资本情况。按照 相关法律、法规以及协议、章程的要求出资,提供真实、合法、完整 的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及粤水电的责任。我 们的责任是对粤水电新增注册资本及实收资本情况发表审验意见。我 们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第 1602号——验资》进 行的。在审验过程中,我们结合粤水电的实际情况,实施了检查等必 要的审验程序。
粵水电原注册资本为人民币 1, 202, 262, 058. 00 元,股本为人民 币 1, 202, 262, 058, 00 元。根据粤水电 2022 年 6 月 21 日通过的 2022 年第二次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会证监许可 [2022] 2993 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建 筑工程集团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 的核准,同意粤水电向广东省建筑工程集团控股有限公司 (以下简称 " 建工控股") 发行股票 2,191,452,567 股,发行定价 4.79 元/股, 交易作价人民币 10, 497, 057, 800. 00 元, 认缴股本的方式以建工控股
持有的广东省建筑工程集团有限公司(以下简称"建工集团")100% 股权出资认购。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的中联国际评字【2022】第 VSGQD0389 号《广东水电二局股份有限公司拟发行股份购买广东省建 筑工程集团控股有限公司持有的广东省建筑工程集团有限公司 100% 股权涉及广东省建筑工程集团有限公司股东全部权益价值资产评估 报告》, 建工集团 2021 年 12 月 31 日股东权益评估值为 10,797,057,800,00 元,扣除评估基准日后建工集团向建工控股现金 分红 300,000,000.00 元, 建工集团 100%股权的交易定价为人民币 10,497,057,800.00 元。
经我们审验, 截止 2023 年 1 月 9 日止, 建工控股持有的建工集 闭 100%股权已变更至粤水电名下, 粤水电已收到建工控股缴纳的出 资资产 10,497,057,800.00 元, 其中计入股本人民币 2,191,452,567.00 元, 计入资本公积-股份溢价人民币 8.305.605.233.00 元。
同时我们注意到, 粤水电本次增资前的注册资本为人民币 1, 202, 262, 058. 00 元, 已经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)深圳 分所出具中汇深会验字[2017]190号验资报告验证确认。截至2023年 1 月 9 日止, 变更后的累计注册资本实收金额为人民币 3, 393, 714, 625. 00 元。
本验资报告仅供粤水电申请办理注册资本及实收资本变更登记 及据以向全体股东签发出资证明时使用, 不应被视为是对粤水电验资 报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。因使用不当 造成的后果, 与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。
附件: 1、新增注册资本实收情况明细表;
2、注册资本及实收资本变更前后对照表;
3、验资事项说明。
国 主册会计师 中国注册会计师: 方建 中国注册会计师:
朱文岳
二〇二三年一月十日
广东水电二局股份有限公司
截止 2023 年 1 月 9 日
新增注册资本实收情况明细表
新增注册资本实收情况明细表
截至 2023年1月9日止
被审验单位名称: 广东水电二局股份有限公司
货币单位:人民币元
| 新增注册资本的实际出资情况 | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 认缴新增注册资 | 其中: 实收资本 | ||||||||||
| 股东名称 | $\frac{1}{2}$ | 货币 | 实物 | 知识产权 土地使用权 | 股权 | 合计 | 占新增 | 其中: 货币出资 | |||
| 金额 | 注册资 本比例 |
金额 | 占新增注册 资本比例 |
||||||||
| 广东省建筑工程 集团控股有限公 厄 |
2,191,452,567.00 | I | I | l | I | 10,497,057,800.00 | 10,497,057,800.00 | 2,191,452,567.00 100% | |||
| 台谷 | 2,191,452,567.00 | I | Ï | I | 10,497,057,800.00 | 10,497,057,800.00 | 2,191,452,567.00 100% |
新增注册资本实收情况明细表 第1页
广东水电二局股份有限公司
截止 2023 年 1 月 9 日
注册资本及实收资本变更前后对照表
注册资本及实收资本变更前后对照表
被审验单位名称:广东水电二局股份有限公司
货币单位:人民币元
| 实收资本 | 占注册资本 总额比例 |
0.002% | 0.001% | 0.001% | 0.000% | 0.001% | 0.005% | 64.57% | 64.58% | 35.42% | 100.00% | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 变更后 | 金额 | 75,015.00 | 36,000.00 | 30,000.00 | 15,000.00 | 33,075.00 | 161,062.00 | 2,191,452,567.00 | 2,191,802,719.00 | 1,201,911,906.00 | 3,393,714,625.00 | ||
| 本次增加额 | 2,191,452,567.00 | 2,191,452,567.00 | 2,191,452,567.00 | ||||||||||
| 占注册资本 总额比例 |
0.006% | 0.003% | 0.002% | 0.001% | 0.003% | 0.013% | 0.00% | 0.03% | 99.97% | 100.00% | |||
| 变更前 | 金额 | 75,015.00 | 36,000.00 | 30,000.00 | 15,000.00 | 33,075.00 | 161,062.00 | × | 350, 152.00 | 1,201,911,906.00 | 1,202,262,058.00 | ||
| 变更后 | 出资为 例 |
0.002% | 0.001% | 0.001% | 0.000% | 0.001% | $0.005\%$ | 64.57% | 64.58% | 35.42% | |||
| 认缴注册资本 | 金额 | 75,015.00 | 36,000.00 | 30,000.00 | 15,000.00 | 33,075.00 | 161,062.00 | 2,191,452,567.00 | 2,191,802,719.00 | 1,201,911,906.00 | 3,393,714,625.00 100.00% | ||
| 变更前 | 丑奴男 例 |
0.006% | 0.003% | 0.002% | 0.001% | 0.003% | 13% 0.07 |
0.00% | 0.03% | 97% 99. |
|||
| 金额 | 75,015.00 | 36,000.00 | 30,000.00 | 15,000.00 | 33,075.00 | 161,062.00 | ı | 350, 152.00 | 1,201,911,906.00 | 1,202,262,058.00 100.00% | |||
| 股东名称 | 有限售条件的流通股 | 谢彦辉 | 卢大鹏 | 工作导 | 林广喜 | 过宝珍 | 林康南 | 广东省建筑工程集团控股 有限公司 |
有限售条件的流通股小计 | 无限售条件的流通股: | 合计 |
变更前后对照表 第1页
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验资事项说明
一、基本情况
广东水电二局股份有限公司(以下简称"粤水电"), 系经广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]716 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委 员会粤经贸函[2001]665 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准, 由广东省水利水电第二工程局(以下简称"第二工程局")为主发起人,同时联合广东梅雁企 业(集团)股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东 泰业实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、增城市山河园林绿化工程有限公司六 家发起人共同发起, 在原第二工程局基础上, 通过改组改制而设立的股份有限公司, 于2001 年12月27日成立, 注册资本为人民币13,800万元。
2006年7月12日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司 公开发行股票的通知》(证监发行字[2006]41号)核准, 粤水电于 2006年7月31日向社会公 开发行人民币普通股股票(A 股)8.200 万股,并于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌 交易, 发行上市后注册资本增加至人民币 22,000 万元。
2008年7月14日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司 增发股票的批复》(证监许可[2008]929号)核准, 粤水电于 2008年8月18日向社会公开发行 人民币普通股股票(A股)5,700 万股。本次发行后, 粤水电注册资本变更为人民币 27,700 万 元。
2009年4月21日, 经粤水电 2008年年度股东大会决议, 审议通过粤水电以 2008年12 月 31 日总股本 27,700 万股为基数, 以未分配利润向全体股东每 10 股送 2 股红股, 共计送红 股 5.540 万股,新增注册资本人民币 5,540 万元。本次送红股后,粤水电注册资本变更为人民 币 33.240 万元。
2011年7月14日,经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司 非公开发行股票的批复》(证监许可[2011]1098 号)核准,粤水电于 2011 年 7 月非公开发行人 民币普通股股票(A股)8,598.7278 万股。本次非公开发行后,粤水电注册资本变更为人民币 41,838.7278 万元。
2012年4月20日, 经粤水电 2011年年度股东大会决议, 审议通过粤水电以 2011年12 月 31 日总股本 41,838.7278 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增 8,367.7455 万股, 新增注册资本人民币 8,367.7455 万元。本次转增后, 粤水电注册资本变更为 人民币 50,206.4733 万元。
2013年4月16日, 经粤水电 2012年年度股东大会决议, 审议通过粤水电以 2012年12
月 31 日总股本 50,206.4733 万股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 2 股, 共计转增 10.041.2946 万股, 新增注册资本人民币 10.041.2946 万元。本次转增后, 粤水电注册资本变更 为人民币 60.247.7679 万元。
2012年12月21日, 经粤水电 2012年第五次临时股东大会决议, 审议通过《关于公司 首期回购社会公众股份的预案》,截至2012年12月30日,粤水电首次实施回购社会公众股 份方案共回购股份 134.665 万股,申请减少注册资本人民币 134.665 万元。本次减资后,粤水 电注册资本变更为人民币 60.113.1029 万元。
2017年4月21日, 经粤水电 2016年年度股东大会决议, 审议通过粤水电以 2016年12 月 31 日总股本 60,113.1029 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元 (含税), 剩 余的未分配利润结转下一年度,同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股,共计转增 60,113.1029 万股, 新增注册资本人民币 60,113.1029 万元。本次转增后, 粤水电注册资本变更 为人民币 120.226.2058 万元。
2021年12月7日,依据广东省建筑工程集团控股有限公司(以下简称"建工控股")作出 《关于无偿划转水电集团股权、建科院及粤水电股份的批复》(粤建控函[2021]1号), 广东省 建筑工程集团有限公司(以下简称"建工集团")将持有的广东省水电集团有限公司(以下简 称"水电集团") 100%股权、水电集团持有的粤水电 36.48%股份无偿划转至建工控股。本次无 偿划转完成后,建工控股直接及间接持有粤水电37.32%的股份,建工控股成为粤水电的控股 股东, 粤水电最终实际控制人为广东省人民政府国有资产监督管理委员会, 实际控制权未发 生变化。
二、新增资本的出资规定
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东水电二局股份有限公司向广东省建筑工程集 团控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2022〕2993号)核 准,同意粤水电向广东省建筑工程集团控股有限公司发行股份 2,191,452,567 股,发行定价 4.79 元/股,发行总价人民币 10,497,057,800.00 元,认缴股本的方式以建工控股持有的广东省建筑 工程集团有限公司(以下简称"建工集团")100%股权出资认购。粤水电申请增加注册资本 合计人民币 2,191,452,567.00 元, 变更后注册资本为人民币 3,393,714,625.00 元。
三、审验结果
截止 2023 年 1 月 9 日止,粤水电已收到建工控股缴纳的新增注册资本合计人民币 2,191,452,567.00 元, 建工控股以其持有的建工集团 100%股权缴纳出资, 建工控股持有的建工 集团 100%股权已变更至粤水电名下。上述股份发行后, 粤水电股本增加人民币 2.191.452.567.00 元, 资本公积-股本溢价增加人民币 8,305,605,233.00 元。
回 应当向财 中华人民共和国财政部制 部门依法审批,准予执行注册会计师法定业务的 《会计师事务所执业证书》是证明持有人经财政 证书序号:0000000 丑 /ñ, 《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的。 涂改、 响 つこ・自己 $\circ$ IS? 会计师事务所终止或执业许可注销的, 政部门交回《会计师事务所执业证书》 《会计师事务所执业证书》不得伪造、 化原市 X 二〇一七年 明 应当向财政部门申请换发。 $\overline{\mathbb{C}}$ . 发证机关: 说 出借、转让。 信子 $\left\langle \mathbb{Z} \right\rangle$ 凭证。 租、 $\overline{4}$ $\widetilde{2}$ က 用于业务 Ħ 复 所:北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 E ENER $4h$ 세대 除普通合伙) 真 $\left\langle \frac{d\phi}{d\phi}\right\rangle$ E 魯通 批准执业文号: 京财会许可[2011]0101号 鳳 $\tilde{\Delta}^{(i)}$ 所 Till $\left[\begin{smallmatrix} 1 & 0 \ 0 & 1 \end{smallmatrix}\right]$ $\left| \begin{smallmatrix} 1 & 0 \ 1 & 1 \end{smallmatrix} \right|$ 监 务 $\left\langle \begin{smallmatrix} 0 & 0 \ 0 & 0 \ 0 & 0 \end{smallmatrix} \right\rangle$ 大华会计师事务 比准执业日期: 2011年11月03日 $\mathbb{D}$ 特殊普通合伙 睡 $\int_{\mathbb{R}^{2}}$ 执业证书编号: 11010148 $\frac{1}{2}$ 壕 收缴 计 $\ddot{\tilde{\mathbf{k}}}$ 称: 席合伙人: 任会计师: 41 芗 秽 $\frac{1}{\ell+1}$ 毁 营 1 圣 组 褞 忆
