Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Oct 21, 2022

==> picture [143 x 67] intentionally omitted <==

==> picture [171 x 115] intentionally omitted <==

北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 补充法律意见书（四）

致：广东水电二局股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受广东水电二局股份有限公司（以 下简称粤水电或上市公司或公司）委托，作为专项法律顾问，就粤水电发行股份 购买广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）持有的广东省建筑 工程集团有限公司（以下简称建工集团或标的公司） 100% 股权并募集配套资金 暨关联交易（以下简称本次交易或本次重组）所涉有关法律事项，已出具《北京 市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律意见书》）《北京市金杜律师 事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）《北京市 金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》） 以及《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（三）》（以下简称《补充法律意见 书（三）》）。

鉴于中国证监会已于 2022 年 9 月 30 日下发《关于广东水电二局股份有限 公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的反馈意见》（ 221480 号）（以下简 称《反馈意见》），本所现针对《反馈意见》所涉相关法律事项出具本补充法律意 见书（以下简称本补充法律意见书）。

本补充法律意见书是对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律

1

意见书（二）》《补充法律意见书（三）》的补充和修改，并构成《法律意见书》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》不 可分割的一部分。本所在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意 见书（二）》《补充法律意见书（三）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于 本补充法律意见书。

除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用简称的含义与《法律意见书》 《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》中 所使用简称的含义相同。

本补充法律意见书仅供上市公司为本次重组之目的使用，不得用作任何其他 目的。本所同意将本补充法律意见书作为上市公司申请本次重组所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。本所同意上市公司在其为 本次重组所制作的相关文件中自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本补 充法律意见书的相关内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。

本所根据中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本补充法律意见书 如下：

2

《反馈意见》问题一

申请文件显示， 1 ）本次交易前，广东省建筑工程集团有限公司（以下简称建工集 团）将 46 家子公司股权剥离至广东省建筑工程集团控股有限公司（以下简称建工控股）， 其中尚有部分未完成过户变更登记手续。对此，建工控股承诺在本次交易完成后 5 年内 完成全部剥离资产的过户变更登记。 2 ）本次交易完成后，建工控股下属广东省源大水 利水电集团有限公司（以下简称源大集团）、广东建总实业发展有限公司（以下简称建 总实业）、广东江海机电工程有限公司（以下简称江海机电）、广东水电云南投资有限 公司（以下简称水电云投）、阳山县青霜水力发电有限公司（以下简称青霜电站）、广 东省建筑装饰集团公司（以下简称装饰集团）与上市公司存在同业竞争，上述 6 家公司 均系承接的建工集团剥离子公司。 3 ）建工控股及相关方承诺：源大集团、建总实业、 江海机电停止承接新的工程项目，在现有工程项目完工结算后，将依法依规解散注销或 变更业务范围、不再从事与上市公司及其子公司重合的业务；水电云投在本次重组完成 后 5 年内注入上市公司。请你公司： 1 ）补充披露本次交易前建工集团剥离上述 6 家公 司的具体原因，以及在新增同业竞争的情况下由建工控股承接相关资产的主要考虑。 2 ） 补充披露解决青霜电站、装饰集团与上市公司同业竞争的具体措施。 3 ）按照《上市公 司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，结合源大集团、建总实业、 江海机电现有工程项目情况及预计完工时间，进一步明确解决同业竞争承诺的履约时限 等。 4 ）结合剥离资产过户变更登记的进展、尚需履行的程序等，补充说明相关方承诺 5 年内完成过户变更登记的合理性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、补充披露本次交易前建工集团剥离上述 6 家公司的具体原因，以及在新增同业 竞争的情况下由建工控股承接相关资产的主要考虑

（一）源大集团

• 1 、本次交易前建工集团剥离源大集团的原因

• （ 1 ）源大集团虽存在同业竞争，但规模较小，资质层级不高

本次交易前，源大集团与建工集团控股子公司源天公司等在水利水电工程业务领域 的客户类型、市场区域等存在一定重合。源大集团收入规模较低， 2020 年、 2021 年， 源大集团营业总收入分别为 6,692.80 万元及 6,007.85 万元，涉及同业竞争的业务规模 较小。源大集团持有水利水电工程施工总承包二级资质，相较于标的公司已具备的水利 水电工程施工总承包一级资质，源大集团资质层级较低，对标的公司无资质提升意义。

• （ 2 ）剥离资产可以整合优化资源，压缩管理层级

3

基于整合优化资源、压缩建工集团内部管理层级及聚拢业务板块的需求，建工集团 将源大集团股权无偿划转剥离至建工控股下属的广东建工恒福物业有限公司。

（ 3 ）源大集团本部已经停止承接新的工程项目，剩余项目合同金额较小

源大集团本部已经停止承接新的工程项目，截至本补充法律意见书出具日，仅有 4 项尚未完工的工程项目，上述项目剩余合同金额约为 3,322 万元，源大集团将在上述工 程项目完工并完成验收后 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变 更业务范围或解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。

故在本次交易前建工集团将源大集团剥离。

2 、建工控股承接源大集团相关资产的考虑

由于短时间内无法将源大集团处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易 完成后源大集团与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股承接源大集团股权：

（ 1 ）源大集团已将其所持有的与建工集团主营业务相关的、且经营许可资质价值 优良的下属子公司股权以无偿划转的方式转让给建工集团及其下属子公司；源大集团已 停止承接新的工程项目，在未完工的工程项目完工并完成验收后，将通过变更业务范围 / 解散注销的方式，不再从事与上市公司具有同业竞争的业务。

（ 2 ）建工控股和源大集团已共同出具承诺：“自本承诺函出具日起，源大集团停止 承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述项目 完工并完成验收后 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更业务 范围 / 解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”

综上所述，在本次交易完成后上市公司可避免与源大集团在相关业务方面的同业竞 争问题，故由建工控股承接源大集团相关资产。

（二）建总实业

1 、本次交易前建工集团剥离建总实业原因

建总实业已无市场竞争力。建总实业具备建筑工程施工总承包三级资质，可承接的 建筑工程施工项目局限于小型工程项目，无市场竞争力。建总实业持续盈利能力较弱， 2020 年度、 2021 年度处于亏损状态。

截至本补充法律意见书出具日，建总实业仅有 1 项已完工未结算项目，不存在未完

4

工的工程项目，且无对外新增工程项目。

故在本次交易前建工集团将建总实业剥离。

2 、建工控股承接建总实业相关资产的考虑

由于短时间内无法将建总实业处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易 完成后建总实业与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股承接建总实业股权：

（ 1 ）建总实业目前不存在尚未完工的工程项目，已停止承接新的工程项目，目前 已办理完成变更业务范围，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品 销售、房屋拆迁服务，变更后不再从事与上市公司具有同业竞争的业务。

（ 2 ）建工控股和建总实业已共同出具承诺：“建总实业已办理完成业务范围变更 程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆迁服务， 变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业目前不存在 尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程项目。”

综上所述，在本次交易完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务， 故由建工控股承接建总实业相关资产。

（三）江海机电

1 、本次交易前建工集团剥离江海机电原因

• （ 1 ）江海机电虽存在同业竞争，但规模较小

江海机电主营业务为建筑工程用机械制造及安装，持有水工金属结构制作与安装工 程专业承包一级资质，与上市公司主营存在重合的情况。 2020 年、 2021 年，江海机电 营业总收入分别为 12,038.99 万元及 14,956.19 万元，净利润分别为 215.27 万元及 511.09 万元。江海机电已停止承接新的工程项目，截至本补充法律意见书出具日，江海 机电剩余合同金额约为 5,085.62 万元。

（ 2 ）剥离资产可以整合优化资源，压缩管理层级

江海机电与建工集团下属子公司机械厂在生产业务模式等具有较大相似性及一定 协同，基于整合优化资源、聚拢业务板块的需求，江海机电将其原有“水工金属结构制 作与安装工程专业承包一级”业务资质转移至机械厂，由机械厂继续开展水工金属件制 作与安装业务。目前江海机电与机械厂的资质转移程序已提交住建部审批。

5

（ 3 ）江海机电的房产权属瑕疵率较高

江海机电的房产权属瑕疵率较高，江海机电拥有的房产大部分为无证房产，因历史 遗留问题，上述房产无法在短期内办理取得房产证。

故在本次交易前建工集团将江海机电剥离。

2 、建工控股承接江海机电相关资产的考虑

由于短时间内无法将江海机电处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易 完成后江海机电与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股及其下属子公司承接江海 机电股权：

（ 1 ）江海机电已停止承接新的工程项目，并将其持有的水工机械制造及安装的相 关业务、人员以及“水工金属结构制作与安装工程专业承包一级”资质转移给机械厂， 目前相关资质转移已提交住建部审批。在前述资质转移完成后，江海机电即办理股权变 更手续，且江海机电不再新承接或从事与机械厂业务重合的业务。江海机电在未完工的 工程项目完工并完成验收后，将通过变更业务范围 / 解散注销的方式，不再从事与上市公 司具有同业竞争的业务。

（ 2 ）建工控股和江海机电已共同出具承诺：“自本承诺函出具日起，江海机电停止 承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后 6 个月内，但 最长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更业务范围 / 解散注销，不再从事与上 市公司及其子公司重合的业务。”

综上所述，在本次交易完成后上市公司可避免与江海机电在相关业务方面的同业竞 争，故由建工控股承接江海机电相关资产。

（四）水电云投

1 、本次交易前建工集团剥离水电云投原因

（ 1 ）水电云投下属水电站目前盈利能力较弱

水电云投下属水电站目前盈利能力较弱， 2020 年度、 2021 年度水电云投合并财务 报表营业总收入分别为 23,359.54 万元及 23,421.71 万元，净利润分别为 -4,543.43 万 元及 -9,280.59 万元，均处于亏损状态。

（ 2 ）水电云投未来经营存在较大不确定性

6

随着云南省实施电力市场化改革，水电云投未来上网电价上行存在不确定性，且 水电站发电量受当地水文条件限制，未来经营及业绩存在较大不确定性。

水电云投目前状况不符合《上市公司重组管理办法》第四十三条：“上市公司发 行股份购买资产，应当符合下列规定：（一）提高上市公司资产质量、改善财务状况 和增强持续盈利能力”的相关要求。

故在本次交易前建工集团将水电云投剥离。

2 、建工控股承接水电云投相关资产的考虑

水电云投主营业务为水利发电业务，与上市公司虽存在业务重合的情况，但两者不 构成实质的同业竞争，理由如下：

（ 1 ）电力具有一定的公用性质，因此其价格一般由当地物价部门指导确定；目前， 上市公司及水电云投所经营的发电站生产的电力均严格按照当地物价局指导确定，在定 价方面不存在实质竞争；

（ 2 ）电力调度由各地区电网统一安排，上市公司及水电云投均无法参与到电力的 分配当中，无法将电作为某种产品在内部进行分配，两者在销售分配方面亦不存在实质 竞争；

（ 3 ）清洁能源发电项目所发电力由各地区电网公司收购，因此清洁能源发电项目 在不同区域内不存在竞争关系。上市公司目前所运营的清洁能源发电项目位于新疆、湖 南、广东、山东、西藏及海南，水电云投所运营的清洁能源发电项目位于云南，与上市 公司的同类业务所在区域不存在重叠，因此，两者不存在实质竞争。

此外，建工控股已出具承诺，承诺“为消除潜在同业竞争，承诺人将尽力完善水电 云投在资产和 / 或业务和 / 或财务方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在水电云投 符合资产注入条件的情形下，本公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后， 以公允的市场价格将水电云投出售注入上市公司。”

综上所述，由建工控股承接水电云投相关资产具备合理性。

（五）青霜电站

1 、本次交易前建工集团剥离青霜电站原因

（ 1 ）青霜电站成立时间较早，存在被纳入广东省小水电整改类或退出类的风险， 且运营存在一定安全隐患，存在被拆除的风险。

7

（ 2 ）青霜电站体量较小，总装机容量仅为 2,890kW ，盈利能力较弱，营业收入和 净利润规模均较低， 2020 年度、 2021 年度青霜电站营业总收入分别为 434.06 万元及 315.29 万元，净利润分别为 238.86 万元及 127.94 万元。

故在本次交易前建工集团将青霜电站剥离。

2 、建工控股承接青霜电站相关资产的考虑

由于短时间内无法将青霜电站处置给独立第三方，且已采取以下措施避免本次交易 完成后青霜电站与上市公司的同业竞争事项，因此由建工控股承接青霜电站具备合理性：

（ 1 ）青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，不存在同业竞争情形， 具体为： 2021 年 3 月 22 日建工集团作为当时青霜电站的控股股东，与上市公司签署了 《阳山县青霜电站托管经营协议》，已将青霜电站委托给上市公司经营管理。由于青霜 电站的控股股东已变更为广东建工恒福物业有限公司，上述托管经营协议项下建工集团 的权利义务由广东建工恒福物业有限公司承接，因此，青霜电站已通过委托管理方式交 由上市公司经营管理，不存在同业竞争的情形。

（ 2 ）建工控股已出具承诺，承诺“将尽力完善青霜电站在资产和 / 或业务和 / 或财务 方面的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资产注入条件的情形下，本 公司将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出 售注入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产注入条件，则本公司 采取将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散注销等方式， 以消除青霜电站与上市公司的业务重合情况。”

（六）装饰集团

1 、本次交易前建工集团剥离装饰集团原因

（ 1 ）装饰集团的持股 55% 的第一大股东已无法联系，如将装饰集团股权注入上市 公司，该公司的决策治理现状不利于充分保护上市公司的利益。

（ 2 ）装饰集团的房产权属瑕疵率较高，因历史遗留问题，无证房产未能办理房产 证。

故在本次交易前建工集团将装饰集团剥离。

2 、建工控股承接装饰集团相关资产的考虑

装饰集团主营业务为建筑装修装饰施工，现持有建筑装饰工程设计专项甲级、建筑

8

装修装饰工程专业承包一级及建筑工程施工总承包三级。标的公司下属控股子公司广东 省粤建装饰集团有限公司、广东省建筑装饰工程有限公司、广东建雅室内工程设计施工 的主营业务均为建筑装修装饰施工，并均持有建筑装修装饰工程专业承包一级资质，因 此装饰集团与前述主体的主营业务存在重合的情况。

为解决装饰集团与建工集团的同业竞争问题，已采取的措施如下：

（ 1 ）装饰集团已通过委托管理方式交由建工集团下属的广东省粤建装饰集团有限 公司经营管理。建工控股（持有装饰集团 34% 股权）、广东省第三建筑工程公司（持有 装饰集团 1% 股权）、广东建雅室内工程设计施工有限公司（持有装饰集团 1% 股权）、 广东省工业设备安装有限公司（持有装饰集团 1% 股权）、装饰集团共同作为委托方， 与广东省粤建装饰集团有限公司（为建工集团下属全资子公司）已签署《委托管理协议》， 约定委托方将其持有装饰集团 37% 股权对应的运营管理事项全权委托给广东省粤建装 饰集团有限公司负责，除 “ 增加或减少注册资本；变更目标公司形式；分立、合并或解散； 任何对外担保、非主营业务的对外投资；与主营业务无关的重大融资行为；对超出最近 一期经审计的账面净资产 20% 或 1,000 万元以上的单项固定资产的处置 ” 等约定的特别 事项应事先告知委托方、并按照与委托方协商一致的结果进行决策外，广东省粤建装饰 集团有限公司在业务运营、人事管理、财务管理方面独立决策和执行，并向装饰集团收 取委托管理费用。

（ 2 ）建工控股已出具承诺，“将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装饰集团 企业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、财务等方面的规范性，在 本次重组完成后五年内，在装饰集团符合资产注入条件（包括已消除不利于其企业治理 之瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在与上市公司 达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持装饰集团 股权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司 及下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营业务范围变 更为不再从事与上市公司重合的业务或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的 同业竞争。”

综上所述，建工控股所持装饰集团股权对应的经营事项决策权限已通过委托管理的 方式纳入建工集团，同时，建工控股已出具承诺，承诺限期内将装饰集团股权在合适条 件下注入上市公司、依法处置给第三方或依法推进装饰集团业务范围变更或通过解散注 销，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题，故由建工控股承接装饰集团相关资 产。

9

二、补充披露解决青霜电站、装饰集团与上市公司同业竞争的具体措施

（一）青霜电站与上市公司解决同业竞争的具体措施

1 、青霜电站委托给上市公司经营管理

2021 年 3 月 22 日，建工集团作为当时青霜电站的控股股东，与上市公司签署了 《阳山县青霜电站托管经营协议》，已将青霜电站委托给上市公司经营管理，从而解决 青霜电站与上市公司的同业竞争问题。《阳山县青霜电站托管经营协议》重要条款约定 如下：

（ 1 ）托管期限

上市公司对青霜电站的托管经营期限自 2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日 止。托管经营期间，青霜电站的产权隶属关系保持不变，资产、经营利润归电站出资人 所有。本协议到期前 3 个月，双方认为有必要性和可能性继续合作的，应提前 3 个月协 商。

（ 2 ）托管事项

1 ）电站的资产、财务管理权限仍为委托方持有，上市公司负责财务权限外的电站 安全生产运营（包括运行、维护工作）、日常行政管理工作、党建管理工作、日常对外 联系工作等工作。

2 ）上市公司有权根据生产经营和优化管理需要，对电站生产管理制度、行政管理 制度、党团青工等方面制度进行更新和完善。

3 ）上市公司应本着勤勉尽责的原则管理青霜电站，创新管理模式维护青霜电站应 享的权益。

基于青霜电站的控股股东已变更为恒福物业， 2022 年 5 月 31 日恒福物业、建工集 团及上市公司共同签署了关于《阳山县青霜电站托管经营协议》之补充协议，约定建工 集团在《阳山县青霜电站托管经营协议》项下的权利义务由恒福物业承接。

2 、建工控股已出具承诺

建工控股已出具承诺，承诺“将尽力完善青霜电站在资产和 / 或业务和 / 或财务方面 的规范性，在本次重组完成后五年内，在青霜电站符合资产注入条件的情形下，本公司 将在与上市公司达成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将青霜电站出售注 入上市公司。若本次重组完成后的五年，青霜电站不符合资产注入条件，则本公司采取

10

将本公司及下属企业所持青霜电站股权依法处置给第三方或通过解散注销等方式，以消 除青霜电站与上市公司的业务重合情况。”

因此，青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，同时，建工控股已出 具承诺，承诺限期内将青霜电站在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或将其 解散注销，从而解决青霜电站与上市公司的同业竞争问题。

（二）装饰集团与建工集团解决同业竞争的具体措施

1 、装饰集团已通过委托管理方式交由建工集团下属广东省粤建装饰集团有限公司 经营管理

建工控股（持有装饰集团 34% 股权）、广东省第三建筑工程公司（持有装饰集团 1% 股权）、广东建雅室内工程设计施工有限公司（持有装饰集团 1% 股权）、广东省工业 设备安装有限公司（持有装饰集团 1% 股权）、装饰集团共同作为委托方，与广东省粤 建装饰集团有限公司（为建工集团下属全资子公司）已签署《委托管理协议》，约定委 托方将其持有装饰集团 37% 股权对应的运营管理事项全权委托给广东省粤建装饰集团 有限公司负责，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题。《委托管理协议》重要 条款约定如下：

（ 1 ）委托管理期限

委托管理期限自该协议生效之日起，至委托方均不再持有装饰集团产权之日止。

（ 2 ）委托管理内容

1 ）委托方将所持装饰集团 37% 产权管理及对应的运营管理事宜全权委托给广东省 粤建装饰集团有限公司负责。

2 ）在委托管理期间内，装饰集团 37% 产权所有权仍归委托方各自所有，并登记于 各自名下。

3 ）广东省粤建装饰集团有限公司董事会、总经理办公会议或类似权力机构拟就装 饰集团重大表决事项作出决议的，广东省粤建装饰集团有限公司应事先告知委托方，并 按照与上述主体协商一致的结果进行决策。重大表决事项的范围如下：①增加或者减少 注册资本；②变更目标公司形式；③分立、合并或解散；④任何对外担保、非主营业务 的对外投资；⑤与主营业务无关的重大融资行为；⑥对超出最近一期经审计的账面净资 产 20% 或 1,000 万元以上的单项固定资产的处置。

重大表决事项的范围、具体内容如有调整的，可由各方签订补充协议约定。

11

2 、建工控股已出具承诺

建工控股已出具承诺，承诺“将尽力推进并协调相关工作以消除不利于装饰集团企 业治理的瑕疵情形，并进一步完善装饰集团在资产、业务、财务等方面的规范性，在本 次重组完成后五年内，在装饰集团符合资产注入条件（包括已消除不利于其企业治理之 瑕疵情形）的情形下，如上市公司选择收购装饰集团股权，则本公司将在与上市公司达 成合意及履行其他法定程序后，以公允的市场价格将本公司及下属企业所持装饰集团股 权出售注入上市公司；如上市公司未选择收购装饰集团股权，则本公司采取将本公司及 下属企业所持装饰集团股权依法处置给第三方、依法推进装饰集团将经营业务范围变更 为不再从事与上市公司重合的业务或解散注销等方式，以消除装饰集团与上市公司的同 业竞争。”

综上所述，建工控股所持装饰集团股权对应的经营事项决策权限已通过委托管理的 方式纳入建工集团，同时，建工控股已出具承诺，承诺限期内将装饰集团股权在合适条 件下注入上市公司、依法处置给第三方或依法推进装饰集团业务范围变更或解散注销， 从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题。

三、按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的规定，结合 源大集团、建总实业、江海机电现有工程项目情况及预计完工时间，进一步明确解决同 业竞争承诺的履约时限等

（一）源大集团现有工程项目情况及预计完工时间

截至本补充法律意见书出具日，源大集团尚有 4 项未完工的工程项目，剩余合同金 额约为 3,322 万元。目前源大集团正按照合同约定，在规定的期限内正常履行合同义务， 源大集团已无对外新增工程项目。根据源大集团出具的说明，上述未完工的项目在正常 推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并完成验收。

在上述项目完工及验收完成后的 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年 内，源大集团将积极履行变更业务范围 / 解散注销，源大集团将不再从事与上市公司及其 子公司重合的业务。

（二）建总实业现有工程项目情况及预计完工时间

截至本补充法律意见书出具日，建总实业仅有 1 项已完工未结算的工程项目，不 存在尚未完工的工程项目。

建总实业已办理完成营业范围变更，变更后的经营范围主要为建筑防水卷材产品 销售、办公用品销售、房屋拆迁服务。变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其

12

子公司重合的业务。

（三）江海机电现有工程项目情况及预计完工时间

截至本补充法律意见书出具日，江海机电尚有 26 项未完工的工程项目，剩余合同 金额约为 5,085.62 万元，目前江海机电正按照合同约定，在规定的期限内正常履行合 同义务。上述项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并完成 验收。

在上述项目完工及验收完成后的 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年 内，江海机电将积极履行变更业务范围 / 解散注销，江海机电将不再从事与上市公司及其 子公司重合的业务。

（四）进一步明确解决同业竞争承诺的履行期限

根据源大集团、建总实业及江海机电现有工程项目情况及项目预计完成时间，本次 交易对方建工控股作为本次交易前后上市公司的控股股东及源大集团、建总实业、江海 机电，已按照《上市公司监管指引第 4 号——上市公司及其相关方承诺》的要求进一步 明确承诺，更新作出承诺如下：

1 、建工控股和源大集团已共同更新出具承诺：“自本承诺函出具日起，源大集团停 止承接新的工程项目。源大集团目前尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。针对未完工的工程项目，源大集团将在上述 项目完工并完成验收后 6 个月内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更 业务范围 / 解散注销，不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。”

2 、建工控股和建总实业已共同更新出具承诺函：“建总实业已办理完成业务范围 变更程序，变更后的业务范围主要为建筑防水卷材产品销售、办公用品销售、房屋拆 迁服务，变更完成后建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务。建总实业 目前不存在尚未完工的工程项目，自本承诺函出具日起，建总实业停止承接新的工程 项目。”

3 、建工控股和江海机电已共同更新出具承诺函：“自本承诺函出具日起，江海机电 停止承接新的工程项目。江海机电目前尚未完成的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工，并完成验收。在现有工程项目完工并完成验收后 6 个月 内，但最长不超过本次交易完成后的 5 年内依法依规变更业务范围 / 解散注销，不再从事 与上市公司及其子公司重合的业务。”

13

四、结合剥离资产过户变更登记的进展、尚需履行的程序等，补充说明相关方承诺 5 年内完成过户变更登记的合理性

基于聚焦施工主业及注入资产合规的原则，本次交易前标的公司剥离包括不符合注 入条件或与上市公司不同主营业务且拟独立上市或主营业务与建筑施工产业关联度不 高的子公司股权、土地、房产在内的资产。全部剥离资产已完成资产交割及账务处理， 除了部分资产因客观情形尚未完成过户变更登记手续外，其余涉及登记的资产均已过户 变更至承接主体名下。未完成过户变更登记的股权、土地、房产在内的资产具体情况如 下：

（一）未完成过户变更登记的股权资产情况

本次交易前涉及剥离的子公司股权合计 46 家，截至本补充法律意见书出具日，上 述 46 家剥离公司中已有 39 家公司完成股权工商变更登记或股份过户变更， 1 家公司已 完成工商注销登记， 6 家公司的股权尚未完成在公司登记机关的股权变更登记。上述未 完成过户登记的股权资产变更登记进展、尚需履行程序及预计完成时间如下：

序号	剥离股权资 产名称	变更登记进展	尚需履行程序	预计完成时间
1	深圳市建工 房地产开发 有限公司 10.8209%股 权	二建公司、四建公司及源天公 司已分别与建隆置业签订股权 划转协议，各方已完成转移资 产的交割和账务处理； 该公司有28名股东，股权较分 散，目前正在组织相关股东签 署股东决议的工商变更登记文 件，截至本补充法律意见书出 具日，尚有6名股东待完成签 署	待完成深圳市建工房地产 开发有限公司股东决议签 署后递交工商办理变更登 记	2022 年11 月 30日之前
2	广东建悦建 设投资有限 公司90%股 权	建工集团已与建工控股签订股 权无偿划转协议，各方已完成 转移资产的交割和账务处理	广东建悦建设投资有限公 司另外持股10%的股东单 位主要管理人员发生变动， 公司已着手与该股东单位 沟通无偿划转变更事项，待 其签署股东决议后递交工 商办理变更登记	2023年6月30 日之前
3	天贸控股有 限 公 司 0.84%股权	安装公司已与建隆置业签订股 权无偿划转协议，各方已完成 转移资产的交割和账务处理， 天贸控股有限公司正在组织签 署董事决议	天贸控股有限公司办事处 位于香港，待天贸控股有限 公司签署董事决议后在香 港递交办理公司商事变更 登记	2023年6月30 日之前
4	广东江海机 电工程有限 公司100%股	机械厂与建隆置业已签订股权 无偿划转协议，各方已完成转 移资产的交割和账务处理，	待江海机电完成资质转移 至机械厂的手续后，即完成 江海机电股权过户至建隆	2023年6月30 日之前

14

序号	剥离股权资 产名称	变更登记进展	尚需履行程序	预计完成时间
	权	需将江海机电资质转移至机械 厂后，再办理股权变更登记手 续；目前江海机电与机械厂的 资质转移事项已提交住建部审 批	置业
5	广东粤水水 电发展有限 公司20%股 权	源天公司已与建隆置业签订股 权无偿划转协议，各方已完成 转移资产的交割和账务处理	广东粤水水电发展有限公 司的控股股东广东省水利 厅农村机电局已注销，公司 正与广东粤水水电发展有 限公司控股股东的主管单 位广东省水利厅沟通办理 股权划转过户事宜	2023 年12 月 31日之前
6	广东省建筑 装饰集团公 司34%股权	建工集团已与建工控股签订股 权无偿划转协议	装饰集团持股55%的第一 大股东广州市国冠实业集 团有限公司法定代表人失 联。目前公司正在积极通过 各种渠道与装饰集团的第 一大股东取得联系并完成 办理划转股权过户登记所 需文件的变更文件签署	公司正积极通 过各种渠道与 装饰集团第一 大股东取得联 系，待取得联系 并完成办理划 转股权过户登 记所需文件的 变更文件签署

（二）未完成过户变更登记的土地、房产类资产情况

本次交易前剥离的土地、房产均系采用无偿划转方式剥离。该等剥离资产均已完成 相应的剥离账务处理、实物资产交割，划入方已实际占有、使用、管控该等剥离土地房 产并享有及承担相应权利与责任。

截至本补充法律意见书出具日，尚有部分剥离土地房产未完成在登记主管部门的过 户变更手续，建工集团、建工控股及相关承接方正在积极推进办理该等剥离资产的过户 登记所涉工作，该部分剥离资产尚未完成过户变更手续的主要原因及预计办理过户登记 情况如下：

1 、对于土地为出让性质的剥离房产

（ 1 ）变更进展及尚需履行程序

剥离土地房产的划转双方目前已向当地主管税务部门办理资产划转税务备案，在取 得税务备案文件后即可向土地房产主管部门申请过户登记手续。

（ 2 ）预计完成时间

15

标的公司预计可在本次交易完成后 12 个月内办理完成该部分剥离房产的过户登记。

2 、对于其余土地性质的剥离房产、划拨土地及划拨地上盖房产

（ 1 ）变更进展及尚需履行程序

剥离土地房产的划转双方目前在与当地主管税务部门沟通办理划转税务备案，部分 因资产历史遗留问题、部分因需综合考虑资产优化配置而可能调整用地规划，需与相关 主管部门沟通确定具体变更路径，待符合办理过户条件时将予以办理过户登记。

（ 2 ）预计完成时间

对于上述因历史遗留问题、用地规划需调整等而难以按照正常程序当即办理过户登 记的土地房产，交易双方将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、 以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成 后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记。同时，本次剥离资产相关承接方建工控股、建 隆置业、恒福物业已出具相关承诺，承诺对于剥离资产未能及时办理变更登记手续或与 剥离资产相关事项导致建工集团或上市公司的损失给予补偿。

3 、剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已出具相关承诺

剥离资产承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已出具承诺函，承诺如下：

“ 1 、自资产交割日起，不论前述剥离资产是否存在瑕疵或存在相关的义务、风险 和责任，因前述资产自身瑕疵或其他任何原因导致的任何损失和支出（包括但不限于行 政处罚、第三方索赔、为完善资产规范使用手续的各项支出、政府规费或税费等），均 由受让方自行承担，不会以任何事由向建工集团主张任何赔偿或补偿。同时广东省建筑 工程集团控股有限公司作为广东省建隆置业有限公司及广东建工恒福物业有限公司的 股东，对其上述承诺承担连带的保证责任。

如因上述剥离资产未及时办理权利人变更登记手续或者其他与上述剥离资产相关 的事项导致本次交易后建工集团或上市公司遭受任何损失，广东省建筑工程集团控股有 限公司承诺给予补偿。

2 、承诺积极推进办理上述剥离资产的权利人变更登记手续及所涉各项工作，对受 合资股东需时配合签署变更文件而影响过户变更登记的情形，采取合理商业努力推进其 他方支持配合以完成变更；对于尚在办理过户免税备案的资产，将在取得免税备案后即 办理过户登记；对于因历史遗留问题、用地性质需调整等而难以按照正常程序当即办理 过户登记的土地房产，将采取一切必要努力与相关主管部门沟通确定具体变更路径、以 最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的情况下，在本次交易完成后

16

5 年内完成剥离资产的过户变更登记，其中剥离的深圳市建工房地产开发有限公司股权 于 2022 年 11 月 30 日之前完成过户变更登记。

3 、承诺人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公 司造成损失的，承诺人将承担相应的赔偿责任。”

综上所述 ，相关方承诺 5 年内完成剥离资产过户变更登记具有合理性。

五、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“一、本次交易对同 业竞争的影响”之“（二） 本次交易后的同业竞争情况”之“ 2 、本次交易完成后，上 市公司与建工控股业务重合情况”补充披露了本次交易前，建工集团剥离源大集团、建 总实业、江海机电、水电云投、青霜电站及装饰集团的具体原因及建工控股承接上述 6 家公司相关资产的主要考虑，并补充披露了青霜电站、装饰集团与上市公司同业竞争的 具体解决措施。

六、核查结论

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（一）核查程序

1 、取得建工集团提供的关于剥离源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜 电站及装饰集团的说明及建工控股承接前述资产的说明，并对建工集团相关主管部门负 责人员进行访谈，了解建工集团剥离前述资产的原因以及建工控股承接前述资产的考虑。

2 、查阅相关主体就将青霜电站和装饰集团委托管理的托管协议，了解决青霜电站、 装饰集团与上市公司同业竞争的具体措施。

3 、查阅源大集团、建总实业及江海机电现有未完工项目的清单、书面说明及相关 资料，了解源大集团、建总实业及江海机电现有工程项目情况及预计完工时间；并取得 建工集团及前述主体按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的要 求更新出具的解决同业竞争的承诺。

4 、查阅股权类剥离资产的无偿划转协议、相关剥离股权企业的工商变更核准变更 通知书、工商注销登记文件、剥离股权所涉股份公司的股东名册、上市公司的《证券过 户登记确认书》、剥离资产的财务处理凭证、划出方出具的说明等文件；并登陆企信网等 查询该等剥离股权的变更登记情况、访谈建工集团相关主管人员，了解股权类剥离资产 目前办理股权变更登记的进展情况、部分剥离股权未办理变更登记的具体原因及后续计

17

划安排；

5 、查阅土地房产类剥离资产所涉无偿划转协议、划转双方的交割确认清单、土地 房产的权属证明、变更过户登记证明、划转双方关于土地房产划转免交土地增值税和契 税的证明等文件，并访谈建工集团相关主管人员，了解土地房产类剥离资产办理变更登 记的进展情况、部分剥离土地房产未办理变更登记的具体原因及后续计划安排。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1 、本次交易前建工集团剥离源大集团、建总实业、江海机电、水电云投、青霜电站 及装饰集团具备合理性，并已在《重组报告书》补充披露；相关主体已拟定同业竞争解 决措施，建工控股承接上述 6 家公司相关资产具有合理性，并已在《重组报告书》补充 披露。

2 、青霜电站已通过委托管理方式交由上市公司经营管理，且建工控股已承诺限期 内将青霜电站在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或将其解散注销，从而解 决青霜电站与上市公司的同业竞争问题；建工控股所持装饰集团股权对应的经营事项决 策权限已通过委托管理的方式纳入建工集团，且建工控股已承诺限期内将装饰集团股权 在合适条件下注入上市公司、依法处置给第三方或依法推进装饰集团业务范围变更或解 散注销，从而解决装饰集团与标的公司的同业竞争问题；前述具体解决措施并已在《重 组报告书》补充披露。

3 、截至本法律意见书出具日，源大集团尚未完工的项目在正常推进的情况下，预 计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并完成验收；建总实业暂无尚未完工的工程项目， 并已办理完成营业范围变更，建总实业不再从事与上市公司及其子公司重合的业务；江 海机电尚未完工的项目在正常推进的情况下，预计将于 2024 年 6 月 30 日之前完工并 完成验收。建工控股、源大集团、建总实业及江海机电已根据其现有工程项目预计完工 时间，按照《上市公司监管指引第 4 号—上市公司及其相关方承诺》的规定，就进一步 明确解决同业竞争的履约时限更新出具相关承诺。

4 、建工集团、建工控股及相关承接方正在积极办理尚未过户的股权、土地、房产类 资产过户登记所涉工作。针对因历史遗留问题、用地规划需调整等而难以按照正常程序 当即办理过户登记的股权、土地、房产，交易双方将采取一切必要努力与相关主管部门 沟通确定具体变更路径、以最终实现完成过户登记；在不存在政策性障碍等客观因素的 情况下，在本次交易完成后 5 年内完成剥离资产的过户变更登记；同时，本次剥离资产 相关承接方建工控股、建隆置业、恒福物业已出具相关承诺，承诺对于剥离资产未能及 时办理变更登记手续或与剥离资产相关事项导致建工集团或上市公司的损失给予补偿；

18

故相关方承诺 5 年内完成剥离资产过户登记具有合理性。

19

《反馈意见》问题二

申请文件显示， 1 ）报告期内，建工集团及其控股子公司受到的罚款金额在 5 万元 以上及相应处罚依据规定中较高罚款金额的行政处罚共计 109 起，主要涉及违规施工、 安全事故、环境污染等问题。其中， 2022 年上半年新增 12 起，包括 1 起安全事故造成 1 人死亡。 2 ）对于部分行政处罚事项，中介机构通过访谈主管机关有关人员确认不涉 及重大违法行为或不属于重大处罚。请你公司： 1 ）结合报告期内行政处罚情况，补充 披露标的资产安全生产、环境保护等制度的执行情况是否符合法律规定和行业监管要求， 内控制度是否完备、有效；本次交易完成后，会否给上市公司带来安全、环保等方面的 重大隐患或处罚风险，以及相关应对措施。 2 ）补充披露标的资产对前述行政处罚所涉 违法违规事项的整改措施及落实情况，并结合标的资产报告期后被行政处罚情况，说明 相关措施的有效性。 3 ）就仅通过访谈确认不涉及重大违法行为的处罚事项，结合相关 法律法规进一步说明认定其不构成重大违法违规行为的依据。请独立财务顾问和律师核 查并发表明确意见。

回复：

一、结合报告期内行政处罚情况，补充披露标的资产安全生产、环境保护等制度的 执行情况是否符合法律规定和行业监管要求，内控制度是否完备、有效；本次交易完成 后，会否给上市公司带来安全、环保等方面的重大隐患或处罚风险，以及相关应对措施

（一）报告期内行政处罚情况

报告期内，标的公司及其下属控股子公司在经营过程中由于所处行业特点以及偶发 因素的影响，存在受到主管部门行政处罚的情形，报告期内罚款金额在 50,000 元（含） 以上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚（以下统称 “ 较大金 额处罚 ” ）共计 109 项。

该 109 项处罚所涉事项主要集中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、 施工使用城市道路和货物运输不规范的违规情形，均不涉及重大安全生产事故或重大环 保事故、重大环境污染事件，该 109 项处罚的类型情况如下：

处罚类型	具体处罚事由		行政处罚数量（项）	行政处罚数量（项）	行政处罚数量（项）	处罚数量占 报告期内全 部处罚数量 的比例
		2020 年度	2021 年度	2022 年1 月至6 月	合计
环保	夜间施工超时等不规范被投诉噪音 影响	14	29	0	43	39.45%

处罚类型	具体处罚事由		行政处罚数量（项）	行政处罚数量（项）	行政处罚数量（项）	处罚数量占 报告期内全 部处罚数量 的比例
		2020 年度	2021 年度	2022 年1 月至6 月	合计
	施工防尘措施不足	5	7	3	15	13.76%
	建筑废弃物、废水排放、河道作业 不规范	3	3	0	6	5.50%
	环评程序不规范	1	0	0	1	0.92%
施工	施工使用城市道路、施工项目货物 运输不规范	4	4	3	11	10.09%
	施工损坏燃气管道、施工泥浆淤积 及取水处理不规范	3	2	2	7	6.42%
	施工废弃物处理、现场围蔽遮挡不 规范	2	3	0	5	4.59%
	其他施工不规范	5	2	0	7	6.42%
安全	安全事故	1	0	1	2	1.83%
	安全事故隐患记录与排查、安全教 育培训记录文件不规范	1	0	2	3	2.75%
	未及时编制和审核施工方案	0	0	1	1	0.92%
其他	未按时进行纳税申报	1	6	0	7	6.42%
	劳动人事	1	0	0	1	0.92%
	合计	41	56	12	109	100%

（二）标的公司已建立关于安全生产、环境保护等合规管理内控制度，符合法律规 定和行业监管要求，且持续执行

标的公司及其下属一级子公司针对自身主营业务的特点，在安全生产、环境保护、 合规风控、项目管理、劳动人事、子公司管理等涉及日常经营和业务开展过程的各主要 环节制定了一系列合规管理内部控制制度，要求所管部门 / 下属各级子公司遵照执行并 可在前述制度框架内进一步细化，以最大化地保障标的公司的合法合规，主要情况如下：

规章制度名 称	主要内容	规章制度目的	法律规定及行业监管依据
		安全生产
《安全生产 监督管理制 度》	明确安全生产管理机构及职 责、安全生产管理及事故处 置、安全生产考核	深入贯彻落实国家安全 生产方针政策，牢固树 立安全发展理念，全面 落实安全生产主体责 任，保障安全生产	《中华人民共和国安全生 产法》、《生产安全事故 报告和调查处理条例》

21

规章制度名 称	主要内容	规章制度目的	法律规定及行业监管依据
《安全生产 和消防安全 约谈管理办 法》	明确安全生产和消防安全约 谈开展的情形、人员、形 式、工作程序机后续整改落 实情况的汇报	推动企业安全生产主体 责任和全员安全生产责 任制落实，有效控制和 减少生产安全事故	《国务院安全生产委员会 关于印发安全生产约谈实 施办法（试行）的通 知》、《广东省安委会安 全生产约谈办法》、《广 东省国资委安全生产和消 防安全约谈办法》
《安全生 产、消防安 全、文明施 工奖励办 法》	明确安全生产、消防安全、 文明施工（环境保护）激励 对象，考评内容、计算方 式、结果及发放方式	保证安全生产、消防安 全和文明施工（环境保 护）管理责任制和相关 措施的有效落实	《中华人民共和国安全生 产法》、《中华人民共和 国消防法》、《中华人民 共和国环境保护法》
《安全生产 主体责任规 定》	明确安全生产基本方针及原 则、企业安全生产主体责任 清单，包括第一责任人责 任、全员岗位责任、安全防 控责任、基础管理责任、应 急处置责任	压实各层级安全生产责 任，促进安全生产工作 责任全覆盖	《中华人民共和国安全生 产法》、《中共中央国务 院关于推进安全生产领域 改革发展的意见》
《安全生产 领域失信行 为惩戒制 度》	明确纳入黑名单的情形以及 违规使用黑名单单位发生事 故的责任处罚	标的公司实施安全生产 失信惩戒机制，对安全 生产领域发生失信行为 的单位实行黑名单管理	《国务院安委员会关于加 强企业安全生产诚信体系 建设的指导意见》（安委 〔2014〕8 号）
《安全生产 教育培训和 持证上岗管 理规定》	明确教育培训种类及内容、 教育培训方式、师傅带徒弟 制度	提高安全生产意识，规 范相关管理，提高员工 安全及技能素质。	《生产经营单位安全培训 规定》
《生产安全 事故应急管 理规定》	要求集团所属各单位编制综 合应急预案、专项应急预 案、重点工作岗位现场处置 预案，并对应急预案进行评 审,并开展组织应急预案培 训教育、演练计划等	预防、及时控制和消除 生产过程中突发事故所 造成的危害，最大限度 地减少突发事故造成的 人身伤害和财产损失	《生产经营单位安全生产 事故应急预案编制导 则》、《生产安全事故应 急预案管理办法》
《安全生产 责任制补充 规定》	明确集团及其下属子公司、 管理单位严格执行《安全生 产法》等国家安全生产法律 法规和集团安全生产管理制 度，深化安全风险分级管控 和隐患排查治理双预防体系 建设，要求签署安全生产与 消防工作责任书	压实各层级安全生产责 任，促进安全生产工作 责任全覆盖	《中华人民共和国安全生 产法》
《安全生产 工作信息报 送管理规 定》	明确安全生产工作信息报送 主要内容、方式、报送要求	加强和规范安全生产信 息报送工作，有效实施 安全生产监督管理	《中华人民共和国安全生 产法》
环境保护、规范施工等合规运营相关制度

22

规章制度名 称	主要内容	规章制度目的	法律规定及行业监管依据
《文明施工 管理规定》	明确临时设施的布置和管 理、施工现场管理、场地硬 底化要求、建筑消防要求、 建筑垃圾和余泥渣土运输管 理、施工噪音防治、扬尘管 理要求	进一步促进项目施工管 理的规范化、标准化， 预防项目过程中的不文 明施工行为，减少施工 对市容、环境和绿化的 污染并严格控制施工噪 音	《中华人民共和国建筑 法》、《建设工程安全生 产管理条例》（国务院令 第393号）、《广东省房 屋市政工程文明施工工作 导则（试行）》、《广州 市建设工程现场文明施工 管理办法》
《工程绿色 施工管理制 度》	明确环境保护要求，包括扬 尘控制、噪音与振动控制、 光污染控制、水污染控制、 土壤保护、建筑垃圾控制、 地下设施、文物及资源保护 等内容；明确节材措施及材 料资源利用、节水及水资源 利用、节能与能源利用、节 地与土地资源保护、发展绿 色施工的新技术、新设备、 新材料与新工艺等内容。	加强公司工程项目绿色 施工管理，严格贯彻国 家发布的工程绿色施工 相关法规，健全公司绿 色施工管理体系，提高 工程项目的绿色施工管 理水平，明确工程绿色 施工管理责任，确保工 程达到绿色施工的预定 目标	《绿色施工导则》、《广 州市绿色建筑和建筑节能 管理规定》、《建筑施工 场界环境噪声排放标 准》、《污水综合排放标 准》
《合规管理 办法》	明确合规管理组织体系及职 责、合规管理运行、合规管 理重点领域、合规保障机制	加强和规范公司的合规 管理，进一步提升企业 的治理水平和防范风险 的能力，合理保证企业 经营管理合法合规	《中央企业合规管理指引 （试行）》、《广东省省 属企业合规管理指引（试 行）》
《经营合规 管理手册 （第一 版）》	明确投标管理、采购管理、 分包管理、进度管理、竣工 结算、劳动用工、档案管理 方面的合规指引以及合规管 理的措施	确保公司经营管理的合 法合规，对集团及下属 企业在投标、采购、分 包、进度等全过程的进 行流程梳理及管控，加 强经营过程中合规风险 的管理	《中华人民共和国建筑 法》、《建筑业企业资质 管理规定》、《中华人民 共和国招标投标法》、 《中华人民共和国招标投 标法实施条例》、《广东 省建设工程造价管理规 定》
《全面风险 管理办法》	明确风险管理的目标、原 则，风险管理组织体系及职 责，风险收集要求，风险识 别及评估要求，风险应对和 报告要求，风险监督与控 制，风险管理信息系统，风 险管理考核及责任追究	加强和规范公司风险管 理与内部控制，建立规 范、有效的风险控制体 系，实施全面风险管 理，提高风险防范能 力，保障集团安全、稳 健运行	《企业内部控制基本规 范》、《广东省省属企业 全面风险管理工作考核评 价暂行办法》
《项目管理 手册》	明确项目组织、合同、资 金、技术、安全、质量、环 境、工期、物资及设备、分 包、成本、收尾、党建、综 合事务管理要求	健全项目管理体系，规 范项目管理行为，提升 项目管理水平	《建设项目工程总承包管 理规范》（GB/T50358- 2017）、《工程建设施工 企业质量管理规范》 （GB/T50430-2017）、 《建筑施工组织设计规 范》（GB/T50502-2009）

23

规章制度名 称	主要内容	规章制度目的	法律规定及行业监管依据
《工程项目 施工管理制 度》	明确工程前期策划、合同及 分包管理、现场管理、资金 成本及税务管理、综合事务 管理等内容	规范公司工程项目施工 调查和策划管理，完善 管理体系，健全项目管 理制度	《中华人民共和国安全生 产法》、《建设工程安全 生产管理条例》、《危险 性较大的分部分项工程安 全管理规定》、《安全生 产许可证条例》、《广东 省建设工程质量管理条 例》
《建设项目 招标管理办 法》	明确招标原则、招标范围及 标准、相关组织结构及职 责、招标流程、招标审核及 文件编写要求、开标、评 标、定标、小额项目采购管 理以及违反相关规定的罚则	规范招标活动，加强招 标工作的管理，保证公 平竞争、提高项目质 量、控制成本、提高企 业投资效益、预防腐败	《中华人民共和国招标投 标法》、《中华人民共和 国招标投标法实施条 例》、《必须招标的工程 项目规定》、《建筑工程 设计招标投标管理办 法》、《广东省实施<中华 人民共和国招标投标法>办 法》
《项目投标 管理办法》	明确工程项目投标全过程管 理要求，包括不得参与投标 的情形、投标项目登记、资 质使用管理、风险评估要 求、投标报名申请、文件管 理内容	贯彻规范化管理要求， 加强工程项目投标全过 程管理，防控项目投标 风险，提高经济效益， 保证项目质量	《中华人民共和国招投标 法》
《工程分包 管理办法》	明确工程分包类型、管理责 任、工程分包计划、分包商 档案库与分包商选择、工程 分包合同的评审签订、工程 分包现场管理、工程分包过 程结算与支付管理、工程分 包完工结算与支付管理、监 督检查与罚则	加强和规范工程分包管 理，保障标的公司合法 权益，防范工程分包管 理风险	《房屋建筑和市政基础设 施工程施工分包管理办 法》
《职业病防 治监督管理 办法》	明确职业病防治责任主体， 要求在项目可行性论证阶段 提交职业病危害预防评价报 告，明确相关费用要纳入项 目预算，并对风险点进行监 测，加强员工相关培训，设 置警示标志及急救用品，明 确要求未按规定佩戴和使用 劳动防护用品的作业人员不 得上岗作业等内容	加强职业病防治监督管 理，有效预防、控制和 消除职业危害，保护职 工健康。	《中华人民共和国职业病 防治法》

综上，标的公司及其下属控股子公司已建立关于安全生产、规范施工运营、环境保 护等方面的合规管理内控制度。同时，标的公司已形成定期及随机专项检查两类监督机 制，由标的公司抽取各部门负责人组成专项督查组对标的公司及其下属控股子公司的安 全生产、施工运营及环境保护事项专项检查；且标的公司已成立安全生产及环境保护专 项基金，对于检查不合格或发生行政处罚、重大事故的责任人将相应追究其责任，并扣

24

除相应绩效，反之则使用专项基金对相关责任人进行奖励。

此外，在标的公司及其下属控股子公司经营过程中，由于所处行业特点以及某些偶 发因素的影响，存在受到相关部门行政处罚的情形，标的公司及其下属控股子公司已对 相关违法违规行为积极及时地进行了整改，并通过加强下属企业奖惩考核和相关责任人 员培训教育等措施加强对违法违规行为的监控，避免类似事项的再次发生。

（三）上市公司已建立并完善系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营

上市公司高度重视内控合规管理，已根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本 规范》等规定，建立了一系列的合规管理内部控制和标准管理制度，包括《安全教育培 训制度》《安全生产目标管理规定》《安全生产责任制》《工程项目环境管理办法》《文明 施工管理规定》《安全生产、文明施工、消防安全管理奖惩办法》《工程分包管理办法》 《合同管理办法》《招标管理办法》《质量管理制度》《控股子公司管理制度》《总部部室 及员工绩效考核办法》《经理层成员绩效考核办法》等，内容涵盖安全生产、环境保护、 合规风控、项目管理、劳动人事、子公司管理等多个方面，形成了完整的内部合规制度 体系。

在合规管控方面，上市公司制定实施了合规管理制度，设立了合规管理委员会并下 设办公室，法务部作为合规管理牵头部门组织各职能部门及所属各单位全面参与上市公 司合规管理，纪检机构及审计监督部开展监督及合规审计工作。上市公司主要从合规风 险识别、合规风险评估、合规风险应对、合规监控检查和合规体系评估五个环节完成上 市公司合规风险闭环管理。法务部定期组织开展法律合规培训，宣传合规文化，全面提 升上市公司员工合规意识。

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司，粤水电符合上市公司治理要求的内部 制度和多年来丰富的运营经验将保障下属公司合法合规运营。

（四）上市公司将进一步强化统一管理，保障标的公司经营行为合法合规

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司，并作为上市公司的控股子公司适用深 交所的监管规范，上市公司将进一步强化统一管理，将标的公司的安全生产、规范施工、 环保等工作全部纳入统一的管理平台，并将以完善的合规管理内部控制制度和多年的上 市公司运营管理经验保障标的公司及其子公司经营行为合法合规：

1 、上市公司将依据标的公司已有的决策制度，建立有效的控制机制，加强对标的 公司的战略管理、财务管理和风控管理，确保上市公司对标的公司重大事项的决策和控 制权，使上市公司与子公司在抗风险方面形成有机整体，提高公司整体决策水平和抗风 险能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与标的公司管理制度的融合，

25

以适应公司资产和业务规模的快速增长。

2 、上市公司将加强对标的公司的管理监督、业务监督和审计监督，强化合规经营 管理水平，包括进一步明确各下属子公司管理人员职责及相关绩效考核办法，各下属子 公司管理人员将依照法律、法规和公司章程的规定，履行与合规管理有关的职责，并对 相关公司的违法违规行为承担相应责任。

3 、通过集中组织专项培训等方式，提升各下属子公司相关人员管理及业务水平， 加强风险管控意识；上市公司并将定期或不定期对各下属子公司及相关工作人员的经营 管理和业务开展情况进行审查、监督和检查，避免企业违法违规行为的发生。

（五）综上所述，标的公司已建立符合法律规定和行业监管要求的完备的合规管理 内控制度并有效执行，上市公司已建立并完善系列内控管理制度保证下属公司合法合规 运营且将进一步强化统一管理，从而可以有效约束本次交易完成后标的公司及其子公司 合规运营，上市公司和标的公司已有效采取措施防范本次交易完成后上市公司发生安全、 环保等方面重大隐患或重大处罚风险。

二、补充披露标的资产对前述行政处罚所涉违法违规事项的整改措施及落实情况， 并结合标的资产报告期后被行政处罚情况，说明相关措施的有效性

（一）标的资产对报告期内行政处罚的整改措施及落实情况

如上所述，报告期内标的公司及其下属控股子公司受到的较大金额处罚事项主要集 中在施工项目夜间施工不规范、施工防尘措施不足、施工使用城市道路和货物运输不规 范，均不涉及重大安全生产事故或重大环保事故、重大环境污染事件。

针对上述行政处罚，标的公司及其下属控股子公司已采取有效措施完成整改及规范：

1 、标的公司及相关下属控股子公司已在规定期限内足额缴纳完毕行政处罚涉及的 罚款并按照行政处罚决定完成整改；

2 、标的公司及其下属控股子公司组织相关公司及人员加强学习有关法律法规，加 强下属企业奖惩考核和相关责任人员培训教育；并重点针对被处罚的不规范事项，查找 原因并完善相应的规章制度、业务工作流程，积极开展警示教育活动，要求标的公司及 其下属控股子公司汲取教训，贯彻落实相关法律法规，进一步保障运营管理的合法合规；

3 、除上述统一整改措施外，对于报告期内行政处罚事项较集中的违法事项，相关 施工企业已重点采取系列整改措施进一步完善施工管理，主要包括：

26

处罚类型	主要处罚事由	专项整改措施
环保	夜间施工超时等不规 范被投诉噪音影响； 施工防尘措施不足	（1）优化项目施工方案，强化现场安全文明施工管理工作，重 新制定作业时间安排，将作业时间合理优化，合理增加作业人 员，压缩作业时间，非必要情况不进行夜间施工； （2）建立夜间施工监管制度，加强项目的监管措施，定期或不 定期对项目进行突击检查，控制施工作业时间，避免再次出现夜 间超时施工的现象； （3）对确需进行夜间施工的，按项目所在地地方主管部门的规 章要求进行备案等手续，完善相关施工管理。如遇到必须连续施 工作业的情况，按照相关管理规定做好预防噪音污染的措施； （4）在施工地表覆盖防尘网，工程作业期间增加洒水车作业频 率，增设雾炮机，对裸土进行及时覆盖，切实减少因项目施工产 生的粉尘和气态污染物的排放，降低对周围环境的影响。
施工	施工使用城市道路、 施工项目货物运输不 规范； 施工废弃物处理、现 场围蔽遮挡不规范	（1）对新项目开工前做好专项交底，施工时如需使用或者占用 公路，需先完成相关的报批资料及报批手续方可施工。在项目施 工过程中，如需延长占道施工时间则提前办理好延期许可； （2）规范施工项目货物运输管理，对物料外运队伍加强监督， 进场车辆严格进行排查，无证车辆严禁进场； （3）制定合理的工程计划和施工现场管理制度，严格按照广州 建设工程绿色施工相关要求及公司规范作业实施，避免造成污 染； （4）加强在建项目绿色文明施工宣传教育，避免施工废弃物处 理违规问题再次发生； （5）施工时设置显眼的标志标牌，做好围蔽施工，以便在施工 过程中保证社会车辆行驶安全，人员出入安全，文明施工。
安全	施工现场发生安全事 故； 安全事故隐患记录与 排查、安全教育培训 记录文件不规范	（1）安全事故发生后，立即组织项目部停工整改，按照公司规 章制度和法律规定，落实整改措施； （2）全面排查项目施工现场，对项目所有工人进行安全技术交 底、安全教育；通知公司全体在建项目全面的安全自查自纠，做 好安全生产工作； （3）进一步完善施工专项承包方的甄选，将安全事故率作为公 司选择第三方承包主体的重要考量因素； （4）在安全生产事故隐患排查治理信息系统中记录黄色巡视预 警内容及治理措施，规范安全事故排查机制，及时发现、记录安 全事故隐患，对施工人员进行安全教育培训并规范记录。

（二）标的公司及其控股子公司报告期后所受较大行政处罚并非基于报告期后新发 生违法行为

根据标的公司及其控股子公司提供的说明确认、相关行政处罚决定书等资料，并经 本所律师查询企信网、企查查等公开网站，自 2022 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出 具日相关期间内（以下简称期后期间），前述主体受到的罚款金额在 50,000 元（含）以 上金额以及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚共计 9 项（具体情况详

27

见本补充法律意见书附件一《标的公司及其控股子公司期后期间受到的金额较大行政处 罚》），根据相关法律法规、行政主管机关的裁量规则以及作出处罚的行政主管机关出具 的书面文件，该 9 项较大金额处罚所涉违法行为不属于重大违法行为。

发行人及其控股子公司报告期内及期后期间受到的较大金额处罚的变化情况如下：

处罚类型	2020 及2021 年度	2022 年1-6 月	期后期间
环保	62	3	2
施工	25	5	5
安全	2	4	0
其他	8	0	2
合计	97宗	12 宗；其中5 宗处罚所涉 行为系发生在2022 年之前	9宗，所涉行为全部系发生在 报告期内

基于上述，标的公司及其下属控股子公司于期后期间受到的 9 宗较大金额行政处罚 均并非基于期后期间新发生违法违规行为。

（三）基于上述，标的公司及其下属控股子公司就报告期内受到的较大金额处罚事 项已完成整改，未产生严重影响，标的公司期后期间受到的较大金额处罚，并非基于期 后期间新发生违法违规行为，标的公司整改和规范措施有效。

三、报告期内就仅通过访谈确认不涉及重大违法行为的处罚事项，结合相关法律法 规进一步说明认定其不构成重大违法违规行为的依据

经本所律师核查，标的公司及其下属控股子公司于报告期内受到的较大金额处罚中 此前通过访谈确认不属于重大违法违规的处罚共计 9 项，其中 3 项已补充取得作出处罚 的行政主管机关出具的确认所涉违法行为不属于重大违法违规的书面文件，其余 6 项行 政处罚所涉违法行为根据相关法律法规应不构成重大违法违规、且已取得相关主管部门 访谈确认，具体情况如下：

28

（一）已补充取得主管部门书面确认的行政处罚

序 号	处罚时间	处罚对象	处罚决定书 文号	处罚事由	处罚方式	主管部门书面确认
1.	2020/8/31	广东省建筑工程 集团有限公司	穗建质监罚 〔2020〕4 号	某项目基坑土方施工裸土未覆盖，洒 水抑尘措施不足，违反《中华人民共 和国大气污染防治法》第六十九条第 三款。	罚款50,000元	2022年6月30日，广州市 住房和城乡建设局出具书面 证明，确认“行政处罚不构 成重大违法”。
2.	2021/5/24	广东省源天工程 有限公司	珠自然资林 罚决字 [2021]第5 号	该公司于2020年1月至6月期间， 在某项目施工现场擅自超出使用林地 审批范围施工等，违法使用林地。 该公司违法使用林地面积0.2379公 顷（3.6亩，约2400平方米），地 类为国家特别规定灌木林地，森林类 别为重点公益林。	1.责令限期自收 到林业行政处罚 决定书之日起6 个月内恢复原 状； 2.罚款57,096 元。	2022年10月8日，珠海市 自然资源局出具书面证明， 确认“行政处罚所涉事项不 属于重大违法违规行为，亦 不构成情节严重的行政处 罚”。
3.	2021/1/6	广东省建筑工程 机械施工有限公 司	深交罚决第 ZD076722 号	该公司在2020年12月24日在某项 目施工现场未按照批准的位置、面 积、期限占用或者挖掘城市道路，未 提前办理变更审批手续。	罚款10,000元	2022年10月10日，深圳 市交通运输局出具书面证 明，确认“行政处罚不属于 重大违法违规行为”。

29

（二）虽无取得主管部门书面确认，但根据相关法律法规应不构成重大违法违规、且已取得主管部门访谈确认的处罚 情形

序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决 定书文 号	处罚事由	处罚方式	处罚依据以及相关法律法规之认定	不构成重大违法违规之分析
1.	2021/3/2	广东省 源天工 程有限 公司	深交罚 决第 ZD0987 93号	该公司在2020年12 月18日在某项目供 地擅自占用或者挖掘 城市道路。	罚款 10,000元	（1）《城市道路管理条例》第四十二 条规定“违反本条例第二十七条规定， 或者有下列行为之一的，由市政工程行 政主管部门或者其他有关部门责令限期 改正，可以处以2万元以下的罚款；造 成损失的，应当依法承担赔偿责任： （三）占用城市道路期满或者挖掘城市 道路后，不及时清理现场的” （2）根据《深圳市交通运输行政处罚 裁量标准（道路路政）（2020年10 月）》第91条，就“擅自占用或者挖掘 城市道路”的违法程度从轻到重分为三 个档次；其中第2档次的裁量标准为处 以10,000元罚款。	源天公司本项处罚所涉违法行 为属于左列裁量标准规定的第 2档次违法程度，并非裁量标 准规定的违法程度为严重层级 的行为。 此外，经访谈深圳市交通运输 局执法处，确认“该项处罚属 于一般违法情形的一般数额的 处罚，不属于重大处罚”。 综上，结合本项处罚的依据、 罚款金额以及对主管部门的访 谈确认，本项行政处罚所涉行 为不属于严重层级，不构成重 大违法违规行为。
2.	2020/12/8	广东省 第二建 筑工程 有限公 司	（深 南）应 急罚 〔2020 〕155 号	2020年6月27 日，该公司于深圳南 山区某项目施工现 场，第三方专业分包 单位安全生产工作未 管理到位，工人在外 墙面吊篮内进行玻璃 幕墙铝板固定作业发 生一起高处坠落事 故，造成1名施工人	被认定对 分包单位 安全生产 工作管理 不到位， 被罚款 220,000 元	（1）《中华人民共和国安全生产法》 第二十八条第一款、第三十条第一款及 第四十九条第二款等规定，生产经营单 位应对承包单位、承租单位的安全生产 工作统一协调、管理，定期进行安全检 查，发现安全问题的，应当及时督促整 改，且应保证从业人员具备必要的安全 生产知识，未经安全生产教育和培训合 格的从业人员，不得上岗作业，且特种 作业人员必须按照国家有关规定经专门	根据左列法律法规，二建公司 本行政处罚涉及的事故为一般 事故，并非法律法规规定的情 节严重的生产安全事故。 此外，经访谈深圳市南山区应 急管理局法制指导科人员，确 认“该处罚并非重大行政处 罚，不是重大责任事故”。 综上，结合本项处罚的依据、 罚款金额、违法行为的后果以

30

序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决 定书文 号	处罚事由	处罚方式	处罚依据以及相关法律法规之认定	不构成重大违法违规之分析
				员死亡，直接经济损 失约140万元。		的安全作业培训，取得相应资格，方可 上岗作业。 （2）《中华人民共和国安全生产法》 第一百零九条规定“发生生产安全事 故，对负有责任的生产经营单位除要求 其依法承担相应的赔偿等责任外，由安 全生产监督管理部门依照下列规定处以 罚款……（一）发生一般事故的，处二 十万元以上五十万元以下的罚款； （二）发生较大事故的，处一百万元以 上二百万元以下的罚款；（三）发生重 大事故的，处二百万元以上一千万元以 下的罚款；（四）发生特别重大事故 的，处一千万元以上二千万元以下的罚 款。发生生产安全事故，情节特别严 重、影响特别恶劣的，应急管理部门可 以按照前款罚款数额的二倍以上五倍以 下对负有责任的生产经营单位处以罚 款。” （3）《生产安全事故报告和调查处理 条例》第三条“根据生产安全事故（以 下简称事故）造成的人员伤亡或者直接 经济损失，事故一般分为以下等级： （四）一般事故，是指造成3 人以下死 亡，或者10 人以下重伤，或者1000 万元以下直接经济损失的事故”。 （4）《深圳市应急管理行政处罚自由 裁量权实施标准（2020 年版）（调整	及对主管部门的访谈确认，本 项行政处罚不属于情形严重的 重大安全事故，不构成重大违 法违规行为。
3.	2022/2/10	广东省 工业设 备安装 有限公 司	（深 罗）应 急罚 〔2022 〕12号	该公司在深圳市罗湖 区某项目的工地发生 一起触电事故，造成 1名施工人员死亡。	罚款 350,000 元		根据左列法律法规，安装公司 本行政处罚涉及的事故为一般 事故，并非法律法规规定的情 节严重的生产安全事故。 此外，经访谈深圳市罗湖区应 急管理局应急处置与调查科人 员，确认“该项行政处罚不属 于严重的违法违规行为”。 综上，结合本项处罚的依据、 罚款金额、违法行为的后果以 及对主管部门的访谈确认，本 项行政处罚不属于情形严重的 重大安全事故，不构成重大违 法违规行为。

31

序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决 定书文 号	处罚事由	处罚方式	处罚依据以及相关法律法规之认定	不构成重大违法违规之分析
						补充）》第85项：事故发生单位对一 般事故负有责任的，按以下标准处以罚 款：死亡1 人或重伤3 人以上6 人以 下或造成经济损失300 万元以上600 万元以下的，处35 万元以上40 万元 以下罚款。
4.	2020/6/12	广东基 础新成 混凝土 有限公 司	穗云环 法罚 〔2020 〕130 号	该公司在正常生产情 况下东南厂外下风向 1无组织排放颗粒物 0.818mg/m3，东南 厂外下风向2无组织 排放颗粒物 1.568mg/m3，超过 《水泥工业大气污染 物排放标准》 （GB4915-2013） 中大气污染物无组织 排放限值（烟尘 0.5mg/m3）。	罚款 600,000 元	（1）《中华人民共和国大气污染防治 法》 第九十九条第二项规定，违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人 民政府生态环境主管部门责令改正或者 限制生产、停产整治，并处十万元以上 一百万元以下的罚款；情节严重的，报 经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭：（二）超过大气污染物排放 标准或者超过重点大气污染物排放总量 控制指标排放大气污染物的。 （2）根据其时适用的《广州市环境行 政处罚自由裁量权标准（2018年 版）》第6.2条“超过大气污染物排放 标准或者超过重点大气污染物排放总量 控制指标排放大气污染物的，情节严重 的，报经有批准权的人民政府批准，责 令停业、关闭。”	广东基础新成混凝土有限公司 并未因本项处罚所涉违法行为 被责令停业、关闭，故该项违 法行为并非左列法律法规规定 的情节严重情形。 此外，经访谈广州市生态环境 局白云区分局执法科，确认 “该处罚并非重大处罚，属于 一般档次的处罚，所涉违规行 为不是重大环保事故”。 综上，结合本项处罚的依据、 处罚措施以及对主管部门的访 谈确认，本项行政处罚所涉行 为不属于情形严重情形，不构 成重大违法违规行为。
5.	2020/3/17	广东基 础新成 混凝土	穗云环 法罚 〔2020 〕79 号	该公司称料仓的二次 脉冲除尘设备未启 用，不正常运行大气	罚款 100,000 元	（1）《中华人民共和国大气污染防治 法》第九十九条第三项：违反本法规 定，有下列行为之一的，由县级以上人 民政府生态环境主管部门责令改正或者	广东基础新成混凝土有限公司 并未因本项处罚所涉违法行为 被责令停业、关闭，故该项违

32

序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决 定书文 号	处罚事由	处罚方式	处罚依据以及相关法律法规之认定	不构成重大违法违规之分析
		有限公 司		污染防止设施排放大 气污染物。		限制生产、停产整治，并处十万元以上 一百万元以下的罚款；情节严重的，报 经有批准权的人民政府批准，责令停 业、关闭：（三）通过逃避监管的方式 排放大气污染物的。 （2）根据其时适用的《广州市环境行 政处罚自由裁量权标准（2018年 版）》第5.1条“工业类建设项目通过 逃避监管的方式排放大气污染物的，第 三档处罚（即最低档）为：裁量情节为 初犯的，处10万元以上40万元以下 罚款；情节严重的，报经有批准权的人 民政府批准，责令停业、关闭。”	法行为并非左列法律法规规定 的情节严重情形。 此外，经访谈广州市生态环境 局白云区分局执法科，确认 “该处罚并非重大处罚，属于 一般档次的处罚，所涉违规行 为不是重大环保事故”。 综上，结合本项处罚的依据、 处罚措施以及对主管部门的访 谈确认，本项行政处罚所涉行 为不属于情形严重情形，不构 成重大违法违规行为。
6.	2021/12/6	广东省 源天工 程有限 公司	珠环罚 字 [2021]1 61号	该公司某项目产生的 生活污水通过PVC 管直接排至露天无防 渗漏水池储存，属于 在饮用水水源保护区 内设置排污口。	罚款 100,000 元	（1）《中华人民共和国水污染防治 法》第八十四条第一款，在饮用水水源 保护区内设置排污口的，由县级以上地 方人民政府责令限期拆除，处十万元以 上五十万元以下的罚款；逾期不拆除 的，强制拆除，所需费用由违法者承 担，处五十万元以上一百万元以下的罚 款，并可以责令停产整治。 （2）根据《广东省生态环境行政处罚 自由裁量权规定》第二章第十条就“在 饮用水水源保护区内设置排污口的违法 程度分为“限期内拆除”及“逾期不拆 除”，其中，“限期内拆除”中最低档处罚 为“饮用水水源准保护区无排污的，处 以10万元以上12万元以下的罚	源天公司本项处罚所涉违法行 为属于左列裁量规则的较低档 违法程度中的最低档处罚，且 亦不属于裁量规则明确的重大 生态环境影响或不良社会影响 事故。 此外，经访谈珠海市生态环境 局案件审理科，确认“该处罚 所涉违规情形是一般违法情 形”。 综上，结合本项处罚的依据、 罚款金额以及对主管部门的访 谈确认，本项行政处罚所涉行 为不属于严重层级，不构成重 大违法违规行为。

33

序 号	处罚时间	处罚对 象	处罚决 定书文 号	处罚事由	处罚方式	处罚依据以及相关法律法规之认定	不构成重大违法违规之分析
						款。”；“逾期不拆除”中“造成重大生态 环境影响或者不良社会影响的，处以 100万元罚款”。

34

四、核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

1 、查阅《标的资产审计报告》《标的资产更新审计报告》、取得报告期内及期后期间 内相关处罚的行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、标的公司及其控股子公司在信用广东 （ http://credit.gd.gov.cn/ ）网站申请查询取得的《信用报告（无违法违规证明版）》及相 关政府主管部门出具的证明文件，了解标的公司及其控股子公司报告期内及期后期间内 受到的行政处罚基本情况；

2 、本所律师在企信网、企查查查询，核查标的公司及其控股子公司报告期内及期 后期间内受到的行政处罚情况，查阅行政处罚决定书适用的相关法律规定以及裁量标准， 判断相关行政处罚是否属于相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额之情形以及是否 属于相关法律法规规定的情节严重、造成重大影响等重大违法违规情形；

3 、就标的公司及其控股子公司在报告期内受到的罚款金额在 5 万元以上以及相应 处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处罚，通过取得作出行政处罚决定的相关行 政主管部门出具的不属于重大违法违规行为的书面证明及本所律师对相关主管部门人 员进行访谈的方式，进一步核查确认前述行政处罚是否属于重大违法违规；

4 、查阅标的公司及其控股子公司就其在报告期内受到的罚款金额在 5 万元以上以 及相应处罚依据规定中的较高层级罚款金额的行政处所采取的整改措施，核查前述行政 处罚的落实情况；

5 、查阅标的公司制定的安全生产、环境保护、合规风控、项目管理、劳动人事、子 公司管理等方面的制度，访谈标的公司副总法律顾问，了解标的公司建立关于安全生产、 合规运营等合规经营内控制度的情况；

6 、查阅上市公司制定的安全生产、环境保护、合规风控、项目管理、劳动人事、子 公司管理等方面的制度，了解上市公司建立相应内控管理制度保障下属公司合法合规运 营的情形；

7 、查阅《重组报告书》并取得上市公司出具的说明，了解上市公司约束本次交易完 成后标的公司及其子公司合规运营的计划措施。

35

（二）核查意见

经核查，本所认为：

1 、标的公司已建立符合法律规定和行业监管要求的完备的合规管理内控制度且有 效执行，上市公司已建立并完善系列内控管理制度保证下属公司合法合规运营且将进一 步强化统一管理，从而可以有效约束本次交易完成后标的公司及其子公司合规运营，上 市公司和标的公司已有效采取措施防范本次交易完成后上市公司发生安全、环保等方面 重大隐患或处罚风险；

2 、标的公司及其下属控股子公司就报告期内受到的较大金额处罚事项已完成整改， 未产生严重影响，标的公司期后期间受到的较大金额处罚事项所涉违法行为均发生在报 告期内，并非期后期间新增发生，标的公司整改和规范措施有效；

3 、就标的公司及其下属控股子公司报告期内受到的较大金额处罚有 6 项通过访谈 主管部门确认不涉及重大违法行为，根据该等处罚的处罚依据等相关法律法规，该等处 罚均不属于处罚依据及相关法律法规规定的情节严重或造成严重影响的处罚情形，结合 该等处罚的依据等法律法规、罚款措施与金额以及本所律师对主管部门的访谈确认，认 定该 6 项行政处罚所涉行为不构成重大违法违规行为具有充分依据。

36

《反馈意见》问题三

申请文件显示，建工集团及其控股子公司主要生产经营资质包括各类建筑业企业资 质、安全生产许可证等，其中多项资质证书已过有效期或有效期即将届满。请你公司结 合前述资质证书续期或换证的有关规定，补充披露相关资质证书续期或换证的办理进展， 是否存在实质障碍，以及未及时续期或换证对标的资产生产经营的影响及应对措施。请 独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

回复：

一、结合资质证书续期或换证的有关规定，补充披露相关资质证书续期或换证的办 理进展，是否存在实质障碍

建工集团及其控股子公司所持有的经营资质证书中于 2022 年内到期的经营资质主 要为：建设工程企业资质（包括建筑业企业资质、工程设计资质） 56 项、建筑施工安全 生产许可证 12 项、城乡规划编制资质 1 项、土地规划编制资质 2 项以及境外子公司的 相关行业运营许可证 2 项。

（一）建设工程企业资质

为深化建筑业“放管服”改革，做好建设工程企业资质改革工作安排，结合常态化 疫情防控要求，自 2020 年 3 月起，建筑行业管理部门均采用自动延期方式对建设工程 企业资质进行延续，具体如下：

1 、国家住房和城乡建设部关于资质自动续期的政策情况

2020 年 3 月 6 日，国家住房和城乡建设部（以下简称住建部）建筑市场监管司发 布《住房和城乡建设部建筑市场监管司关于建设工程企业资质有效期延期的通知》（建 司局函市〔 2020 〕 38 号）：“我部核发的工程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理 企业资质，有效期于 2020 年 3 月 1 日至 6 月 30 日期满的，统一延期至 2020 年 7 月 31 日。相关建设工程企业资质有效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，资 质证书无需换发，在此期间仍可用于工程招标投标等活动。”

2020 年 6 月 28 日，住建部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程企 业资质延续有关事项的通知》（建办市函〔 2020 〕 334 号）：“一、我部核发的工程勘察、 工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日……三、上述资质证书有 效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证 书仍可用于工程招标投标等活动。”

37

2021 年 12 月 13 日，住建部办公厅发布《住房和城乡建设部办公厅关于建设工程 企业资质统一延续有关事项的通知》（建办市函〔 2021 〕 510 号）：“一、我部核发的工 程勘察、工程设计、建筑业企业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。二、上述资质有 效期将在全国建筑市场监管公共服务平台自动延期，企业无需换领资质证书，原资质证 书仍可用于工程招标投标等活动。”

2 、广东省住房和城乡建设厅关于资质自动续期的政策情况

广东省住房和城乡建设厅（以下简称广东省住建厅）于 2020 年 7 月 3 日发布《广 东省住房和城乡建设厅关于建设工程企业资质延续有关事项的通知》（粤建许函〔 2020 〕 298 号）：“二、我省各级住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业企 业、工程监理企业资质，资质证书有效期于 2020 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日届 满的，统一延期至 2021 年 12 月 31 日。在此期间相关资质证书均视为在有效期内，企 业可持该资质证书用于经营活动。三、对于我省各级住房城乡建设主管部门核发且符合 上述有效期延期条件的资质证书，企业需要在证书上明确有效期的，可在广东省住房和 城乡建设三库一平台管理信息服务系统上凭原资质证书向发证机关提出换发证书的申 请，申请方式为‘有效期顺延’。发证机关通过全国建筑市场监管公共服务平台和广东省 建筑市场监管公共服务平台核实企业资质信息无误后，按上述规定为企业换发有效期延 期至 2021 年 12 月 31 日的资质证书，并将企业资质证书信息报送至全国建筑市场监管 公共服务平台。”

广东省住房和城乡建设厅于 2021 年 12 月 13 日发布《广东省住房和城乡建设厅关 于建设工程企业资质有效期延期的通知》（粤建许函〔 2021 〕 849 号），“一、我省各级 住房城乡建设主管部门核发的工程勘察、工程设计、建筑业、工程监理、房地产开发企 业资质（含我厅承接的住房和城乡建设部审批权限下放试点事项），证书有效期于 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，统一延期至 2022 年 12 月 31 日。在此期 间上述资质证书均视为在有效期内，企业可持该资质证书用于经营活动。二、企业可在 广东省住房和城乡建设三库一平台管理信息服务系统向发证机关申请换发有效期延长 至 2022 年 12 月 31 日的资质证书，申请方式为‘有效期顺延’。发证机关核实企业资 质信息无误后，为企业换发新资质证书并将有关信息报送至全国建筑市场监管公共服务 平台。”

3 、建工集团及其下属控股子公司建设工程企业资质的续期适用情况

根据上述住建部以及广东省住建厅发布的自动延期的政策文件，建工集团及其下属 控股子公司所持有的《建筑业企业资质证书》以及《工程设计资质证书》建设工程企业 资质，在 2021 年 12 月 31 日至 2022 年 12 月 30 日届满的，其有效期均已自动续期至 2022 年 12 月 31 日。

38

截至本补充法律意见书出具日，住建部、广东省住建厅等建筑行业管理部门尚未发 布建设工程企业资质在 2022 年 12 月 31 日到期后的续期规定；结合本所律师以及独立 财务顾问对住建部的咨询、对广东省住建厅的访谈以及登陆住建部及广东省住建厅关于 建设工程企业资质审批网站进行查询：

（ 1 ） 目前除等待住建部统一发布规定对上述资质证书的有效期、换证要求做出统 筹安排之外，暂无其他关于续期或换证的正常受理通道；

（ 2 ） 基于上述客观状况且综合考虑改革期间企业生产经营不受影响的原则性要 求，并结合自 2020 年 3 月以来住建部门连续公布的建设工程企业资质有效期自动延续 政策来看，在政策稳定延续的情况下，建工集团及其控股子公司将于今年内到期的《建 筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》续期预计不存在实质障碍。

4 、建筑业企业三级资质已取消，原已取得的资质继续有效，无需申请续期

此外，国务院于 2021 年 6 月 3 日发布《国务院关于深化“证照分离”改革进一步 激发市场主体发展活力的通知》（国发〔 2021 〕 7 号），“二、大力推动照后减证和简化审 批：法律、行政法规、国务院决定设定（以下统称中央层面设定）的涉企经营许可事项， 在全国范围内按照《中央层面设定的涉企经营许可事项改革清单（ 2021 年全国版）》（见 附件 1 ）分类实施改革”；该通知附件改革清单中对施工企业资质认定（三级）直接取消 行政审批。

住建部办公厅其后于 2021 年 6 月 29 日发布《关于做好建筑业“证照分离”改革 衔接有关工作的通知》（建办市〔 2021 〕 30 号）进一步明确，“一、按照国发〔 2021 〕 7 号文件要求，自 2021 年 7 月 1 日起，各级住房和城乡建设主管部门停止受理本文附 件所列建设工程企业资质的首次、延续、增项和重新核定的申请……二、为做好政策衔 接，自 2021 年 7 月 1 日至新的建设工程企业资质标准实施之日止，附件所列资质证书 继续有效，有效期届满的，统一延期至新的建设工程企业资质标准实施之日。新的建设 工程企业资质标准实施后，持有上述资质证书的企业按照有关规定实行换证。”该通知 附件所列资质包括建筑业企业资质三级。

因此，就建工集团控股子公司现拥有的建筑业企业资质三级资质证书，到期后继续 有效，有效期自动顺延至新的建设工程企业资质标准实施之日，且新规实施后按新规处 理。

（二）安全生产许可证

1 、安全生产许可证的续期进展情况

39

《安全生产许可证条例》《建筑施工企业安全生产许可证管理规定》规定：“安全生 产许可证的有效期为 3 年。安全生产许可证有效期满需要延期的，企业应当于期满前 3 个月向原安全生产许可证颁发管理机关办理延期手续。企业在安全生产许可证有效期内， 严格遵守有关安全生产的法律法规，未发生死亡事故的，安全生产许可证有效期届满时， 经原安全生产许可证颁发管理机关同意，不再审查，安全生产许可证有效期延期 3 年。”

就建工集团及其控股子公司于 2022 年内到期的 12 项安全生产许可证，截至本补 充法律意见书出具日，已有 9 项该资质完成续期换证，剩余 3 项已提交续期申请，续期 进展情况如下：

序号	持证人	证件名称	颁发机关	有效期	资质内容	续期进展情况
1.	广东省建筑 工程集团有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	2022/11/21	建筑施工	己提交续期申请
2.	广东省第一 建筑工程有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/9/20，已 完成续期	建筑施工	已续期至2025年 9月2日
3.	广东省第二 建筑工程有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/9/27， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 8月9日
4.	广东省水利 水电第三工 程局有限公 司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	2022/11/28	建筑施工	已续期至2025年 10月10日
5.	广东省工业 设备安装有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/11/13， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 9月21日
6.	广东省基础 工程集团有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/10/11 ， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 9月2日
7.	广东爆破工 程有限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/10/24， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 9月21日
8.	广东省建筑 工程机械施 工有限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/11/13， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 9月21日
9.	广东省构建 工程建设有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/9/27， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 8月24日

40

序号	持证人	证件名称	颁发机关	有效期	资质内容	续期进展情况
10.	广东省源天 工程有限公 司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	2022/12/13	建筑施工	已提交续期申请
11.	广东省建筑 装饰工程有 限公司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	2022/11/21	建筑施工	已提交续期申请
12.	广东建雅室 内工程设计 施工有限公 司	安全生产许可证	广东省住房和 城乡建设厅	原证书有效期 2022/9/19， 已完成续期	建筑施工	已续期至2025年 8月2日

2 、安全生产许可证的续期条件及相关企业的满足情况

截至本补充法律意见书出具日，建工集团及其控股子公司将于今年内到期的下述 《安全生产许可证》尚在在资质有效期内，且该等主体均符合《安全生产许可证》资质 续期条件，具体情况如下：

序 号	持证人	现行证书 有效期	安全生产许可证审查条件	条件满足情况
1.	广东省建 筑工程集 团有限公 司	2022/11/ 21	《建筑施工企业安全生产许可证管理规 定》第四条规定：建筑施工企业取得安全 生产许可证，应当具备下列安全生产条 件： （一）建立、健全安全生产责任制，制定 完备的安全生产规章制度和操作规程； （二）保证本单位安全生产条件所需资金 的投入； （三）设置安全生产管理机构，按照国家 有关规定配备专职安全生产管理人员； （四）主要负责人、项目负责人、专职安 全生产管理人员经建设主管部门或者其 他有关部门考核合格； （五）特种作业人员经有关业务主管部门 考核合格，取得特种作业操作资格证书； （六）管理人员和作业人员每年至少进行 一次安全生产教育培训并考核合格； （七）依法参加工伤保险，依法为施工现 场从事危险作业的人员办理意外伤害保 险，为从业人员交纳保险费； （八）施工现场的办公、生活区及作业场 所和安全防护用具、机械设备、施工机具	根据该三家企业对照《建筑施 工企业安全生产许可证管理规 定》规定的建筑施工企业安全 生产条件所提供的各项资料、 广东省住房和城乡建设厅出具 的《广东省建筑施工企业安全 生产标准化评定结果告知书》 以及该三家企业出具的声明确 认： 建工集团及广东省源天工程有 限公司、广东省建筑装饰工程 有限公司目前符合建筑施工企 业安全生产许可证核发规定的 安全生产条件。
2.	广东省源 天工程有 限公司	2022/12/ 13
3.	广东省建 筑装饰工 程有限公 司	2022/11/ 21

41

序 号	持证人	现行证书 有效期	安全生产许可证审查条件	条件满足情况
			及配件符合有关安全生产法律、法规、标 准和规程的要求； （九）有职业危害防治措施，并为作业人 员配备符合国家标准或者行业标准的安 全防护用具和安全防护服装； （十）有对危险性较大的分部分项工程及 施工现场易发生重大事故的部位、环节的 预防、监控措施和应急预案； （十一）有生产安全事故应急救援预案、 应急救援组织或者应急救援人员，配备必 要的应急救援器材、设备； （十二）法律、法规规定的其他条件。

综上所述，截至本补充法律意见书出具日，建工集团及上述控股子公司符合申请建 筑施工企业安全生产许可证续期的条件，在相关法律法规无重大变化的情形下，建工集 团及其上述控股子公司的建筑施工企业安全生产许可证续期预计不存在实质障碍。

（三）城乡规划编制资质证书

1 、城乡规划编制资质的续期进展情况

《城乡规划编制单位资质管理规定》第二十五条规定：“资质证书有效期届满，城乡 规划编制单位需要延续资质证书有效期的，应当在资质证书有效期届满前 3 个月，申请 办理资质延续手续。对在资质证书有效期内遵守有关法律、法规、规章、技术标准，信 用档案中无不良行为记录，满足资质标准要求的城乡规划编制单位，经资质许可机关同 意，有效期延续 5 年。”

自然资源部于 2021 年 4 月 9 日发布《自然资源部办公厅关于加强规划资质管理的 通知》（自然资办函〔 2021 〕 600 号）：“二、依据现行城乡规划编制单位资质管理规定 开展核定，重点对编制单位工作是否贯彻落实党中央精神、注册的规划师等技术力量配 备进行审查。经核定的城乡规划编制单位资质证书有效期至 2022 年 12 月 31 日。”

自然资源部办公厅于 2022 年 3 月 16 日发布《自然资源部办公厅关于深入推进城 乡规划编制单位资质认定“放管服”改革的通知》（自然资办函〔 2022 〕 450 号），“一、 大力推动照后减证和简化审批（三）优化城乡规划编制单位甲级资质认定涉企经营许可 事项审批服务。通过自然资源部公告取得资质证书的规划编制单位，应当在资质证书有 效期届满前 3 个月，申请办理资质延续手续，申报单位法定代表人通过行业管理系统提 交承诺书，承诺单位所有信息真实有效并提交，经核定合格的单位，可换发新的资质证 书。”

42

截至本补充法律意见书出具日，“ 自然资源部政务服务门户”（ http ： //zwfw.mnr.gov.cn ）提交续期核定申请系统页面显示为“自然资源部颁发的有效期为 2022 年 12 月 31 日到期的证书延续尚未开始”，就建工集团下属控股子公司广东省建 科建筑设计院有限公司（以下简称建科设计院）持有的下述于 2022 年内到期的城乡规 划编制甲级资质证书的续期进展情况如下：

持证人	证件名称	颁发机关	现行证书 有效期	资质内容	续期进展情况
建科设计院	城乡规划编 制资质证书	中华人民共和国自 然资源部，2021年 10 月18 日自然资 源部公告	2022/12/31	城乡规划编制 甲级	企业已准备申请 材料，计划于主管 部门系统开通提 交渠道后即提交 续期申请

2 、城乡规划编制资质的续期条件及相关企业的满足情况

对照《城乡规划编制单位资质管理规定》关于城乡规划编制甲级资质的续期标准， 持证人建科设计院符合该等标准的具体情况如下：

《城乡规划编制甲级资质》的续期标准要求		条件满足情况
信用情况	在资质证书有效期内遵守有关法律、法 规、规章、技术标准，信用档案中无不良 行为记录	根据建科设计院对照续期标准提供的相 关资料，全国建筑市场监管公共服务平台 （http://jzsc.mohurd.gov.cn/home）、广 东省建设行业数据开放平台（https://dat a.gdcic.net/Dop/）、信用广东（http://cr edit.gd.gov.cn/）等网络公示信息以及建 科设计院出具的声明确认： 建科设计院目前符合城乡规划编制资质 证书续期条件。
资历	有法人资格
专业技术人 员	专业技术人员不少于40 人，其中具有 城乡规划专业高级技术职称的不少于4 人，具有其他专业高级技术职称的不少 于4人（建筑、道路交通、给排水专业 各不少于1人）；具有城乡规划专业中 级技术职称的不少于8人，具有其他专 业中级技术职称的不少于15 人；注册 规划师不少于10人
技术装备	具备符合业务要求的计算机图形输入 输出设备及软件；有400平方米以上的 固定工作场所，以及完善的技术、质量、 财务管理制度。

基于上述，截至本补充法律意见书出具日，建科设计院符合城乡规划编制资质证书 续期条件的要求，在该项资质的标准要求及续期条件无重大变化的情形下，建科设计院

43

《城乡规划编制甲级资质》续期预计不存在实质障碍。

（四）土地规划机构等级证书

自然资源部于 2019 年 12 月 31 日下发《关于国土空间规划编制资质有关问题的 函》（自然资办函 [2019]2375 号），“为深入贯彻落实《中共中央国务院关于建立国土空 间规划体系并监督实施的若干意见》，加强国土空间规划编制的资质管理，提高国土空 间规划编制质量，我部正加快研究出台新时期的规划编制单位资质管理规定。新规定出 台前，对承担国土空间规划编制工作的单位资质暂不作强制要求，原有规划资质可作为 参考。”

2022 年 6 月 24 日，中国土地学会发布《关于 < 土地规划机构等级证书 > 可延续使 用的通知》，“根据《自然资源部办公厅关于国土空间规划编制资质有关问题的函》的文 件精神，在国土空间规划编制资质管理规定出台之前，相关单位取得的《土地规划机构 等级证书》不再换发新证、可延续使用，待新的规划资质管理规定出台后从其规定。”

截至本补充法律意见书出具日，自然资源部尚未制定新的土地规划资质标准和管理 规定，根据自然资源部以及中国土地学会颁布的上述政策性文件，建工集团之控股子公 司广东省测绘技术有限公司、广东省测绘工程有限公司持有的广东省土地学会颁发的下 述土地规划机构等级证书，于 2022 年 12 月 31 日到期无需办理续期手续，仍可延续使 用：

持证人	证件名称	颁发机关	现行证书有 效期	资质内容	续期进展情况
广东省测绘技 术有限公司	土地规划机构 等级证书	广东省土地学会	2022/12/31	土地规划机构丙级	无需办理续期
广东省测绘工 程有限公司	土地规划机构 等级证书	广东省土地学会	2022/12/31	乙级资质，执业范围 为：广东省内除报国务 院审批的土地利用总 体规划以外的市、县、 镇（乡）级国土规划、 土地利用总体规划、土 地整治规划、耕地保护 规划、土地生态建设规 划、土地整治工程规划 以及其他土地利用专 项规划的编制、设计、 评估、可研、论证、咨 询等业务。

44

（五）境外子公司的行业资质

根据老挝金伦律师事务所于 2022 年 10 月 17 日出具的《法律意见书》，就广东水 电三局（老挝）独资有限公司（以下简称三局老挝公司）持有的将于今年内到期的《房 建行业运营资质》及《路桥行业运营资质》：

1 、按照老挝当地法律法规规定，持证人应在相关资质到期之前递交延期申请，三 局老挝公司结合当地经营规划情况，拟于 2022 年 12 月中旬向主管部门提交续期申请；

2 、按照老挝当地法律法规规定，持证人在资质到期前向主管部门递交许可证延期 申请，“收到申请材料之后，申请人属于获批开展经营”，如审查显示“企业的所有经营 活动符合许可证规定范围，审批委员会将同意批准行业运营许可证延期事宜”。结合老 挝当地法律法规规定及三局老挝公司提供的申请续期文件，持证人三局老挝公司符合该 等资质的续期条件要求的具体情况如下：

《房建行业运营资质》的续期要求	持证人对该等要求 的具体满足情况	是否符合续期 条件
（1）提交房建行业运营许可证制式申请书	已具备	是
（2）提交房建行业运营许可证原件	已具备	是
（3）往年完税证明及截止申请前每月的税务申报证明	已具备	是
（4）公司资产申报表	已具备	是
（5）总经理身份证复印件/护照或居住证明；	已具备	是
（6）总经理证件照3张和毕业证书	已具备	是
（7）至少3名技术人员的毕业证书、居住证明、《毕业证使用 授权书》	已具备	是
《路桥行业运营资质》的续期要求	持证人对该等标准 的具体满足情况	是否符合续期 条件
（1）行业运营许可证制式申请书	已具备	是
（2）营业执照（即企业注册登记证）复印件	已具备	是
（3）《路桥行业运营资质》原件	已具备	是
（4）上年度完税证明及税务每月申报凭据	已具备	是
（5）公司人员名册	已具备	是
（6）机械、设备清单	已具备	是
（7）2022年度路桥建筑-维修工作纳税总结表	已具备	是
（8）2022年度路桥建筑-维修工作履行情况总结	已具备	是
（9）2023年度路桥建筑-维修工作开展计划	已具备	是

45

（10）项目业主证明	已具备	是
（11）总经理证件照	已具备	是

根据上述境外律师出具的法律意见，三局老挝公司“符合老挝公共工程与交通部于 2018 年 8 月 8 日第 17582 号决议通过的《关于公共工程与交通运输部门行业运营许可 证申请管理的部长决议》规定的《房建行业运营资质》及《路桥行业运营资质》资质证 书续期条件的要求，三局老挝公司拟在 2022 年 12 月中旬将上述已经提前具备和准备 的申请资料提交老挝公共工程与交通部门，在该等资质的标准要求及续期条件无重大变 化的情形下，三局老挝公司所属资质续期预计不存在实质障碍，可依法获得对《房建行 业运营资质》及《路桥行业运营资质》续期”。

二、资质未及时续期或换证对标的资产生产经营的影响及应对措施

（一）资质续期预计不存在实质障碍，相关企业已积极推进处理续期事宜

如前所述，就建工集团及其控股子公司今年内到期的经营资质大部分为建设工程企 业资质，根据住建部门关于资质有效期自动延续的政策文件以及广东省住建厅相关人员 的访谈回复，在主管部门监管政策稳定延续的情形下，建工集团及其控股子公司将于今 年内到期的《建筑企业资质证书》及《工程设计资质证书》预计自动延续不存在实质障 碍。

就建工集团及其控股子公司今年内到期的安全生产许可证、城乡规划编制资质以及 境外子公司拥有的相关行业运营许可证等资质，建工集团及其控股子公司符合相关资质 续期的标准要求，且建工集团及其控股子公司已按照规定时间要求向主管机关递交申请 或已积极着手准备相关资质续期的申请材料并拟递交，在该等资质的标准要求及续期条 件无重大变化的情形下，相关持证主体就该等资质证书续期预计不存在实质障碍。

（二）资质到期后如不能及时续期不影响已承接业务的正常履行，不会对标的资产 生产经营造成重大不利影响

《建筑业企业资质管理规定》《建设工程勘察设计资质管理规定》《城乡规划编制单 位资质管理规定》等相关法律法规均未明确规定，资质到期后至资质完成续期的过渡期 间，继续执行原资质有效期内所承接的项目有相应的罚则或需承担法律责任，也即，在 建设工程企业资质断档期间继续执行原资质有效期间已承接的业务没有禁止或限制性 要求。

（三）交易相对方建工控股已出具承诺

为进一步保障上市公司利益，建工控股已作出承诺：“就建工集团及其控股子公司

46

主营业务经营所需的部分资质于本次交易业绩承诺期间届满的情况，如因该等资质到期 后因相关企业自身原因未能续期而使建工集团或其控股子公司受到处罚或遭受诉讼等 纠纷并因此导致上市公司、建工集团受到损失的，本公司将以现金方式予以补偿。”

综上所述，基于：（ 1 ）就建工集团及其控股子公司于 2022 年内到期的资质，相关 主体未能续期或换证的风险较小，相关企业亦已积极推进处理续期事宜；（ 2 ）即便出现 未及时续期的情形，不会影响相关主体继续履行在资质有效期内已承接的业务；（ 3 ）交 易对方建工控股已出具承诺，对建工集团及其控股子公司于业绩承诺期内到期的资质如 未能续证而受到处罚或遭受诉讼的损失承担补偿责任，因此，部分资质证书即将到期情 形不会对标的资产的生产经营造成重大不利影响。

三、补充披露情况

上市公司已在重组报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十二、标的公司主营业 务情况”之“（十一）主要经营资质”进行补充披露相关资质证书续期或换证的办理进展 情况。

四、核查结论

（一）核查程序

针对上述事项，本所律师履行的主要核查程序如下：

（ 1 ）查阅建工集团及其子公司提供的资质许可证书以及资质续期申请资料，了解 建工集团及其子公司近期到期资质的续期进展情况；

（ 2 ）查阅住建部及广东省住建厅自 2020 年起对建设工程企业资质进行自动延期 的相关政策、关于建设工程企业资质以及自然资源部关于国土空间规划编制资质改革的 政策文件，了解有关建设工程企业资质以及国土空间规划编制的续期政策；

（ 3 ）就建设工程企业资质续期换证问题，对住建部相关咨询窗口进行咨询，并对 广东省住建厅相关负责人员进行访谈，了解建设工程企业资质管理制度改革进展情况以 及对于今年内建设工程企业资质到期后续期的处理方案；

（ 4 ）查阅安全生产许可证、城乡规划编制资质等资质续期相关法律规定，了解前 述资质续期需满足的法定条件；查阅建工集团及其相关控股子公司提供的与安全生产许 可证、城乡规划编制资质续期条件相关的书面资料及书面确认、取得标的公司及其相关 控股子公司在信用广东（ http://credit.gd.gov.cn/ ）网站申请查询取得的《信用报告（无 违法违规证明版）》，核查建工集团及其相关控股子公司是否满足相关资质续期换证的要

47

求以及是否存在实质障碍；

（ 5 ）取得建工控股、建工集团及其子公司就资质相关事项出具的说明及承诺，了 解相关资质未及时续期或换证对建工集团及其子公司生产经营的影响及应对措施；

（ 6 ）取得广东水电三局（老挝）独资有限公司境外律师出具的法律意见文件，了解 广东水电三局（老挝）独资有限公司《房建行业运营资质》以及《路桥行业运营资质》 续期进展情况及续期满足条件情况。

（二）核查意见

经核查，本所认为：

（ 1 ）就建工集团及其控股子公司今年内到期的建设工程企业资质，在住建部门关 于资质有效期自动延续的政策文件稳定延续的情形下，该等建设工程企业资质续期预计 不存在实质障碍；

（ 2 ）就建工集团及其控股子公司今年内到期的安全生产许可证、城乡规划编制资 质，截至本补充法律意见书出具日，建工集团及其控股子公司符合相关资质续期的标准 要求，在该等资质的标准要求及续期条件无重大变化的情形下，相关持证主体续期预计 不存在实质障碍，上述资质证书续期或换证的办理进展情况已在《重组报告书》补充披 露；

（ 3 ）就建工集团境外子公司今年内到期的运营许可证资质，根据境外律师法律意 见，在该等资质的标准要求及续期条件无重大变化的情形下，相关持证主体续期预计不 存在实质障碍；

（ 4 ）建工集团及其控股子公司部分资质即将到期情形不会对标的资产的生产经营 造成重大不利影响。

（以下无正文，为签署页）

48

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》之签章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 赖江临 郭钟泳

单位负责人： 王 玲 2022 年 10 月 21 日

49

附件一：标的公司及其控股子公司期后期间受到的金额较大行政处罚

序号	处罚时间	处罚对象	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	主管部门确认
1.	2022/8/26	广东省建筑工 程机械施工有 限公司	越水行罚 ﹝2022﹞04号	2021年5月29日，该 公司进行铺管作业时，波 纹管被水冲走导致内涝、 交通拥堵。	罚款30万元	2022年10月8日，广州市越秀区建设和水 务局出具书面说明，确认“行政处罚所涉事 项不属于法律、法规、规章明确规定的构成 情节严重的违法行为”。
2.	2022/9/9	广东建科建筑 工程技术开发 有限公司	中(炬)环罚字 ﹝2022﹞032号	2022年6月26日，该 公司未报批准进行环境噪 声污染建筑施工作业。	罚款1万元	2022年10月8日，中山市生态环境局火炬 开发区分局出具书面说明，确认该项“违法 行为不属于重大违法违规行为”。
3.	2022/7/6	中山广建工程 建设有限公司	粤中南区执交罚字 ﹝2022﹞6号	2022年4月7日，该公 司未经许可擅自占用公 路。	罚款3万元	2022年10月10日，中山市南区街道综合 行政执法局出具证明，确认“处罚所涉该企 业的行为未造成严重后果，不属于重大违法 违规行为”。
4.	2022/7/8	广东省水利水 电第三工程局 有限公司	荔绿罚决字 ﹝2022﹞5号	2022年6月12日，该 公司施工未经绿化主管部 门审批，且未采取避让、 保护措施，导致树木倒 伏。	罚款10万元	2022年10月12日，广州市荔湾区住房建 设和园林局出具证明，确认“行政处罚所涉 事项不属于重大违法违规行为”。
5.	2022/7/12	广东省构建工 程建设有限公 司	三综执（五支队） 决字（2022）20 号	2022年6月28日，该 公司未按照规定存储工资 保证金或未提供金融机构 保函。	罚款8.75万元	2022年10月13日，三亚市综合行政执法局 出具证明，确认该公司“自2021 年1 月至 2022 年10 月期间，没有因违反工程建设相 关法律法规而受到我局重大处罚的情况”。

50

序号	处罚时间	处罚对象	处罚决定书文号	处罚事由	处罚方式	主管部门确认
6.	2022/7/5	广东省第四建 筑工程有限公 司	粤茂交罚 ﹝2022﹞04448 号	2022年3月1日，该公 司为道路货运车辆超限超 载配货。	罚款3万元	2022年10月12日，茂名市交通运输局出 具证明，确认违法行为“不属于重大违法违 规行为，相关处罚不属于重大行政处罚”。
7.	2022/7/5	广东省第四建 筑工程有限公 司	粤茂交罚 ﹝2022﹞04445 号	2022年3月14日，该 公司为道路货运车辆超限 超载配货	罚款3万元	2022年10月12日，茂名市交通运输局出 具证明，确认违法行为“不属于重大违法违 规行为，相关处罚不属于重大行政处罚”。
8.	2022/7/1	广东省水利水 电第三工程局 有限公司	（涪陵）建罚字 ﹝2022﹞第15号	2022年5月5日，该公 司作业时未按规定保护地 下燃气管道，导致管道损 伤。	罚款7万元	2022年10月9日，重庆市涪陵区住房和城 乡建设委员会出具证明，确认“行政处罚所 涉及事项不属于重大违法违规行为，亦不构 成情节严重的行政处罚”。
9.	2022/7/1	广东基础新成 混凝土有限公 司	穗云（江高）案件 2022第0127号	2022年2月23日，该 公司在环境影响报告表未 经批准的情况下扩建生产 线。	罚款10万元	2022年10月9日，广州市白云区江高镇人 民政府出具证明，确认“违法行为不属于严 重环境失信行为”。2022年10月14日， 经访谈广州市白云区江高镇人民政府办公室 人员，确认“该处罚所涉违法行为并非重大 违法违规，亦不属于重大环保事故”。

51