Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 17, 2022

中信证券股份有限公司

关于广东水电二局股份有限公司本次交易股票交易自查期

间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况

之专项核查意见

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020 年修订）》《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2022 年修订）》 及《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等文件的规定，中信证券股份有限 公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”或“本公司”）作为广东水 电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独 立财务顾问，对本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况进行了核查，具体 如下：

如无特别说明，本核查意见中所涉及的简称或名词释义与《广东水电二局 股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 （以下简称“《重组报告书》”）中披露的释义相同。

一、本次交易的基本情况及其内幕知情人核查范围、自查期间

（一）本次交易的基本情况

粤水电拟向广东省建筑工程集团控股有限公司非公开发行股份购买其持有 的广东省建筑工程集团有限公司 100%股权，同时粤水电拟向不超过 35 名特定 投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行 股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%。

（二）本次交易中的内幕知情人核查范围

本次重组的内幕信息知情人核查范围包括：

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• 1、粤水电及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 2、交易对方及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

• 3、粤水电控股股东及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 4、标的公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

• 5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员

• 6、其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

• 7、上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

（三）本次交易中的内幕知情人自查期间

本次交易中的内幕知情人自查期间为上市公司就本次重组申请股票停牌 （2022 年 3 月 8 日）前 6 个月至《重组报告书》披露日前一交易日，即 2021 年 9 月 7 日至 2022 年 6 月 1 日。

二、本次交易内幕知情人买卖股票的情况及其性质

根据粤水电提供的内幕信息知情人员登记表、相关机构及人员提供的《关 于买卖广东水电二局股份有限公司股票的自查报告》（以下简称“《自查报告》”）、 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股 份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》并经核查，在自查期间内，上 述纳入本次交易核查范围内的内幕信息知情人存在买卖粤水电股票的情形，具 体如下：

（一）相关机构买卖上市公司股票情况

1 、建工控股

根据建工控股于 2021 年 12 月 7 日出具《关于无偿划转水电集团股权、建 科院及粤水电股份的批复》（粤建控函〔2021〕1 号），批复同意将水电集团持 有的上市公司 36.48%股份无偿划转至建工控股。2021 年 12 月 29 日，水电集团 将其持有的上市公司 438,592,930 股股份过户给建工控股。完成过户后，上市公 司控股股东为建工控股，其直接持有上市公司 438,592,930 股股份，占总股本的

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36.48%。

根据建工控股于 2021 年 12 月 15 日作出的《广东水电二局股份有限公司收 购报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置， 压缩管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省 国资委。

上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二 级市场买卖上市公司股票。

根据建工控股出具的自查情况说明，建工控股在自查期间不存在于二级市 场买卖上市公司股票的情况。建工控股并已出具承诺，承诺其不存在泄露上市 公司本次重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2 、中信证券

在自查期间内，中信证券买卖粤水电股票具体情况如下：

		累计买入（股）	累计卖出（股）	自查期末持股数（股）
自查期间	股票账户
	自营业务股票账户	8,283,301	8,467,901	74
	信用融券专户	-	-	-
2021/09/07-2022/06/01
	资产管理业务股票账户
		1,063,300	1,063,300	-

中信证券买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF、LOF、 组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性 质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的 规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

中信证券已建立了《信息隔离墙制度》《未公开信息知情人登记制度》等制 度并切实执行，其投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面 独立运作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息 在公司相互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，

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防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、 客户之间的利益冲突。中信证券自营账户买卖粤水电股票是依据其自身独立投资 研究作出的决策，属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。

除上述情况外，中信证券不存在其他买卖上市公司股票的情况，在自查期间 没有泄露本次重组的有关信息或建议他人买卖粤水电股票，不存在利用内幕信息 买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操纵等禁止交易的行为。

综上，本次自查期间内，中信证券相关股票账户持有和买卖粤水电股票均依 据其自身独立投资决策，在自查期间没有泄露本次交易的有关信息或建议他人买 卖粤水电股票，不存在利用内幕信息买卖上市公司股票的行为，也未从事市场操 纵等禁止交易的行为，不构成法律法规规定的内幕交易行为。

（二）相关自然人买卖上市公司股票情况

本次自查期间内，相关自然人均不存在买卖粤水电股票的行为。

三、独立财务顾问核查意见

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持 股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及内幕信息知情人出具的 《自查报告》，在相关内幕信息知情人出具的自查报告内容真实、准确的前提下， 中信证券在自查期间内买卖粤水电股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》 等相关法律法规所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易 的行为，不会对本次交易构成实质性的法律障碍。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 本次交易股票交易自查期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况之专项核 查意见》之签章页）

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----- Start of picture text ----- 独立财务顾问主办人： ______________ 李 威 王 玥 俞汉平 刘昕界廖 锴中信证券股份有限公司----- End of picture text -----

年 月 日