Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Jun 17, 2022

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北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之内幕信息知情人股票交易自查情况

的专项核查意见

致：广东水电二局股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资 产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组》等现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件（以 下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”或 “本所”）接受广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”或“上 市公司”）的委托，担任粤水电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以 下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问。

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相关规定， 本所对本次交易相关内幕信息知情人在粤水电就本次重组申请股票停牌前六个月至 《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》披露的前一交易日止的期间在二级市场买卖上市公司股票的情况进行了 专项核查，并出具本专项核查意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核 查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实 真实、准确、完整，本所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本专项核查意见，本所律师核查了粤水电提供的《重大资产重组交易进 程备忘录》《上市公司内幕信息知情人登记表》、中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明 细单》、相关主体出具的自查报告、自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的 书面说明。

本专项核查基于本次交易各方及相关主体向本所作出的如下保证：其已提供了 出具本专项核查意见必须的、真实、完整、准确、有效的原始书面材料、副本材料 或口头证言，不存在任何遗漏、虚假、误导或隐瞒；文件资料为副本、复印件的， 其内容均与正本或原件完全一致；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民 事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。对于出具本专项核查意见 至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、交易各方及 相关主体出具的证明、说明文件作出判断。

本专项核查意见仅供粤水电为本次重组之目的使用，未经本所同意，不得用于 任何其他目的。

本所现根据有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核 查意见如下：

第一部分 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，以下词语分别具有如下含义：

粤水电/上市公司/公 司	指	广东水电二局股份有限公司，系深交所主板上市公司， 股票简称：粤水电，股票代码002060
建工控股/交易对方	指	广东省建筑工程集团控股有限公司，为上市公司控股股 东
建工集团/标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
建科院	指	广东省建筑科学研究院集团股份有限公司，为建工控股 的一致行动人
水电集团	指	广东省水电集团有限公司
广东省国资委	指	广东人民政府国有资产监督管理委员会
本次交易/本次重大 资产重组/本次重组	指	粤水电以发行股份方式向建工控股购买建工控股持有 的建工集团100%股权，同时粤水电拟向不超过35名 符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《重组报告书》	指	《广东水电二局股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
中信证券/独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中证登深圳分公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元
本所/我们	指	北京市金杜律师事务所

第二部分 正文

一、 本次交易概述

根据上市公司第七届董事会第二十六次会议决议、《重组报告书》，粤水电拟 向建工控股非公开发行股份购买其持有的建工集团 100% 股权；同时，拟向不超过 35 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20 亿元且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30% 。

二、 核查期间

本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的核查期间为上市公司就本次重 组申请股票停牌前六个月至《重组报告书》披露的前一交易日，即自 2021 年 9 月 7 日起至 2022 年 6 月 1 日（以下简称“自查期间”）。

三、 核查范围

根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的相关规定， 本专项核查意见的核查范围为就买卖粤水电股票情况进行自查的本次交易内幕信息 知情人（以下简称“自查主体”），包括：

1. 上市公司及其在任董事、监事和高级管理人员及相关知情人员；

2. 上市公司控股股东暨交易对方及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知

情人员，交易对方一致行动人及其在任董事、监事和高级管理人员；

1. 标的公司及其在任董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2. 为本次交易提供服务的中介机构，以及前述机构的具体业务经办人员；

3. 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；

4. 上述相关自然人的配偶、成年子女和父母。

四、 核查期间相关主体买卖上市公司股票的情况

根据上市公司提供的中证登深圳分公司于 2022 年 3 月 24 日、 2022 年 6 月 2 日、 2022 年 6 月 8 日分别出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》（业 务单号 114000035126 、 114000035821 及 114000035894 ）、《股东股份变更明细

单》（业务单号 114000035126 、 114000035821 及 114000035894 ）以及相关主体 填写的自查报告等文件资料，在自查期间内，上述核查范围内主体买卖粤水电股票 的具体情况如下：

（一） 相关自然人买卖上市公司股票的情况

自查期间内，上述核查范围内主体的自然人不存在买卖粤水电股票的情形。

（二） 相关机构买卖上市公司股票的情况

1. 建工控股

根据建工控股于 2021 年 12 月 7 日出具《关于无偿划转水电集团股权、建科院 及粤水电股份的批复》（粤建控函〔 2021 〕 1 号），批复同意将水电集团持有的上 市公司 36.48% 股份无偿划转至建工控股。 2021 年 12 月 29 日，水电集团将其持有 的上市公司 438,592,930 股股份过户给建工控股。完成过户后，上市公司控股股东 为建工控股，其直接持有上市公司 438,592,930 股股份，占总股本的 36.48% 。

根据建工控股于 2021 年 12 月 15 日作出的《广东水电二局股份有限公司收购 报告书》，上述无偿划转股份的目的是进一步深化国企改革，优化资源配置，压缩 管理层级，上述划转前后，上市公司实际控制人未发生变更，仍为广东省国资委。

上述因无偿划转股份而导致的建工控股直接持有上市公司股份不属于在二级市 场买卖上市公司股票。

根据建工控股出具的自查情况说明，建工控股在自查期间不存在于二级市场买 卖上市公司股票的情况。建工控股并已出具承诺，承诺其不存在泄露上市公司本次 重组事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。

2. 中信证券

自查期间内，中信证券买卖粤水电股票的具体情形如下：

账户名称	期间累计买入（股）	期间累计卖出（股）	期末持股数量（股）
自营业务股票账户	8,283,301	8,467,901	74
资产管理业务股票账户	1,063,300	1,063,300	-

针对上述股票交易情况，根据中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于买卖 广东水电二局股份有限公司股票的自查报告》，中信证券说明及确认如下：

“本公司在上述期间买卖股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行 ETF 、 LOF 、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约 定性质的交易及做市交易，根据证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规 定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。

本公司已建立了《信息隔离墙制度》、《未公开信息知情人登记制度》等制度 并切实执行，投资银行、自营业务之间，在部门、人员、资金、账户等方面独立运 作、分开管理，办公场所相互隔离，能够实现内幕信息和其他未公开信息在公司相 互存在利益冲突的业务间的有效隔离，控制上述信息的不当流转和使用，防范内幕 交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及员工与公司、客户之间的 利益冲突。本公司自营账户买卖粤水电股票是依据其自身独立投资研究作出的决策， 属于其日常市场化行为，未获知或利用投行获取的内幕信息。”

中信证券就其买卖粤水电股票事项说明和承诺如下：

“自查期间，除上述披露的情况外，本公司没有其他买卖粤水电股票的行为。自 查期间，本公司亦无泄漏有关信息或者建议他人买卖粤水电股票、从事市场操纵等 禁止的交易行为。”

五、 结论意见

根据中证登深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股 东股份变更明细清单》、相关主体出具的自查报告及承诺等文件，本所认为，在上 述主体出具自查报告及声明承诺等文件真实、准确、完整的前提下，上述主体于自 查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性 法律障碍。

本专项核查意见正本一式三份。

（以下无正文，下接签章页）

（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易之内幕信息知情人股票交易自查情况的专项 核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： 赖江临

郭钟泳

单位负责人：

王 玲

2022 年 6 月 17 日