Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Jun 1, 2022

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北京市金杜律师事务所

关于广东水电二局股份有限公司重大资产重组项目 涉及房地产业务之专项核查意见

致：广东水电二局股份有限公司

本所受广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市公司”）的 委托，担任粤水电发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称本 次重组或重大资产重组）的专项法律顾问。

根据《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发〔 2008 〕 3 号）《国务院 办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通知》（国办发〔 2010 〕 4 号）《国务 院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国发〔 2010 〕 10 号）和《国务院 办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知》（国办发〔 2013 〕 17 号）等国务 院房地产调控相关政策规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监 会”）发布的《证监会调整上市公司再融资、并购重组涉及房地产业务监管政策》 关于涉及房地产业务的上市公司并购重组的核查要求，本所律师对本次重组的标的 公司广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“标的公司”）及其境内控股子公司 在 2020 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）房地产项目在用 地、商品房销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情形进行专项核查，并 出具本专项核查意见。

为出具本专项核查意见，本所律师根据中华人民共和国境内（以下简称“中国 境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和 台湾地区）现行的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件之规定，并按照中 国境内律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本专项

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核查意见所必须查阅的文件。其中，对于出具本专项核查意见至关重要且无法得到 独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门或其他有关单位出具的证明性文件出 具本专项核查意见。

本专项核查意见的出具已得到标的公司的如下保证：

1. 标的公司已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副 本材料、复印材料、确认函或证明；

2. 标的公司提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无 任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或 原件一致。

本所仅依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和中国境内现行 法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所仅就标的公司有关项目于报 告期内在用地、商品房销售方面执行国务院房地产调控政策相关规定的情形发表核 查意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。

本专项核查意见仅供粤水电为本次重组之目的使用，非经本所事先书面同意， 不得用作任何其他目的。本所同意将本专项核查意见作为本次重组必备的法律文件， 并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所同意粤水电在其为本次重组所制作的相关文件中按照相关监管部门的审核 要求引用本专项核查意见的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律 上的歧义或曲解。本所律师有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

现本所按照中国境内有关法律、行政法规和中国证监会有关规定的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：

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释 义

本专项核查意见中，除非文义另有所指，下列左栏中的术语或简称对应右栏中 的含义或全称：

上市公司/粤水电	指	广东水电二局股份有限公司
标的公司	指	广东省建筑工程集团有限公司
水电三局	指	广东省水利水电第三工程局有限公司，标的公司下属子公 司
报告期	指	2020年1月1日至2021年12月31日
《3号文》	指	《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发[2008]3 号）
《10号文》	指	《国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（国 发[2010]10号）
《17号文》	指	《国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通 知》（国办发[2013]17号）
《处置办法》	指	《闲置土地处置办法》（国土资源部令第53号）（2012年 修订）
《房地产管理法》	指	《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年修正）
《房地产业务监管政 策》	指	《中国证券监督管理委员会调整上市公司再融资、并购重 组涉及房地产业务监管政策》（2015年1月16日）
《暂行条例》	指	《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条 例》（2020修订）
《4号文》	指	《国务院办公厅关于促进房地产市场平稳健康发展的通 知》(国办发[2010]4号)
《1号文》	指	《国务院办公厅关于进一步做好房地产市场调控工作有关 问题的通知》（国办发[2011]1号）
《53号文》	指	《关于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度 有关问题的通知》（建房[2010]53号）
万元	指	人民币万元

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一、 核查范围及核查方式

本次专项核查的范围为标的公司、截至目前标的公司境内控股子公司在报告期 内涉及房地产业务的主体（以下简称核查对象）于报告期内开发、销售的房地产项 目（以下简称核查项目或房地产项目）。

为出具本专项核查意见，本所根据《 1 号文》《 4 号文》《 10 号文》《 17 号文》 《 53 号文》等相关文件的规定及《监管政策》的要求，对核查对象在报告期内的房 地产项目进行了专项核查。具体核查方式如下：

（一） 关于是否存在闲置土地、“炒地”等情形的核查方式

本所就核查对象的核查项目在报告期内是否存在闲置土地、“炒地”等情形所 采取的核查方式包括但不限于：

1. 查阅核查对象房地产项目开发过程中所取得的与项目土地使用权相关的文

件，包括但不限于：土地出让合同、土地成交确认书、土地使用权证书等权属证明 文件资料；

1. 查阅核查对象在房地产项目开发过程中所取得的与项目相关的建设文件，包

括但不限于立项批文、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工 许可证、竣工验收备案表等项目规划、建设相关的文件资料；

1. 对标的公司及核查对象相关管理人员进行访谈，了解核查对象报告期内所涉

房地产项目的状态情况；

1. 查询相关规划和自然资源部门网站，具体包括：中华人民共和国自然资源部

网站（ http://www.mnr.gov.cn ）、广东省自然资源厅网站（ http://nr.gd.gov.cn/ ）、 信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）、房地产项目所在地区东莞市人民 政府网站（ http://www.dg.gov.cn/zwgk/jcgk/bm/index.html ）和东莞市自然资源局网 站（ http://nr.dg.gov.cn/ghgs/pqgs/ ）等，查询房地产开发项目所在地主管部门公开 披露的有关土地违法违规情况的相关行政处罚信息，检索核查对象在报告期内是否 因土地闲置和“炒地”等违法违规行为受到规划和自然资源部门的行政处罚的情形；

1. 取得核查对象所涉的房地产开发项目所在地区规划和自然资源主管部门就

核查对象报告期内守法情况出具的合规证明；

1. 取得核查对象出具的报告期内不存在闲置土地和“炒地”等违法违规行为，

不存在因违反土地管理法律法规而受到行政处罚或被立案调查情形，以及房地产项 目开发过程中不存在因闲置土地而被有关主管部门签发《闲置土地认定书》《征缴

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土地闲置费决定书》及《收回国有建设土地使用权决定书》等情形的声明承诺文件。

（二） 关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查方式

本所就水电三局已完工并销售的房地产项目在报告期内是否存在捂盘惜售、哄 抬房价等情形所采取的核查方式包括但不限于：

1. 查阅水电三局就天悦商住广场项目取得的商品房预售许可证；

2. 查阅水电三局就天悦商住广场项目报告期内销售房产的相关文件资料；

3. 对水电三局相关管理人员进行访谈，了解水电三局该项目的销售状况；

4. 取得水电三局就天悦商住广场项目销售相关事实出具的说明，取得水电三局 出具的报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚被立案 调查情形的声明承诺文件；

5. 查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站（ http://www.mohurd.gov.cn ）、 东莞市住房和城乡建设局网站（ http://zjj.dg.gov.cn/zjj/xxcx/index.html ）关于商品房 销售违法案件的公示信息，查询信用中国网站（ https://www.creditchina.gov.cn ）， 检索水电三局在报告期内是否存在因捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为受到住房 和建设管理部门的行政处罚的情形；

6. 取得水电三局于信用广东（ http://credit.gd.gov.cn/IndexAction!getList.do ）[1] 下载的包含“基本建设投资领域”与“建筑市场监管领域”之《企业信用报告（无 违法违规证明版）》。

二、 核查情况及意见

（一） 标的公司及现有控股子公司报告期内涉及房地产开发项目的情况

经核查，报告期内，除核查对象水电三局曾涉及一处房地产开发项目外，标的 公司及其境内现有控股子公司均不涉及其他房地产开发项目。水电三局曾涉及的房 地产开发项目具体情况如下：

根据水电三局提供的相关资料，天悦商住广场项目位于广东省东莞市，属于在 报告期外已完工但于报告期内仍在销售的项目，截至本专项核查意见出具之日，该

1 广东省人民政府于 2021 年 7 月 23 日发布《广东省人民政府办公厅关于印发信用报告代替企业无违法违规证 明改革实施方案的通知》（粤办函 [2021]233 号）。根据该通知后附的《信用报告代替企业无违法违规证明改革 实施方案》，以企业在“信用广东”网自主打印信用报告（无违法违规证明版），代替赴相关部门办理无违法违 规证明，实现数据多跑路、企业不跑路，进一步便利企业上市、融资等经营活动。

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项目全部 792 套商品住房均已销售完毕。该项目基本情况如下：

项目公司	项目名称	项目地块位置	土地用途	项目状态
水电三局	天悦商住广场	东莞市塘厦镇 莲湖社区居民 委员会	普通商品住 房/商服用地	报告期外已完工，报告期 内存在销售，截至2020 年7月已全部销售完毕该 项目商品房

（二） 关于是否存在闲置土地情形的核查

1. 核查依据

（ 1 ） 《 3 号文》规定，“严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依 法应当无偿收回的，坚决无偿收回，重新安排使用；不符合法定收回条件的，也应 采取改变用途、等价置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处置、充分利 用。土地闲置满一年不满两年的，按出让或划拨土地价款的 20% 征收土地闲置费。”

（ 2 ） 《处置办法》第二条规定，“本办法所称闲置土地，是指国有建设用地 使用权人超过国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的动工 开发日期满一年未动工开发的国有建设用地。已动工开发但开发建设用地面积占应 动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占总投资额不足百分之二十五， 中止开发建设满一年的国有建设用地，也可以认定为闲置土地。”

（ 3 ） 《处置办法》第八条规定，“有下列情形之一，属于政府、政府有关部 门的行为造成动工开发延迟的，国有建设用地使用权人应当向市、县国土资源主管 部门提供土地闲置原因说明材料，经审核属实的，依照本办法第十二条和第十三条 规定处置：（一）因未按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、 规定的期限、条件将土地交付给国有建设用地使用权人，致使项目不具备动工开发 条件的；（二）因土地利用总体规划、城乡规划依法修改，造成国有建设用地使用 权人不能按照国有建设用地使用权有偿使用合同或者划拨决定书约定、规定的用途、 规划和建设条件开发的；（三）因国家出台相关政策，需要对约定、规定的规划和 建设条件进行修改的；（四）因处置土地上相关群众信访事项等无法动工开发的； （五）因军事管制、文物保护等无法动工开发的；（六）政府、政府有关部门的其 他行为。因自然灾害等不可抗力导致土地闲置的，依照前款规定办理。”

（ 4 ） 《处置办法》第十四条规定，“除本办法第八条规定情形外，闲置土地 按照下列方式处理：（一）未动工开发满一年的，由市、县国土资源主管部门报经 本级人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《征缴土地闲置费决定书》， 按照土地出让或者划拨价款的百分之二十征缴土地闲置费。土地闲置费不得列入生

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产成本；（二）未动工开发满两年的，由市、县国土资源主管部门按照《中华人民 共和国土地管理法》第三十七条和《中华人民共和国城市房地产管理法》第二十六 条的规定，报经有批准权的人民政府批准后，向国有建设用地使用权人下达《收回 国有建设用地使用权决定书》，无偿收回国有建设用地使用权。闲置土地设有抵押 权的，同时抄送相关土地抵押权人。”

（ 5 ） 《处置办法》第三十条规定，“本办法中下列用语的含义，动工开发： 依法取得施工许可证后，需挖深基坑的项目，基坑开挖完毕；使用桩基的项目，打 入所有基础桩；其他项目，地基施工完成三分之一。已投资额、总投资额：均不含 国有建设用地使用权出让价款、划拨价款和向国家缴纳的相关税费。”

（ 6 ） 《房地产管理法》第二十六条规定，“以出让方式取得土地使用权进行 房地产开发的，必须按照土地使用权出让合同约定的土地用途、动工开发期限开发 土地。超过出让合同约定的动工开发日期满一年未动工开发的，可以征收相当于土 地使用权出让金百分之二十以下的土地闲置费；满二年未动工开发的，可以无偿收 回土地使用权；但是，因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为或者动工开发必 需的前期工作造成动工开发迟延的除外。”

（ 7 ） 《 10 号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地闲 置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂 停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（ 8 ） 《监管政策》规定，“对于是否存在土地闲置等问题认定，以国土资源 部门公布的行政处罚信息为准”，“对于是否存在土地闲置等违法违规行为的认定， 原则应以国土资源管理部门公布的行政处罚信息为准”。

2. 核查情况

（ 1 ） 就水电三局天悦商住广场项目，于报告期期初，该项目已完工并进行销 售，因此，报告期内该项目不存在超过约定的动工开发日期满一年未动工开发的情 形。

（ 2 ） 水电三局在报告期内未曾受到规划和自然资源管理部门因土地闲置作出 的行政处罚，亦不存在因土地闲置被规划和自然资源管理部门立案调查的情形。

3. 核查意见

经本所律师核查，本所认为，报告期内，水电三局不存在被规划和自然资源部 门认定为闲置土地的情形，不存在因闲置土地而被规划和自然资源管理部门作出处 罚或被立案调查的情形。

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（三） 关于是否存在“炒地”情形的核查

1. 核查依据

（ 1 ） 《暂行条例》第十九条第二款规定，“未按土地使用权出让合同规定的 期限和条件投资开发、利用土地的，土地使用权不得转让。”

（ 2 ） 《 4 号文》规定，“严厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。”

（ 3 ） 《 10 号文》规定，“严格依法查处土地闲置及炒地行为、对存在土地闲 置及炒地行为的房地产开发企业，商业银行不得发放新开发项目贷款，证监部门暂 停批准其上市、再融资和重大资产重组。”

（ 4 ） 《房地产管理法》第三十九条规定，“以出让方式取得土地使用权的， 转让房地产时，应当符合下列条件：（一）按照出让合同约定已经支付全部土地使 用权出让金，并取得土地使用权证书；（二）按照出让合同约定进行投资开发，属 于房屋建设工程的，完成开发投资总额的百分之二十五以上，属于成片开发土地的， 形成工业用地或者其他建设用地条件。”

鉴于现行法律法规及规范性文件均未对“炒地”的含义、内容或适用条件作出 具体明确的规定，根据对上述规定的理解并结合房地产行业的惯例，本所认为，“炒 地”行为是指房地产开发企业未经相关监管机构的批准，在取得国有建设用地的土 地使用权后未按照出让合同约定的期限及条件动工建设，且违反国家关于国有土地 使用权转让的相关法律规定非法对外转让土地使用权牟利的行为。

2. 核查情况

（ 1 ） 就水电三局天悦商住广场项目，水电三局作为项目开发建设主体不存在 对外转让土地使用权的行为。

（ 2 ） 水电三局在报告期内未曾因“炒地”行为受到行政处罚，亦不存在因“炒 地”行为被主管部门立案调查的情形。

3. 核查意见

经本所律师核查，本所认为，水电三局在报告期内不存在“炒地”情形，报告 期内不存在因“炒地”行为受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

（四） 关于是否存在捂盘惜售、哄抬房价等情形的核查

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1. 核查依据

（ 1 ） 《房地产管理法》第四十五条规定，“商品房预售，应当符合下述条件： （一）已交付全部土地使用权出让金，取得土地使用权证书；（二）持有建设工程 规划许可证；（三）按提供预售的商品房计算，投入开发建设的资金达到工程建设 总投资的 25% 以上，并已经确定施工进度和竣工交付日期；（四）向县级以上人民 政府房产管理部门办理预售登记，取得商品房预售许可证明。”

（ 2 ） 《 53 号文》第一条规定，“取得预售许可的商品住房项目，房地产开发 企业要在 10 日内一次性公开全部准售房源及每套房屋价格，并严格按照申报价格， 明码标价对外销售；对已经取得预售许可，但未在规定时间内对外公开销售或未将 全部准售房源对外公开销售，以及故意采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房 买卖合同等方式人为制造房源紧张的行为，要严肃查处。”

（ 3 ） 《 10 号文》规定，“对取得预售许可或者办理现房销售备案的房地产开 发项目，要在规定时间内一次性公开全部销售房源，并严格按照申报价格明码标价 对外销售。”

（ 4 ） 《 17 号文》第五条规定，“‘强化商品房预售许可管理’、‘继续严格 执行商品房销售明码标价、一房一价规定，严格按照申报价格对外销售’、‘加强 房地产企业信用管理’、‘及时记录、公布房地产企业的违法违规行为’”。

2. 核查情况

水电三局就其开发的“天悦商住广场项目”已于 2017 年和 2018 年分别取得商 品房预售许可证，截至 2020 年 7 月，水电三局已出售完毕该项目的商品房，水电三 局天悦商住广场项目报告期内不存在因捂盘惜售、哄抬房价而受到行政处罚或被主 管部门立案调查的情形。

3. 核查意见

经本所律师核查，本所认为，水电三局天悦商住广场项目在报告期内不存在因 捂盘惜售、哄抬房价受到行政处罚或被主管部门立案调查的情形。

三、 核查结论意见

综上所述，经本所律师核查，本所认为，标的公司及其现有控股子公司报告期 末无房地产开发项目，水电三局报告期内进行的房地产开发项目所涉及的商品住房 已销售完毕，该项目主体于报告期内不存在因闲置土地、“炒地”、捂盘惜售、哄 抬房价等违法违规行为受到行政处罚的情形，亦不存在因闲置土地、“炒地”、捂

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盘惜售、哄抬房价等违法违规行为被有关行政主管部门立案调查的情形。

本法律意见书正本一式三份。

（以下无正文，下接签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于广东水电二局股份有限公司重大资 产重组项目涉及房地产业务之专项核查意见》之签字盖章页）

北京市金杜律师事务所 经办律师： ___

赖江临

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___
郭钟泳
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单位负责人： ___

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王 玲
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2022 年 6 月 1 日

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