Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

中信证券股份有限公司

关于广东省建筑工程集团有限公司 豁免要约收购广东水电二局股份有限公司之 2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

收购方财务顾问

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二〇二〇年四月

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中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“财务顾问”）于 2019 年 6 月 28 日起接受广东省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“收 购人”）委托，担任建工集团豁免要约收购广东水电二局股份有限公司（以下简 称“粤水电”或“上市公司”）之收购方财务顾问，承接平安证券股份有限公司的持 续督导工作。中信证券已于 2019 年 9 月 7 日、2019 年 11 月 8 日出具了《中信 证券股份有限公司关于广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购广东水电二 局股份有限公司的 2019 年半年度持续督导工作报告书》、《中信证券股份有限 公司关于广东省建筑工程集团有限公司豁免要约收购广东水电二局股份有限公 司的 2019 年三季度持续督导工作报告书》。根据相关法律法规规定，本财务顾 问就上市公司持续督导期间内（即 2018 年 10 月 24 日至 2019 年 12 月 31 日，以 下简称“持续督导期”）规范运作、信息披露、履行公开承诺、落实后续计划等 情况出具持续督导总结报告。

一、基本情况

根据广东省人民政府《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》 （粤府函【2017】355 号）及广东省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转水 电集团 100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494 号），建工集团通过无偿划 转方式取得粤水电直接控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”） 100%股权，由于水电集团持有上市公司 415,148,832 股（占上市公司总股本的 34.53%），从而导致建工集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司合 计 35.37%的股份。

水电集团于 2018 年 1 月 2 日完成了变更出资人的工商变更登记。

二、收购人及被收购公司依法规范运作情况

本持续督导期内，建工集团遵守法律、行政法规、中国证监会的规定、深圳 证券交易所规则、上市公司章程，依法行使对上市公司的股东权益。

本持续督导期内，建工集团、上市公司按照中国证监会有关上市公司治理和 深圳证券交易所规则的要求规范运作。

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三、收购人履行公开承诺情况

（一）避免同业竞争的承诺

为了解决和避免与粤水电的同业竞争，建工集团于 2018 年 9 月 11 日出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，具体承诺如下：

“1、对于建工集团及其控制的除粤水电（包括其控制的下属企业）外的其 他下属企业目前与粤水电重合的业务，建工集团将于本次无偿划转工商变更登记 完成后五年内，结合有关企业实际情况，对符合资产注入条件的以发行股份购买 资产等方式注入上市公司，不符合资产注入条件的通过剥离、处置或委托管理等 方式逐步减少双方的业务重合并最终消除同业竞争。因目前尚未制定出解决同业 竞争的具体方案，建工集团在制定出可操作的具体方案后将及时按相关法律法规 要求履行公告义务。

2、股权划转完成后，建工集团及其控制的其他下属企业如发现任何与粤水 电主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会，将促使该新业务 机会按合理和公平的条款及条件首先提供给粤水电。如粤水电放弃前述新业务机 会，建工集团控制的其他下属企业可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发 展之需要，粤水电在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍可自行决 定何时享有下述权利（同时或择一均可）：（1）一次性或多次向建工集团控制 的其他下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选择以委托经营、租 赁、承包经营、许可使用等方式具体经营建工集团控制的其他下属企业经营的与 前述新业务相关的资产及/或业务。

3、股权划转完成后，建工集团保证不在新的业务领域与粤水电产生同业竞 争情形。

4、建工集团保证严格遵守中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所有关 规定以及《广东水电二局股份有限公司章程》等粤水电内部管理制度的规定，与 其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东地位谋取不 当利益，不损害粤水电和其他股东的合法利益。

5、上述承诺于建工集团对粤水电拥有控制权期间持续有效。如因建工集团 未履行上述所作承诺而给粤水电造成损失，建工集团将承担相应的赔偿责任。” 经核查，本持续督导期内，建工集团不存在违反上述承诺的情形。

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（二）关于规范关联交易的承诺

为了规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，建工集团于 2018 年 6 月 29 日出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，收购人就避免与上 市公司产生关联交易作出如下承诺：

“本公司及本公司控制的公司将尽可能避免和减少与上市公司及其控制的 公司的关联交易；就本公司及本公司控制的其他公司与上市公司及其控制的公司 之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司及本公司控制的 其他公司将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价 格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序， 依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他公司将不通过与 上市公司及其控制的公司的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其 控制的公司承担任何不正当的义务。

本公司保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上 市公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市 公司期间持续有效。”

经核查，本持续督导期内，建工集团不存在违反上述承诺的情形。 （三）保持上市公司经营独立性的承诺

为继续确保上市公司的独立运作，建工集团于 2018 年 6 月 29 日出具了《关 于保持上市公司独立性的承诺函》，就确保上市公司的独立运作承诺如下： “1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员均专职在上市公司工作，不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除 董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他企业中领取薪酬。

（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他企业 中兼职或领取报酬。

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系 和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

2、保证上市公司资产独立

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（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公 司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他 企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违 规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理 制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业 共用银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他 企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。

（5）保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整 的组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人 员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的 其他企业间不存在机构混同的情形。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易， 无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。 6、保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立

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本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市 公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司控制上市公 司期间持续有效。”

经核查，本持续督导期内，建工集团不存在违反上述承诺的情形。

四、收购人后续计划落实情况

（一）未来 12 个月股份增持或处置计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人尚无在未 来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。”

上市公司于 2018 年 11 月 14 日公告收到直接控股股东水电集团的《关于计 划增持粤水电股份的告知函》，水电集团计划自 2018 年 11 月 14 日起 6 个月内 以自有资金增持上市公司股份，增持股份占上市公司总股本比例不低于 1%，不 高于 2%。上市公司于 2019 年 1 月 26 日、2 月 15 日披露了《关于控股股东增持 公司股份达到 1%的公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》。

上市公司于 2019 年 5 月 15 日收到水电集团发来的《关于增持粤水电股份结 果的告知函》。截至 2019 年 5 月 13 日，本次股份增持计划期间届满且已实施完 毕，期间水电集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份累计达 23,444,098 股，占公司总股本的 1.95%；增持后共持有公司股份 438,592,930 股， 占公司总股本的 36.48%。

经核查，本持续督导期内，除上述事项外，收购人不存在其他增持上市公司 股份的情形。

（二）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人尚无在未 来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。”

经核查，持续督导期内，收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市公 司主营业务作出重大调整的计划。

（三）未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、 与他人合资或合作的计划；上市公司购买或置换资产的重组计划

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根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人不存在未 来 12 个月内针对上市公司或其子司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资 或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

未来 12 个月内若收购人作出上述计划，将按照《证券法》、《收购管理办 法》及其他相关法律法规的要求，履行审批程序及信息披露义务。”

经核查，本持续督导期内，上市公司及其子公司的主要资产和业务未发生过 重大出售、合并、与他人合资或合作的情况，上市公司亦未发布拟购买或置换资 产的重组公告。

（四）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有拟改 变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成的计划或建议，与上市公司其他股 东之间就董事、高级管理人员的任免亦不存在任何合同或默契。”

上市公司第六届董事会、监事会任期于 2019 年 12 月 9 日届满，根据《公司 章程》等有关规定，上市公司于 2019 年 12 月 9 日召开 2019 年第六次临时股东 大会进行换届选举。上市公司第七届董事会成员、监事会成员、董事长、监事会 主席及高级管理人员均未发生变化。同时，选举了第七届董事会专门委员会委员， 人员均未发生变化。

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现任董事会成员或高级管 理人员的调整计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有拟对 可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改及修改的计划。”

经核查，本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上 市公司现有员工聘用作重大变化的计划。”

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重 大变动的计划。

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（七）对上市公司分红政策作重大变化

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有针对 上市公司分红政策进行重大调整的计划和安排。”

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《要约收购报告书》披露：“截至本报告书签署之日，收购人没有对上 市公司业务和组织结构有重大影响的计划。”

经核查，本持续督导期内，收购人未提出其他对上市公司业务和组织结构有 重大影响的计划。

五、提供担保或者借款

本持续督导期内，收购人未要求上市公司实施为收购人及其关联方提供担保 或者借款等损害上市公司利益的行为。

六、持续督导总结

综上所述，本财务顾问认为：持续督导期内，建工集团依法履行了要约收购 的报告和公告义务；建工集团和上市公司按照中国证监会和深圳证券交易所的相 关要求规范运作；未发现收购人存在违反公开承诺的情形；收购人未要求上市公 司实施为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的行为。

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