Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2019

Nov 7, 2019

中信证券股份有限公司

关于广东省建筑工程集团有限公司 豁免要约收购广东水电二局股份有限公司的

2019年三季度持续督导工作报告书

收购方财务顾问

二〇一九年十一月

中信证券股份有限公司(以下简称"中信证券"或"财务顾问")于 2019 年 6 月28日起接受广东省建筑工程集团有限公司(以下简称"建工集团"或"收购人") 委托, 担任建工集团豁免要约收购广东水电二局股份有限公司(以下简称"粤水 电"或"上市公司")之收购方财务顾问, 承接平安证券股份有限公司的持续督导 工作。根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等有关规定,持续督导期自粤水电公告收购报告书之日起至收购完成后的 12个月止。

2019年10月24日, 粤水电披露了2019年第三季度报告。通过日常沟通, 结合粤水电披露的2019年第三季度报告,本财务顾问出具2019年三季度(以下 简称"本持续督导期")的持续督导工作报告书(以下简称"本报告书")。本报告 书所依据的文件、书面资料等由收购人与粤水电提供, 收购人与粤水电保证对其 真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实 性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

(一) 关于本次收购情况概述

根据广东省人民政府《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批复》 (粤府函【2017】355号)及广东省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转水 电集团 100%股权的批复》(粤国资函【2017】1494号), 建工集团通过无偿划 转方式取得粤水电直接控股股东广东省水电集团有限公司(以下简称"水电集团") 100%股权, 由于水电集团持有上市公司 415.148.832 股(占上市公司总股本的 34.53%), 从而导致建工集团成为上市公司间接控股股东, 间接持有上市公司合 计 35.37%的股份。

(二)本次收购的过户情况

截至本报告书出具日, 水电集团已办理完成相关工商变更登记手续。

(三) 财务顾问核查意见

经核查,本财务顾问认为: 本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

建工集团于2018年6月29日出具了《关于保持上市公司独立性的承诺函》、 《关于同业竞争、关联交易、资金占用方面的承诺》,于2018年9月11日出具 了《避免同业竞争的承诺函》。

经核查,本财务顾问认为: 截至本报告书出具日, 收购人不存在违反上述承 诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查, 自上市公司收购报告书公告以来, 相关后续情况如下:

(一) 未来12个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划

上市公司于 2018年11月14日公告收到直接控股股东水电集团的《关于计 划增持粤水电股份的告知函》,水电集团计划自2018年11月14日起6个月内 以自有资金增持上市公司股份,增持股份占上市公司总股本比例不低于1%,不 高于2%。上市公司于2019年1月26日、2月15日披露了《关于控股股东增持 公司股份达到1%的公告》、《关于控股股东增持公司股份的进展公告》。

上市公司于2019年5月15日收到水电集团发来的《关于增持粤水电股份结 果的告知函》。截至2019年5月13日,本次股份增持计划期间届满且已实施完 毕,期间水电集团以自有资金通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份累计达 23.444.098 股, 占公司总股本的 1.95%; 增持后共持有公司股份 438.592.930 股, 占公司总股本的 36.48%。

经核查,截至本报告书出具日,收购人增持上市公司股份已按照相关法律法 规履行了披露义务,本次增持未超过上市公司发行股份的 2%,符合《上市公司 收购管理办法》第六十三条规定的情形,可以免于向证监会提出豁免要约申请, 直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续。

(二) 未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

经核查,本持续督导期内,收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。

(三) 未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查,本持续督导期内,收购人未实施与上市公司或其子公司有关的重组 计划。

(四) 对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司现任董事会成员或高级管 理人员的调整计划。

(五)对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划

经核杳,本持续督导期内,收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款讲行修改的计划。

(六) 对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重 大变动的计划。

(七) 对上市公司分红政策作重大变化

经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的 计划。

(八) 其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查,本持续督导期内,收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

本持续督导期内, 粤水电按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深圳证 券交易所上市规则的要求规范运作, 已建立了良好的公司治理结构和规范的内部 控制制度。

经核杳,本持续督导期内,上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作, 未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形, 建工集团依法行使对粤 水电的股东权利, 建工集团及其关联方不存在要求上市公司违规提供担保或者借 款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查,本次收购中,收购人无其他约定义务,因此收购人不存在未履行其 他约定义务的情况。

(以下无正文)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于广东省建筑工程集团有限公司豁 免要约收购广东水电二局股份有限公司的 2019 年三季度持续督导工作报告书》 之签章页)

财务顾问主办人: 王玥

李威

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