Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Apr 7, 2019

平安证券股份有限公司 关于广东省建筑工程集团有限公司 豁免要约收购广东水电二局股份有限公司的 2018 年度持续督导工作报告书

收购方财务顾问

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二〇一九年四月

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平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”或“财务顾问”）接受广东 省建筑工程集团有限公司（以下简称“建工集团”或“收购人”）委托，担任建 工集团豁免要约收购广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“上市 公司”）之收购方财务顾问，根据《上市公司收购管理办法》、《上市公司并购重 组财务顾问业务管理办法》等有关规定，持续督导期自粤水电公告收购报告书之 日起至收购完成后的12个月止。

2019年3月29日，粤水电披露了2018年年报。结合上述年报，平安证券出具 了从2018年10月24日至2018年12月31日期间（以下简称“本持续督导期”）的持 续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。本报告书所依据的文件、书面资料 等由收购人与粤水电提供，收购人与粤水电保证对其真实性、准确性和完整性承 担全部及连带责任。本财务顾问对所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）关于本次资产购买情况概述

根据广东省人民政府《关于同意省属建筑工程板块企业改革重组方案的批 复》（粤府函【2017】355号）及广东省国有资产监督管理委员会《关于无偿划转 水电集团100%股权的批复》（粤国资函【2017】1494号），建工集团通过无偿划 转方式取得粤水电直接控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集 团”）100%股权，由于水电集团持有上市公司415,148,832股（占上市公司总股本 的34.53%），从而导致建工集团成为上市公司间接控股股东，间接持有上市公司 合计35.37%的股份。

（二）资产的交付、过户情况

截至本报告书出具日，水电集团已办理完成相关工商变更登记手续。 （三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为：本次收购所涉及的工商变更登记已办理完毕。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

建工集团于2018年6月29日及2018年9月11日出具了《关于避免同业竞争的承 诺函》、《关于减少与规范关联交易的承诺函》和《关于保持上市公司独立性的承 诺函》等承诺函。

经核查，本财务顾问认为：截至本报告书出具日，收购人不存在违反上述承

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诺的情形。

三、收购人后续计划落实情况

经核查，自上市公司收购报告书公告以来，相关后续情况如下：

（一）未来 12 个月继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的 计划

上市公司于2018年11月14日公告收到直接控股股东水电集团的《关于计划增 持粤水电股份的告知函》，水电集团计划自2018年11月14日起6个月内以自有资金 增持上市公司股份，增持股份占上市公司总股本比例不低于1%，不高于2%。截 至2018年12月31日，水电集团未实施增持计划。

根据上市公司2019年1月26日、2月15日公告，水电集团通过深圳证券交易所 交易系统累计增持17,941,815股，占上市公司总股本1.49%。增持完成后，建工集 团间接持有上市公司合计36.86%的股份。

经核查，截至本报告书出具日，收购人增持上市公司股份已按照相关法律法 规履行了披露义务，本次增持未超过上市公司发行股份的2%，符合《上市公司 收购管理办法》第六十三条规定的情形，可以免于向证监会提出豁免要约申请， 直接向证券交易所和证券登记机构申请办理股份转让和过户登记手续。

（二）未来 12 个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划

经核查，本持续督导期内，收购人未发生改变上市公司主营业务或者对上市 公司主营业务作出重大调整的计划。

（三）未来 12 个月内与上市公司或其子公司有关的重组计划

经核查，本持续督导期内，收购人未实施与上市公司或其子公司有关的重组 计划。

（四）对上市公司现任董事会成员或高级管理人员的调整计划

收购报告书签署日前，上市公司董事会成员及高级管理人员调整情况如下： 上市公司于2018年7月19日公告，原董事长朱丹先生因工作原因辞去董事长 职务，在选举新任董事长前由半数以上董事推举董事、总经理谢彦辉先生履行董 事长职责；上市公司于2018年7月30日召开第六届董事会第十六次会议，审议通 过选举谢彦辉先生为董事长。

上市公司于2018年8月15日公告，原董事曾陈平先生因年龄原因辞去董事及

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副总经理职务，原董事李向奎先生、李涌泉先生及邹贤涌先生因工作原因辞去董 事职务；上市公司于2018年8月17日公告，董事长谢彦辉先生因工作原因辞去兼 任的总经理职务。

为补足因前述人员辞职造成的董事会成员及高级管理人员空缺，上市公司董 事会提名委员会提名卢大鹏先生、彭迎春女士、陈鹏飞先生为公司董事候选人， 聘请卢大鹏先生为公司总经理，并经2018年8月21日召开的第六届董事会第十七 次会议审议通过。

上市公司于2018年8月30日公告，原董事黄建添先生因退休原因辞去董事职 务。

收购报告书签署日后，上市公司于2018年10月22日召开第六届董事会第十八 次会议，会议审议通过《关于调整公司董事会成员人数的议案》及《关于提名王 伟先生为公司董事候选人的议案》，董事会同意将董事会成员人数由15人调整至 11人（其中独立董事4人），同时提名王伟先生为公司董事候选人。

上市公司于2018年11月14日召开2018年第三次临时股东大会，会议审议通过 《关于调整公司董事会成员人数的议案》，并以累积投票表决方式审议了《关于 选举公司董事的议案》，根据表决结果，卢大鹏先生、彭迎春女士、陈鹏飞先生、 王伟先生当选为公司第六届董事会董事。根据董事会成员人数调整议案，已于 2017年11月21日提出辞职的原独立董事李云超先生不再履行独立董事职责。

经核查，本持续督导期内上市公司董事会成员及高级管理人员进行的调整， 收购人及上市公司均已按照相关法律法规及上市公司章程的要求，依法履行相关 批准、审议程序及信息披露义务。除上述事项外，收购人未实施对上市公司现任 董事会成员或高级管理人员的调整计划。

（五）对可能阻碍收购上市公司控股权的公司章程条款进行修改的计划

经核查，本持续督导期内，收购人没有对可能阻碍收购上市公司控制权的公 司章程条款进行修改的计划。

（六）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司现有员工聘用计划做出重 大变动的计划。

（七）对上市公司分红政策作重大变化

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司分红政策进行重大调整的

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计划。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查，本持续督导期内，收购人没有对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

四、公司治理和规范运作情况

截至2018年12月31日，粤水电按照中国证监会有关上市公司治理的规定和深 圳证券交易所上市规则的要求规范运作，已建立了良好的公司治理结构和规范的 内部控制制度。

经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司股东大会、董事会、 监事会独立运作，未发现其存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形，建工 集团依法行使对粤水电的股东权利，建工集团及其关联方不存在要求上市公司违 规提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

五、收购中约定的其他义务的履行情况

经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其 他约定义务的情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于广东省建筑工程集团有限公 司豁免要约收购广东水电二局股份有限公司的2018年度持续督导工作报告书》之 签章页）

财务顾问主办人： 王文辉 许剑

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平安证券股份有限公司
年 月 日
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