Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Mar 28, 2019

关于广东水电二局股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的 鉴 证 报 告 瑞华核字【 2019 】 48210001 号

目 录 ·············································································· 一、 鉴证报告 1-2 ··················· 二、 关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告 3-9 三、 本所营业执照及执业许可证（复印件） 四、 签字注册会计师资格证书（复印件）

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通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 9 层 Postal Address:9/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（ Post Code ）： 100077 电话（ Tel ）： +86(10)88095588 传真（ Fax ）： +86(10)88091199

关于广东水电二局股份有限公司 募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告

瑞华核字【 2019 】 48210001 号

广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电公 司”）截至 2018 年 12 月 31 日止的《董事会关于募集资金年度存放与实际使用 情况的专项报告》进行了鉴证工作。

按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信 息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》等有关规定，编制《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报 告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言 以及我们认为必要的其他证据，是粤水电公司董事会的责任。我们的责任是在执 行鉴证工作的基础上，对《董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项 报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行鉴证工作以对《董事会关于募集资金年度 存放与实际使用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴 证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为 必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

广东水电二局股份有限公司

董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募 集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东水电二局股份有限公司（以 下简称 “ 公司 ” 或 “ 本公司 ” ）董事会编制了截至 2018 年 12 月 31 日止募集资金年度存放与实际 使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

1 ．实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）证监许可〔 2011 〕 1098 号文《关 于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，公司于 2011 年 7 月委托保荐机 构宏源证券股份有限公司采用非公开发行方式发行股票 85,987,278 股，发行价格为每股人民 币 9.59 元，募集资金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行费用人民币 3,238.16 万元后， 实际募集资金净额为人民币 79,223.64 万元，于 2011 年 8 月 1 日存入公司募集资金专用账 户。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 1 日出 具的深鹏所验字〔 2011 〕 0267 号验资报告审验。

2 ．累计已使用金额、 2018 年度使用金额及余额

2018 年上半年公司使用募集资金金额为 19.90 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司累 计已使用募集资金 77,796.87 万元，募集资金专户余额为 1,805.34 万元（含利息收入、下属 公司汇入等）。 2018 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用 节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用截至 2018 年 6 月 30 日节余募集 资金 1,805.34 万元永久补充流动资金。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司已将全部节余募集资金补充流动资金，但公司中国银行 股份有限公司广州增城新塘支行募集资金专户（以下简称“中行专户”）尚有余额 601.48 万

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

元，其中 600 万元因诉讼被冻结，导致该募集资金专户资金无法转出。 2019 年 3 月 11 日， 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行收到淅川县人民法院出具的《提前解除冻结存款通 知书》（〔 2017 〕豫 1326 执保 52 号之五），该通知书要求解除对公司中行专户 600 万元的冻 结。当日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行即时解除对公司中行专户 600 万元的冻 结。 2019 年 3 月 21 日，公司办理了中国银行股份有限公司广州增城新塘支行募集资金专户 的注销手续，该专户注销。

3 ．募集资金专户注销

为便于账户管理，公司对募集资金专户进行注销。公司及子公司已办理了中国光大银行 股份有限公司广州杨箕支行（原中国光大银行股份有限公司广州执信支行，迁址更名为中国 光大银行股份有限公司广州杨箕支行）、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股 份有限公司广州增城新塘支行，公司全资子公司的全资子公司广水安江水电开发有限公司中 国工商银行股份有限公司广州天平架支行，全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司中国银 行股份有限公司增城新塘支行等 5 个募集资金专户的注销手续。截至 2019 年 3 月 21 日，公 司及子公司 5 个募集资金专户已全部注销完毕。

二、募集资金存放和管理情况

1 ．募集资金管理制度的制定和执行情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证 券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》， 对募集资金实行专户存储。根据公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支 出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事 长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由公司审计部门进行日常监督。财务部门定 期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

2 ．募集资金专户存储情况

公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行、招商 银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户， 其中中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行专户账号为： 38670188000040719 ，招商银行 股份有限公司广州开发区支行专户账号为： 020900195010405 ，中国银行股份有限公司广州

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

增城新塘支行专户账号为： 715957760288 。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有 限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司）开设中国工商银行股 份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为 3602073029200323014 ，截至 2018 年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 39,287.82 万元；同意全资子公司 粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号： 740662288233 ，截至 2018 年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 8,531.40 万元。。

截至 2018 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的情况如下：

募集资金存储银行名称	银行账号		备 注
中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行	38670188000040719		已注销
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405		已注销
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	已于2019	年3月21日完成注销
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014		已注销
中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233		已注销

注： 1. 中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公司 广州杨箕支行；

1. 公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001 ， 因系统升级导致账号变更为 715957760288 ，实际账户未变。

3 ．募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011 年 8 月 18 日，公司分别与保荐机构宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大银 行股份有限公司广州杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限 公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。 2011 年 10 月 10 日，控股子公司广 水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司）与 保荐机构宏源证券股份有限公司及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集 资金三方监管协议》。鉴于公司 2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目 “Ф8780mm 盾构施工设备购置项目 ” 的实施主体已变更为公司全资子公司粤水电轨道交通建

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广东水电二局股份有限公司关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告

设有限公司， 2014 年 4 月 22 日，公司及粤水电轨道交通建设有限公司与宏源证券股份有限 公司、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随 时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查。。

截至 2018 年 12 月 31 日，除公司开设的中行专户外，鉴于其余募集资金专户已注销， 公司及子公司与保荐机构申万宏源及相关开户银行分别签订的《募集资金三方监管协议》、《募 集资金四方监管协议》随之终止。 2019 年 3 月 21 日，公司中行专户注销，公司与保荐机构 申万宏源及相关开户银行签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金的实际使用情况参见 “ 募集资金使用情况对照表 ” （附表 1 ）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度变更募集资金投资项目的资金使用情况参见 “ 变更募集资金投资项目情况表 ” （附 表 2 ）。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整。

（二）募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

广东水电二局股份有限公司董事会

2019 年 03 月 28 日

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

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