Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. - Audit Report / Information 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东水电二局股份有限公司非公开发行股票募集资金

2018 年度存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，对粤水电非公开发行股票募集资金 2018 年度存放与使用情况进行了认真、审慎核查，并发表如下核查意见：

一、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】 1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水电于 2011 年 7 月委托保荐机构采用非公开发行方式发行股票 85,987,278 股，发行价格为每股人民币 9.59 元，募集资金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行费用人民币 3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币 79,223.64 万元，于 2011 年 8 月 1 日存入粤水电募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 8 月 1 日出具的《验资报告》“深鹏所验字【2011】0267 号”审验。

2018 年上半年公司使用募集资金金额为 19.90 万元，截至 2018 年 6 月 30 日，公司累计已使用募集资金 77,796.87 万元，募集资金专户余额为 1,805.34 万元（含利息收入、下属公司汇入等）。

鉴于公司 2011 年度非公开发行股票募投项目已全部实施完毕，根据公司 2018 年 7 月 30 日召开第六届董事会第十六次会议审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会同意使用截至 2018 年 6 月 30 日节余募集资金 1,805.34 万元永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司中国银行股份有限公司广州增城新塘支行募

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集资金专户（以下简称“中行专户”）尚有余额 601.48 万元，其中 600 万元因诉讼被冻结，导致该募集资金专户资金无法转出。2019 年 3 月 11 日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行收到淅川县人民法院出具的《提前解除冻结存款通知书》（【2017】豫 1326 执保 52 号之五），该通知书要求解除对公司中行专户 600 万元的冻结。当日，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行即时解除对公司中行专户 600 万元的冻结。2019 年 3 月 21 日，公司办理了中国银行股份有限公司广州增城新塘支行募集资金专户的注销手续，该专户注销。截至 2019 年 3 月 21 日，公司及子公司 5 个募集资金专户已全部注销完毕。

二、非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据粤水电的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行（帐号 38670188000040719）、招商银行股份有限公司广州开发区支行（帐号 020900195010405）、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行（帐号 715957760288）三个专用账户。

为进一步规范募集资金的管理和使用，公司董事会同意控股子公司广水安江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的全资子公司）开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户（账号 3602073029200323014），截至 2018 年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 39,287.82 万元；同意全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行账户（账号 740662288233），截至 2018 年 12 月 31 日公司已累计向该专用账户转入募集资金款项 8,531.40 万元。

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鉴于公司募投项目已实施完毕，全部节余募集资金已用于永久补充流动资金。为便于账户管理，公司对募集资金专户进行了注销。截至 2019 年 3 月 21 日，公司及子公司 5 个募集资金专户已全部注销完毕。保荐机构与粤水电及其子公司、相关开户银行分别签订的《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》随之终止。

公司募集资金专用账户注销情况如下：

募集资金存储银行名称	银行账号	备注
中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行	38670188000040719	已注销
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	已注销
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	已于2019年3月21日完成注销
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	已注销
中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233	已注销

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011 年 8 月 18 日，粤水电分别与保荐机构及商业银行中国光大银行股份有限公司广州执信支行（现更名为广州杨箕支行）、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011 年 10 月 10 日，粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与保荐机构及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。鉴于粤水电 2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司， 2014 年 4 月 22 日，粤水电及粤水电轨道交通建设有限公司与保荐机构、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2018 年 12 月 31 日，粤水电未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤水电及其子公司、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

三、非公开发行股票募集资金 2018 年度实际使用情况

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