Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2018

Nov 1, 2018

12 粤电 01

112143.SZ

平安证券股份有限公司关于

12 粤电 01

2018 年第二次临时受托管理事务报告

受托管理人

平安证券股份有限公司

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（住所：深圳市福田区益田路 5033 号平安金融中心 61 层 -64 层）

2018 年 11 月

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重要声明

平安证券股份有限公司（简称“平安证券”）编制本报告的内容及信息来源于 发行人提供的信息。本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见， 投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安 证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他 任何用途，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何 责任。

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平安证券股份有限公司作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“发行人” 或“公司”）2012 年公司债券（第一期）（以下简称“12 粤电 01”，债券代码 112143.SZ） 的受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司 债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及 12 粤电 01《受托管理协议》的约定，现就 12 粤电 01 重大事项报告如下：

一、重大事项情况

1、重大诉讼情况

1.1、诉讼基本情况

因河南省内乡至邓州高速公路工程土建工程 No2 合同段建设工程施工合同 纠纷，发行人对南阳苑达昕高速公路建设有限公司（以下简称“苑达昕公司”） 及其控股股东内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团公司”）提起 诉讼（案号：[2016]豫民初 14 号）；苑达昕公司对发行人和中国建设银行股份有 限公司广州增城支行（以下简称“中国建行增城支行”）提起诉讼（案号：[2016] 豫民初 43 号）。河南省高级人民法院于 2018 年 3 月 16 日作出一审判决，发行人 胜诉。2018 年 5 月 2 日，发行人收到河南省高级人民法院发来的苑达昕公司向 中华人民共和国最高人民法院提起的民事上诉状。2018 年 5 月 7 日，发行人收 到河南省高级人民法院发来的博源集团公司向中华人民共和国最高人民法院提 起的民事上诉状。

1.2、诉讼进展情况

发行人对苑达昕公司、博源集团公司提起诉讼，并向河南省高级人民法院申 请对苑达昕公司、博源集团公司名下价值 1.5 亿元银行存款、股权及车辆进行查 封、冻结。在冻结的期限届满前，公司向法院申请续冻，2018 年 7 月 25 日，发 行人收到河南省高级人民法院通知，继续查封、冻结苑达昕公司、博源集团公司 名下价值 1.5 亿元的财产，具体执行情况如下：

（一）冻结银行存款

继续冻结博源集团公司中国建设银行鄂尔多斯鄂托克西街支行账户（应冻结 1.5 亿元，实际冻结 45,167.36 元）；继续冻结博源集团公司中国银行南阳分行营 业部账户（应冻结 1.5 亿元，实际冻结 21,742.49 元）；继续冻结博源集团公司中 国农业银行鄂尔多斯天骄支行账户（应冻结 1.5 亿元，实际冻结 303,256.69 元）；

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继续冻结博源集团公司中国招商银行鄂尔多斯市支行账户（应冻结 1.5 亿元，实 际冻结 71,631.27 元）；继续冻结苑达昕公司上海浦东发展银行鄂尔多斯分行账户 （应冻结 1.5 亿元，实际冻结 352,703.79 元）。实际冻结银行存款金额合计 794,501.60 元，冻结期限为 1 年。

（二）冻结股权

继续冻结博源集团公司持有的鄂尔多斯博源小额贷款有限责任公司 70%的 股权（注册资本 60,000 万元人民币）即 42,000 万元（股权、其他投资权益的数 额），冻结期限为 3 年；博源集团公司持有的鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司 100%的股权（注册资本 1,000 万元）即 1,000 万元（股权、其他投资权益的数额）， 冻结期限为 3 年；博源集团公司持有的内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司 49% 的股权（注册资本 160,000 万元人民币）即 78,400 万元（股权、其他投资权益的 数额），冻结期限为 1 年。

（三）原查封车辆被强制报废

原查封博源集团公司小型汽车丰田陆地巡洋舰一部，车牌号码：蒙 K99373 （档案编号：150600014934），由于逾期检验被强制报废。

2、董事、监事和高级管理人员变动情况

（1）2018 年 7 月 18 日，公司董事会收到董事长朱丹先生的书面辞职报告。 由于工作原因，朱丹先生申请辞去公司董事、董事长、法定代表人、董事会战略 委员会委员、董事会提名委员会委员及董事会薪酬与考核委员会委员职务。根据 有关规定，朱丹先生的辞职报告自送达董事会之日起生效。辞职后，朱丹先生不 再担任公司任何职务。详见 2018 年 7 月 19 日于巨潮资讯网披露的临 2018-048 《关于公司董事长辞职的公告》。

（2）2018 年 7 月 18 日，公司监事会收到监事卢大鹏先生的书面辞职报告。 由于工作原因，卢大鹏先生申请辞去公司监事职务。根据有关规定，卢大鹏先生 辞去监事职务后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公司 股东大会选举产生新任监事后生效。在此之前，卢大鹏先生仍将按照有关规定继 续履行监事职责。详见 2018 年 7 月 19 日于巨潮资讯网披露的临 2018-049《关于 公司监事辞职的公告》。

（3）2018 年 7 月 30 日，公司召开第六届董事会第十六次会议选举董事、

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党委书记、总经理谢彦辉先生为公司第六届董事会董事长，任期自本次会议审议 通过之日起至本届董事会任期届满时止。详见 2018 年 7 月 31 日于巨潮资讯网披 露的临 2018-053《第六届董事会第十六次会议决议公告》。

（4）2018 年 8 月 14 日，公司董事会收到曾陈平先生、李向奎先生、李涌 泉先生以及邹贤涌先生的书面辞职报告。由于年龄原因，曾陈平先生申请辞去公 司董事、副总经理、审计委员会委员职务；由于工作原因，控股股东广东省水电 集团有限公司（以下简称“水电集团”）派出董事李向奎先生、李涌泉先生及邹 贤涌先生申请辞去公司董事职务。根据有关规定，上述人员的辞职报告自送达董 事会之日起生效。辞职后，曾陈平先生仍在公司工作，无任何职务。李向奎先生、 李涌泉先生及邹贤涌先生不担任公司任何职务。详见 2018 年 8 月 15 日于巨潮资 讯网披露的临 2018-062《关于公司部分董事、高级管理人员辞职的公告》。

（5）2018 年 7 月 23 日，公司召开第六届监事会第十次会议，2018 年 8 月 15 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会选举控股股东水电集团推荐的李万 锐先生为公司第六届监事会股东代表监事。详见 2018 年 7 月 24 日于巨潮资讯网 披露的临 2018-051《第六届监事会第十次会议决议公告》和 2018 年 8 月 16 日于 巨潮资讯网披露的临 2018-063《2018 年第二次临时股东大会决议公告》。

（6）2018 年 8 月 16 日，公司董事会收到谢彦辉董事长辞去兼任的公司总 经理职务的书面辞职报告书。由于工作原因，谢彦辉董事长申请辞去兼任的公司 总经理职务。根据有关规定，谢彦辉董事长辞去兼任的公司总经理职务的辞职报 告书自送达董事会之日起生效。辞去总经理职务后，谢彦辉先生继续担任公司董 事长、党委书记、法定代表人职务。详见 2018 年 8 月 17 日于巨潮资讯网披露的 临 2018-064《关于谢彦辉董事长辞去兼任的公司总经理职务的公告》。

（7）2018 年 8 月 21 日，公司召开第六届董事会第十七次会议审议同意卢 大鹏先生、彭迎春女士、陈鹏飞先生为公司董事候选人，该事项尚需提交公司股 东大会审议；同意聘任卢大鹏先生为公司总经理。详见 2018 年 8 月 22 日于巨潮 资讯网披露的临 2018-067《第六届董事会第十七次会议决议公告》和 2018-068 《关于监事离任三年内再次被提名为董事候选人、聘任为总经理的公告》。

（8）2018 年 8 月 29 日，公司董事会收到董事黄建添先生的书面辞职报告 书。由于已从公司股东单位广东省水利电力勘测设计研究院退休，黄建添先生申

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请辞去公司董事职务。根据有关规定，黄建添先生的辞职报告自送达董事会之日 起生效。辞职后，黄建添先生不担任公司任何职务。详见 2018 年 8 月 30 日于巨 潮资讯网披露的临 2018-071《关于公司董事辞职的公告》。

（9）2018 年 10 月 11 日，公司监事会收到监事会主席谢荣光先生的书面辞 职报告。由于工作原因，谢荣光先生申请辞去公司监事、监事会主席职务。辞职 后，谢荣光先生将不担任公司任何职务。根据有关规定，谢荣光先生辞去监事、 监事会主席职务后将导致公司监事会成员低于法定最低人数，其辞职申请将在公 司选举产生新任监事后生效。在此之前，谢荣光先生仍将按照有关规定继续履行 监事、监事会主席职责。详见 2018 年 10 月 12 日于巨潮资讯网披露的临 2018-088 《关于公司监事会主席辞职的公告》。

（10）2018 年 10 月 12 日，公司第五届职代会职工代表组长联席会议第二 次会议选举刘少波先生为公司第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会 届满时止。详见 2018 年 10 月 13 日于巨潮资讯网披露的临 2018-089《关于职工 代表监事选举结果的公告》。

（11）2018 年 10 月 22 日，公司召开第六届董事会第十八次会议审议同意 王伟先生为公司董事候选人，该事项尚需提交公司股东大会审议。详见 2018 年 10 月 23 日于巨潮资讯网披露的临 2018-092《第六届董事会第十八次会议决议公 告》。

（12）2018 年 10 月 22 日，公司召开第六届监事会第十二次会议审议同意 李万锐先生为公司第六届监事会主席。

截至 2018 年 10 月 31 日，公司董事会、监事会、高级管理人员成员名单如

下：

下：
序号	姓 名	职 务
1	谢彦辉	董事长、党委书记
2	卢大鹏	总经理
3	王伟导	董事、副总经理
4	冯宝珍	董事、总经济师
5	黄声森	独立董事
6	尹 兵	独立董事
7	彭 松	独立董事
8	李彩虹	独立董事
9	李云超	独立董事

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10	李万锐	监事会主席
11	刘少波	监 事
12	张秀华	监 事
13	林康南	总工程师
14	林广喜	副总经理、董事会秘书
15	卢滟萍	总会计师

二、重大事项对公司偿债能力的影响

12 粤电 01 的受托管理人认为上述事项系发行人日常经营活动产生，对发行 人的经营情况和偿债能力产生不利影响可能性较小。

平安证券作为 12 粤电 01 的受托管理人，根据《公司债券发行与交易管理办 法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定及 12 粤电 01《受托管理 协议》的约定要求出具本受托管理事务临时报告，并提醒投资者注意相关风险。 （本页以下无正文）

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（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于 12 粤电 012018 年第二次临时受 托管理事务报告》之盖章页）

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平安证券股份有限公司
年 月 日
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