Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 27, 2018

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广东水电二局股份有限公司

• （住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层）

2012 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2017 年度）

债券受托管理人

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• （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东 水电二局股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）、《广东水电二局股份有限公司 2017 年年度报告》等相关公 开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及广东水电二局股份有限公 司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有限公司 （以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述 内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完 整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

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目录

重要声明........................................................................................................................ 1 目录................................................................................................................................ 2 第一节 本期公司债券概况........................................................................................... 3 第二节 发行人 2017 年度经营情况和财务状况 ......................................................... 5 第三节 发行人募集资金使用情况............................................................................. 11 第四节 债券持有人会议召开情况............................................................................. 12 第五节 发行人证券事务代表的变动情况................................................................. 13 第六节 本期公司债券付息情况................................................................................. 14 第七节 本期公司债券的信用评级情况..................................................................... 15 第八节 其他情况......................................................................................................... 16

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第一节 本期公司债券概况

一、 本期公司债券核准文件及核准规模

• 广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）经中国证监会“证

• 监许可[2012]1598 号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过 9.4 亿元 （含 9.4 亿元）的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的 50%。

• 二、债券名称：广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）

• （简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12 粤电 01，112143。

四、发行规模：人民币 4.7 亿元。

• 五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。

• 六、债券期限：6 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择权和投资者

• 回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率 5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十、起息日：2013 年 1 月 18 日。

十一、付息日：2014 年至 2019 年每年的 1 月 18 日为上一个计息年度的付 息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者 行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为自 2014 年至 2016 年每年的 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 3 年 末上调本期债券后 3 年的票面利率。发行人将于本期债券第 3 个计息年度付息日 前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本 期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券 后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。截至 2016 年 1 月 18 日，发行人

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未行使利率上调权，本期债券存续期间票面利率将维持当前水平不变。

十三、回售选择权：公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债券 全部或部分按面值回售给公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日， 公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自 公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日内， 债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不 能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申报的，则 视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期债券票面 利率及上调幅度的决定。截至 2016 年 1 月 18 日，投资者未行使债券回售选择权。 十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司将在近期出具 本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司 债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评 级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2017 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

发行人是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有 限公司的复函》（粤办函[2001]716 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起 设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函[2001]665 号）以及广东省财 政厅粤财企[2001]450 号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为 “广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、 广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有 限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现 更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省水利水 电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册 资本为人民币 13,800 万元，并于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企业 法人营业执照。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2006 年 7 月首次公开发行股票

根据发行人 2002 年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员 会证监发行字[2006]41 号文核准，发行人于 2006 年 7 月 31 日采用网下询价配 售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,200 万股， 发行价格为每股 5.09 元，募集资金总额 41,738 万元，募集资金净额 39,648.76 万元，发行上市后发行人注册资本变更为人民币 22,000 万元。2006 年 8 月 4 日， 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了 《验资报告》（深鹏所验字[2006]071 号）。2006 年 8 月 10 日，发行人股票在深 “ ” 圳证券交易所上市交易，股票代码 002060，股票简称 粤水电 。

2、2008 年 8 月公开增发股票

根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议， 并经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929 号文核准，

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发行人于 2008 年 8 月 18 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，发行价格为每股 7.15 元，募集资 金总额 40,755 万元，募集资金净额 36,286.65 万元，注册资本变更为 27,700 万 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出 具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]150 号）。

3、2008 年度送红股

根据发行人 2009 年 3 月 25 日召开的第三届董事会第十一次会议和 2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2008 年度利润分 配方案》。发行人 2008 年度权益分派方案为：以发行人现有总股本 27,700 万股 为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金（含税，扣税后，个人股东、投资基 金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）；同时，向全体股东每 10 股送 红股 2 股。至此，发行人增加注册资本人民币 5,540 万元，由未分配利润转增股 本，转增基准日期为 2008 年 12 月 31 日，发行人变更后的注册资本为 33,240 万 元。

4、2011 年 7 月非公开增发股票

根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，并经 2011 年 7 月 14 日中国 证券监督管理委员会证监许可[2011]1098 号文核准，发行人于 2011 年 7 月 29 日 向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）85,987,278 股，募集资金总额 82,461.80 万元，募集资金净额为 79,223.64 万元，增加注册资本人民币 85,987,278 元，变更后的注册资本为人民币 418,387,278 元。深圳市鹏城会计师事务所有限 公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字 [2011]0267 号）。

5、2011 年度转增股本

根据发行人 2012 年 3 月 27 日召开的第四届董事会第十七次会议和 2012 年 4 月 20 日召开的 2011 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2011 年度利润分配 及资本公积金转增股本方案》，公司 2011 年度权益分派方案为：以 2011 年 末总股本 41,838.7278 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元 （含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增 至 50,206.4733 万股，注册资本变更为人民币 50,206.4733 万元。发行人已于 2012 年 6 月 18 日完成权益分派。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本

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变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170 号）。 6、2012 年度转增股本

经发行人 2013 年 3 月 22 日召开的第四届董事会第二十八次会议和 2013 年 4 月 16 日召开的 2012 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2012 年度利润分 配及资本公积金转增股本方案》，发行人 2012 年度权益分派方案为：以 2012 年 末总股本 50,206.4733 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元 （含税）；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 60,247.7679 万股，注册资本变更为人民币 60,247.7679 万元。

7、2013 年回购社会公众股份

经发行人 2012 年第五次临时股东大会审议通过的《关于公司首期回购社会 公众股份的预案》，截至 2013 年 12 月 30 日发行人首次实施回购社会公众股份方 案共回购股份 134.6650 万股，申请减少注册资本人民币 134.6650 万元，减资后 注册资本变更为人民币 60,113.1029 万元。

8、2016 年度转增股本

2017 年 3 月 30 日召开的第六届董事会第三次会议和 2017 年 4 月 20 日召开 的 2016 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2016 年度利润分配及资本公积 金转增股本方案》，公司 2016 年度权益分派方案为：以 2016 年末总股本 601,131,029 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元（含税）；同 时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后总股本增至 120,226.2058 万股，注册资本变更为人民币 120,226.2058 万元。

9、控股股东股权划转

2017 年 12 月 29 日，公司收到控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称 “广东省水电集团”）的通知，经广东省国有资产监督管理委员会（以下简称 “广东省国资委”）批复，同意将广东省水电集团 100％股权无偿划转至广东省 建筑工程集团有限公司（以下简称“广东省建工集团”）。

本次划转前，广东省水电集团持有公司 415,148,832 股股份，占公司总股本的 34.53%；广东省建工集团未持有公司股份，广东省建工集团的控股子公司广东省建 筑科学研究院集团股份有限公司持有公司 10,101,210 股股份，占公司总股本的 0.84%。本次划转后，广东省建工集团为公司的间接持股股东，广东省水电集团为

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公司的直接控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人未发生变化。详见 2017 年 12 月 30 日于巨潮资讯网披露的临 2017-098《关于控股股东广东省水电集团 有限公司 100%股权无偿划转至广东省建筑工程集团有限公司事项获广东省国资委 批复的公告》。广东省水电集团于 2018 年 1 月 2 日完成股东变更的工商登记变更。

截止 2017 年 12 月 31 日，发行人累计发行股本总数 120,226.2058 万股。 二、发行人 2017 年度经营情况

2017 年，国民经济运行稳中有进、稳中向好态势更趋明显，经济发展的质 量和效益不断提升，活力和韧性进一步增强。在供给侧结构性改革深入实施、 创新驱动发展战略加快推进的大背景下，政策红利驱动建筑市场持续复苏，能 源结构改革促进清洁能源行业发展继续向好，随着能源产业的不断发展，能源 装备制造业亟待发力，为公司带来发展契机。公司紧紧围绕“全面提质增效， 全面转型升级”的发展战略，坚定既有发展思路，坚持以改革创新为动力，以 经营为龙头、效益为核心、管理为支撑，立足“强基础、增效益”，聚焦主业， 提升公司行业竞争力和区域品牌影响力，推动公司持续健康稳定发展。2017 年， 公司继续做强做大工程建设主业，稳妥有序推进清洁能源项目的开发建设。

报告期内，公司实现总资产 17,515,341,294.71 元，比上年度末增长 11.45%； 归属于上市公司股东的净资产 2,868,313,710.94 元，比上年度末增长 4.81%；营 业总收入 6,630,455,459.17 元，同比增长 4.87%；归属于上市公司股东的净利润 158,102,642.43 元，同比增长 17.42%。

公司主要经营情况如下：

（一）聚焦工程建设主业，推动发展质量提升。

一是成功获批水利特级资质，成为全国省级第三家、广东第一家水利特级 企业。二是大力开拓工程市场，承接了一批优质 PPP、重大项目，特别是承接 了弥勒城轨、西洞庭水系治理工程、广州十八号线和二十二号线工程、广东省 水田垦造等 PPP、EPC 重大项目。截至 2017 年底，公司工程储备量约 270 亿 元。三是公司集中优势力量，全力以赴做好“北江航道”、“韩江高陂”及 “弥勒城轨”等重大工程项目建设，争取在大项目上获得大利润，并带动其他 项目管理水平的提升，实现公司整体效益提高、实力增强。四是工程创优再获 殊荣，南昌市轨道交通 1 号线一期工程，荣获国家工程质量最高荣誉“国家优

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质工程金质奖”以及多项省级工程奖项。五是配置高端专业工程设备，包括双 轮铣槽机、盾构机、布料机等，提升企业在地基与基础、隧道、高强度砼浇筑 的施工实力。六是投资建设阳江清洁能源装备制造厂区，扩大风电装备产能， 加快切入海上风电装备制造市场。

（二）优化清洁能源布局，稳妥有序推进开发。

一是继续稳健有序推进清洁能源投资开发，积极参与东南沿海经济发达、 消纳情况好地区的清洁能源业务，投资建设乳源大布风电二期、山东沾化风电、 金塔红柳洼光伏二期、徐闻鲤鱼潭光伏发电、湖南平江农光互补发电等项目。 二是严格抓好已投产能源项目的运行管理，确保了安全良好运行，全年实现上 网电量 16.96 亿度、发电收入 6.97 亿元。三是积极探索解决西北地区弃风限电 问题，通过布尔津县清洁供暖项目、新疆电网云计算大数据产业电量交易，增 加上网电量和发电收入。

截至 2017 年底，公司累计已投产发电的清洁能源项目总装机 769.83MW， 其中水力发电 213MW，风力发电 325.5MW，光伏发电 231.33MW；已建成尚 未投产发电光伏项目 135MW。正在建设一批清洁能源项目，新增一批清洁能源 储备项目。

三、发行人 2017 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2017 年末	2016 年末	增减率
资产合计	1,751,534.13	1,571,635.72	11.45%
负债合计	1,459,407.45	1,294,995.92	12.70%
归属于母公司所有者权益合计	286,831.37	273,664.29	4.81%
少数股东权益	5,295.31	2,975.50	77.96%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

2017 年度 2016 年度 增减率

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营业收入	663,045.55	632,274.55	4.87%
营业利润	20,694.50	16,226.99	27.53%
利润总额	20,283.97	18,174.51	11.61%
净利润	15,965.20	13,609.98	17.31%
归属于母公司净利润	15,810.26	13,465.12	17.42%

3、合并现金流量表主要数据

3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据	3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
	2017 年度	2016 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	15,226.46	53,416.50	-71.49%
投资活动产生的现金流量净额	-186,922.56	-112,687.33	-65.88%
筹资活动产生的现金流量净额	128,266.68	33,240.17	285.88%

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第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1598 号文批准，于 2013 年 1 月 18 日公开发行了人民币 4.7 亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总 额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计 4.653 亿元，已 于 2013 年 1 月 23 日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所（特 殊普通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号国浩 验字[2013]832A0001 号的验资报告。

根据发行人 2013 年 1 月 16 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为 3 亿元用于偿还商业银行贷款， 1.653 亿元补充流动资金。根据发行人提供的资料：根据本期债券募集资金的实 际到位时间和公司债务结构调整及资金使用需要，发行人已将 3 亿元用于偿还 商业银行贷款，1.653 亿元补充流动资金。

截至 2017 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部使用完毕。

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第四节 债券持有人会议召开情况

2017 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

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第五节 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的 2017 年年度报告及相关公告，2017 年度内，发行人 的证券事务代表为林广喜先生，未发生变化。

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第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于 2013 年 1 月 18 日正式起息。 2014 年 1 月 20 日，发行人已支付 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 17 日期 间的利息。

2015 年 1 月 19 日，发行人已支付 2014 年 1 月 18 日至 2015 年 1 月 17 日期 间的利息。

2016 年 1 月 18 日，发行人已支付 2015 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 17 日期 间的利息。

2017 年 1 月 18 日，发行人已支付 2016 年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日期 间的利息。

2018 年 1 月 18 日，发行人已支付 2017 年 1 月 18 日至 2018 年 1 月 17 日期 间的利息。

发行人未出现延迟支付利息的情况。

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第七节 本期公司债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬 请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

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第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2017 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存 在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2017 年度，发行人存在下列对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项：

公司与宛达昕高速公路建设有限公司建设工程施工合同纠纷案

1.公司诉宛达昕高速公路建设有限公司、内蒙古博源控股集团有限公司建 设工程施工合同纠纷案

2016 年 4 月，公司以宛达昕高速公路建设有限公司（以下简称“宛达昕 公司”）、内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团公司”）为被 告向河南省高级人民法院提起诉讼（〔2016〕豫民初 14 号），要求宛达昕公 司支付拖欠公司已完成工程造价、人工和材料调差等工程款共计 349,673,724.91 元，河南省高级人民法院决定受理。2016 年 5 月，公司向河南 省高级人民法院申请财产保全，请求查封冻结宛达昕公司、博源集团公司价值 1.5 亿元的财产，具体执行情况如下：1.冻结银行存款。冻结博源集团公司中 国建设银行鄂尔多斯鄂托克西街支行账户（实际冻结 44,893.54 元）；冻结博 源集团公司中国银行南阳分行营业部账户（实际冻结 21,627.25 元）；冻结博 源集团公司中国农业银行鄂尔多斯天骄支行账户（实际冻结 13,027.33 元）； 冻结博源集团公司中国招商银行鄂尔多斯市支行账户（实际冻结 1,986 元）； 冻结宛达昕公司浦东发展银行鄂尔多斯铁西支行账户（实际冻结 725.38 元）。 实际冻结银行存款金额合计 82,259.50 元，冻结期限为 1 年。目前公司已申请 续冻至 2018 年 7 月 18 日，冻结期限为 1 年，续冻期间，冻结账户金额发生变 动：冻结博源集团公司中国建设银行鄂尔多斯鄂托克西街支行账户（实际冻结 45,030.25 元）；冻结博源集团公司中国银行南阳分行营业部账户（实际冻结

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21,676.49 元）；冻结博源集团公司中国农业银行鄂尔多斯天骄支行账户（实 际冻结 285,554.76 元）；冻结博源集团公司中国招商银行鄂尔多斯市支行账户 （实际冻结 63,378.3 元）；冻结宛达昕公司浦东发展银行鄂尔多斯铁西支行账 户（实际冻结 351,633.01 元）。实际冻结银行存款金额合计 767,272.81 元。2. 冻结股权。冻结博源集团公司持有的鄂尔多斯市博源小额贷款有限责任公司 70%的股权（注册资本 60,000 万元人民币）即 42,000 万元（股权、其他投资 权益的数额）；博源集团公司持有的鄂尔多斯市博源酒店投资有限公司 100% 的股权（注册资本 1,000 万元人民币）即 1,000 万元（股权、其他投资权益的 数额）；博源集团公司持有的内蒙古嘉瑞酒店管理有限责任公司（原名“鄂尔 多斯市博源置业有限责任公司”）49%的股权（注册资本 160,000 万元人民币） 即 78,400 万元（股权、其他投资权益的数额）。上述股权冻结期限均为 2 年。 3.查封车辆。查封博源集团公司小型汽车丰田陆地巡洋舰一部，车牌号码：蒙 K99373（档案编号：150600014934）。4.暂停支付。要求中国建行增城支行暂 停向宛达昕公司支付编号 2013-191《质量保函》项下 2,000 万元的债务。暂停 支付期限为 3 年。

此后，宛达昕公司向河南省高级人民法院提交《反诉状》、《增加反诉请 求申请书》，要求增加以下反诉请求：1.请求法院判决公司依据施工合同的约 定、交通部《公路工程竣工验收办法》和河南省交通厅豫交办〔2003〕1045 号文件关于下发《<河南省公路工程竣工文件材料立卷归档整理细则>的通知》 的有关规定向其移交与本案工程相关的工程资料；2.请求法院判决公司承担违 约金 129,547,316.40 元； 3. 请求法院判决公司承担质量缺陷修复费用 13,428,344 元（暂定金额，待相关鉴定意见作出后再行调整）；4.请求法院判 决公司支付工程计量借款的资金占用费 6,562,751 元。

2.宛达昕高速公路建设有限公司诉公司、中国建行增城支行建设工程施工 合同纠纷案

2016 年 9 月，宛达昕公司以公司、中国建行增城支行为被告向河南省高 级人民法院提起诉讼（〔2016〕豫民初 43 号），要求公司返还超付工程款、 违约金等共计 275,402,257.20 元，并要求中国建行增城支行依据其出具的《质 量保函》在其保证范围内承担连带赔偿责任，河南省高级人民法院已决定受理

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本案。2016 年 11 月 8 日，因宛达昕公司提出财产保全，要求法院查封、冻结 公司名下价值 1 亿元的财产，法院已冻结公司中国农业银行股份有限公司增城 新塘支行的银行账户资金 1 亿元，冻结期限为 1 年。后宛达昕公司向河南省高 级人民法院提出变更诉讼请求申请，申请事项如下：1.请求确认公司施工的河 南省内乡至邓州高速公路工程土建工程№2 合同段建设工程质量存在缺陷；2. 变更原诉讼请求中关于中国建行增城支行的诉讼请求。请求判决确认中国建行 增城支行出具的《质量保函》为独立保函，并由中国建行增城支行给予原告人 民币 20,000,000 元及利息（自 2016 年 1 月 4 日起至实际支付之日止，按年息 6%的标准计算）；3.撤回“请求判决被告（公司）承担违约金 129,547,316.40 元”和“请求判决被告（公司）承担质量缺陷修复费用 13,428,344 元”两项诉 讼请求（以反诉的形式提出）。宛达昕公司在〔2016〕豫民初 43 号案中的其 他诉讼请求保持不变。为解除被冻结账户资金，公司以中国银行股份有限公司 广东省分行提供 1 亿元诉讼财产保全担保的方式，向河南省高院申请解除冻结。 2017 年 11 月 17 日，公司收到河南省高院发来的《民事裁定书》（〔2016〕 豫民初 43 号之三），裁定解除对公司银行存款人民币 1 亿元的冻结并立即开 始执行，当日，中国农业银行股份有限公司增城新塘支行解除对公司银行账户 的冻结，解除冻结金额为人民币 1 亿元整。

3.并案审理进展情况：

〔2016〕豫民初 14 号案已于 2016 年 10 月 27 日进行开庭审理，各方进行 了证据交换并质证。后法院决定将本案与〔2016〕豫民初 43 号案合并审理，并 分别于 2017 年 4 月 7 日、2017 年 7 月 26 日继续组织各方进行证据交换。2017 年 8 月 15 日法院正式开庭审理，公司、宛达昕公司、中国建行增城支行均到庭， 博源集团公司未到庭。庭审中，各方陈述事实及理由，法院组织各方进行辩论 及法庭调查等环节。

• 4.2018 年 4 月 2 日，公司收到河南省高级人民法院发来的民事判决书，一

• 审判决结果如下：

• （ 1 ）公司诉宛达昕公司、博源集团公司建设工程施工合同纠纷案

• （〔2016〕豫民初 14 号）

• ①宛达昕公司于本判决生效后十五日内向公司支付工程款 343,406,547.75 18

元，并自 2016 年 3 月 18 日起按照中国人民银行同期同类贷款利率计付利息至 付清之日止；

②宛达昕公司于本判决生效后十五日内向公司退还履约保证金 32,386,829 元并支付利息 50 万元；

③博源集团公司就上述第一项、第二项债务向公司承担连带责任；

④驳回公司的其他诉讼请求；

⑤驳回宛达昕公司的反诉请求。

案件受理费 1,959,602.77 元，保全费 5,000 元，合计 1,964,602.77 元。由 公司负担 36,336.77 元，宛达昕公司负担 1,928,266 元。反诉费用 394,746.03 元， 由宛达昕公司负担。

如不服本判决，各方当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向河南省 高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民 法院。

（2）宛达昕公司诉公司、中国建行增城支行建设工程施工合同纠纷案 （〔2016〕豫民初 43 号）

驳回宛达昕公司的诉讼请求。

案件受理费 803,932 元，保全费 15,000 元，合计 818,932 元，由宛达昕公 司负担。

如不服本判决，各方当事人可以在判决书送达之日起十五日内，向河南省 高级人民法院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于最高人民 法院。

上述事项详见公司上市公司公告临 2016-051-《重大诉讼公告》、临 2016107-《重大诉讼公告》、临 2017-006-《重大诉讼进展公告》、临 2017-042《重大诉讼进展公告》、2017-084-《重大诉讼进展公告》、临 2018-028-《关于 收到河南省内乡至邓州高速公路土建工程№2 合同段建设工程施工合同纠纷案 判决书的公告》，巨潮资讯网。

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三、相关当事人

2017 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。 四、其他重大事项

2017 年 12 月 29 日，公司收到控股股东广东省水电集团的通知，经广东省 国资委批复，同意将广东省水电集团 100%股权无偿划转至广东省建工集团。

本次划转前，广东省水电集团持有公司 415,148,832 股份，占公司总股本的 34.53%；广东省建工集团未持有公司股份，广东省建工集团的控股子公司广东 省建筑科学研究院集团股份有限公司持有公司 10,101,210 股股份，占公司占总 股本的 0.84%。本次划转后，广东省建工集团为公司的持股股东，广东省水电 集团为公司的直接控股股东，广东省国资委仍为公司的实际控制人未发生变化。

上述控股股东变更为公司实际控制人广东省国资委旗下国有企业之间的股 份划转，未造成公司实际控制人变更，不会对公司经营活动和偿债能力产生不 利影响。

平安证券作为本次债券受托管理人，根据《公司债券受托管理人执业行为 准则》及本次债券《受托管理协议》的约定出具本受托管理事务临时报告。平 安证券将根据有关法律法规及规范性文件的规定及时跟踪上述事项的进展情况， 敬请投资者注意。

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（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期） 受托管理事务报告（2017 年度）》之签章页）

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平安证券股份有限公司
2018 年 4 月 28 日
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