Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

关于广东水电二局股份有限公司非公开发行股票募集资金

2017 年度存放与使用情况的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐 工作指引》（2014 年修订）等相关规定，申万宏源证券承销保荐有限责任公司 （以下简称“申万宏源”）作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水 电”、“公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，对粤水电非公开发行股票募 集资金2017 年度存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如 下：

一、保荐机构进行的核查工作

申万宏源保荐代表人查询了募集资金专户对账单、募集资金使用的明细表， 查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师对募集资金年度存放与使用 情况的鉴证报告，与粤水电有关人员进行了交谈。

二、非公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】 1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水 电于2011 年7 月委托保荐机构采用非公开发行方式发行股票85,987,278 股，发 行价格为每股人民币9.59 元，募集资金总额为人民币82,461.80 万元，扣除发 行费用人民币3,238.16 万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64 万元， 于2011 年8 月1 日存入粤水电募集资金专用账户中。以上新股发行的募集资金 已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年8 月1 日出具的《验资报告》 “深鹏所验字【2011】0267 号”审验。

截至2017 年12 月31 日，粤水电累计已使用募集资金77,776.97 万元（由 于单位以万元计，四舍五入导致粤水电截至2017 年12 月31 日累计已使用募集 资金与截至2016 年12 月31 日累计已使用募集资金和2017 年度使用募集资金金 额之和的差异为0.01 万元），2017 年度粤水电使用募集资金金额为892.67 万

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元，募集资金专户余额为1,811.49 万元。募集资金专户余额比实际应有余额 1,446.67 万元多364.82 万元，差异原因为：公司光大杨箕支行、招行开发区支 行、中行新塘支行三个募集资金专用账户存款产生利息收入235.65 万元（其中 利用利息收入投资安江水电站项目12.18 万元），募集资金使用发生的手续费支 出0.78 万元。广水安江水电开发有限公司募集资金专户存款产生利息收入19.53 万元（其中利用利息收入投资安江水电站项目11.32 万元），手续费支出0.48 万元。粤水电轨道交通建设有限公司募集资金专户存款产生利息收入118.82 万 元，手续费支出0.53 万元；开户预存0.09 万元。下属公司汇入16.03 万元。（由 于单位以万元计，四舍五入导致专户余额总和与各行募集资金余额合计差异 0.01 万元）。

三、非公开发行股票募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中 国证监会和深圳证券交易所等有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限 公司募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。根据粤水电的募集资 金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项 目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位 执行。募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集 资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州 杨箕支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州 增城新塘支行三个专用账户。

为进一步规范募集资金的管理和使用，粤水电董事会同意控股子公司广水安 江水电开发有限公司（现为公司全资子公司中南粤水电投资有限公司的控股子公 司）开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支行募集资金专用账户，账号为 3602073029200323014，截至2017 年12 月31 日公司已累计向该专用账户转入募 集资金款项39,287.82 万元，该专用账户余额为7.73 万元；同意全资子公司粤 水电轨道交通建设有限公司开设中国银行股份有限公司增城新塘支行，账号：

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740662288233，截至2017 年12 月31 日粤水电已累计向该专用账户转入募集资 金款项8,531.40 万元，该专用账户余额为189.61 万元。

截至2017 年12 月31 日，募集资金专用账户的余额如下：

单位：元

		单位：元
募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州杨箕支行	38670188000040719	174,602.61
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	2,380,065.59
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	13,586,914.85
中国工商银行股份有限公司广州天平架支行	3602073029200323014	77,267.28
中国银行股份有限公司增城新塘支行	740662288233	1,896,086.23
合 计	--	18,114,936.56

注：1、中国光大银行股份有限公司广州执信支行迁址更名为中国光大银行股份有限公 司广州杨箕支行；2 、粤水电中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011 年8 月18 日，粤水电分别与保荐机构及商业银行中国光大银行股份有 限公司广州执信支行（现更名为广州杨箕支行）、招商银行股份有限公司广州开 发区支行、中国银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协 议》。2011 年10 月10 日，粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与保 荐机构及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管 协议》。鉴于粤水电2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资项目“ Ф 8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体已变更为粤水电全资子公司粤水电 轨道交通建设有限公司， 2014 年4 月22 日，粤水电及粤水电轨道交通建设有 限公司与保荐机构、中国银行股份有限公司增城新塘支行签订《募集资金四方监 管协议》。保荐机构有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至 2017 年12 月31 日，粤水电未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤 水电及其子公司、保荐机构及银行三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，彼此之间均依照协议履行，履行情况良好。

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四、非公开发行股票募集资金2017 年度实际使用情况

非公开发行股票募集资金2017 年度实际使用情况如下表所示：

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2017 年12 月31 日

										单位：万元
				募集资金总体使用情况
募集资金总额										79,223.64
报告期投入募集资金总额										892.67
已累计投入募集资金总额										77,776.97
报告期内变更用途的募集资金总额										0.00
累计变更用途的募集资金总额										9,787.95
累计变更用途的募集资金总额比例（%）										7.78%
				募集资金承诺项目情况
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本报告期 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本报告期 实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
				承诺投资项目
非公开发行股票募投 项目：Ф8780mm 盾构 施工设备购置项目	是	39,223.64	39,223.64	892.67	38,489.15	98.13%		1,488.95	否	否

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非公开发行股票募 投项目：安江水电 站工程项目	否	40,000	40,000	0	39,287.82	98.22%		2,909.69	是	否
承诺投资项目小计	--	79,223.64	79,223.64	892.67	77,776.97	--	--	4,398.64	--	--
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	--	--	--	--	--	--	--
合计	--	79,223.64	79,223.64	892.67	77,776.97	--	--	4,398.64	--	--
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	Ф8780mm 盾构施工设备购置项目：报告期，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目四台盾构机的盾构工程业务量不达预期，导致Ф8780mm 盾构施工设备购置项目本报告期实现的效益未达到预期目标。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先	适用

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期投入及置换情况	在募集资金到位前，公司以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入 8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入12,600.00 万元；在募集资金到位前6 个月内，公司以自有资金对募集资金项目投入 12,531.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入4,500.00 万元。根据 相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02 万元。该次置换已经2011 年9 月23 日公司第四届董 事会第九次会议审议通过。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	适用
	2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公 司使用7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过6 个月； 2012 年3 月5 日，公司全额实施了本次募集资金暂时补充流动资金；2012 年5 月25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资 金全部归还至募集资金专户。2012 年7 月27 日，公司第四届董事会第二十一次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意公司使用7,800.00 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，自2012 年7 月28 日至2013 年1 月27 日，使用期限不超过6 个月；2013 年1 月25 日，公司将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。2013 年11 月22 日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过《关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，董事会同意公司利用 部分闲置募集资金暂时补充流动资金7,000.00 万元，使用期限自2013 年11 月23 日至2014 年5 月22 日。2014 年5 月19 日， 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金 用途及去向	截至报告期末，公司尚未使用的募集资金全部为非公开发行股票募集资金，金额为1,446.67 万元，存放于募集资金专用账户，将 用于继续实施募集资金投资项目。
募集资金使用及披露	无

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中存在的问题或其他 情况

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

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五、变更募集资金投资项目情况

单位：万元

变更后 的项目	对应的 原承诺 项目	变更后项 目拟投入 募集资金 总额（1）	本年度实 际投入金 额	截至期末实 际累计投入 金额(2)	截至期 末投资 进度（%） (3)=(2) /(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	变更后的 项目可行 性是否发 生重大变 化
Ф8780 mm 盾构 施工设 备购置 项目实 施主体 为全资 子公司 粤水电 轨道交 通建设 有限公 司	Ф8780 mm 盾构 施工设 备购置 项目实 施主体 为粤水 电	39,223.64	892.67	38,489.15	98.13%	--	1,488.95	否	否
合计	--	39,223.64	892.67	38,489.15	98.13%	--	1,488.95	--	--
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					为拓展轨道交通工程市场，扩大轨道交通工程施工业务 规模，提高工程施工利润水平，粤水电2013 年12 月13 日召开的第五届董事会第二次会议、2013 年12 月30 日 召开的2013 年第六次临时股东大会审议通过《关于变更 部分募集资金投资项目实施主体的议案》，同意将粤水 电2011 年非公开发行股票募集资金未实施完毕的投资 项目“Ф8780mm 盾构施工设备购置项目”的实施主体 变更为粤水电全资子公司粤水电轨道交通建设有限公 司。详见2013 年12 月14 日和2013 年12 月31 日在《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券 日报》及巨潮资讯网上分别披露的《广东水电二局股份 有限公司第五届董事会第二次会议决议公告》、《广东 水电二局股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目 实施主体的公告》和《广东水电二局股份有限公司2013 年第六次临时股东大会决议公告》。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					Ф8780mm 盾构施工设备购置项目：报告期，Ф8780mm 盾构施工设备购置项目四台盾构机的盾构工程业务量不 达预期，导致Ф8780mm 盾构施工设备购置项目本报告期

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	实现的效益未达到预期目标。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明	不适用

粤水电2013 年12 月13 日召开的第五届董事会第二次会议审议通过《关于 全资子公司开设募集资金专用账户的议案》，同意粤水电轨道交通建设有限公司 开设一个募集资金专用账户，专用账户开户行：中国银行股份有限公司增城新塘 支行，账号：740662288233。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

粤水电募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和粤水 电《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。

七、保荐机构核查意见

经核查，申万宏源认为：粤水电非公开发行股票募集资金2017 年度存放与 使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的 规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和 损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，已披露的募集资金使用 相关信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东水电二局股份 有限公司非公开发行股票募集资金2017 年度存放与使用情况的核查意见》的盖 章签字页。）

保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司

保荐代表人：陈 辉

闫宝峰

2018 年3 月28 日

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