Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 27, 2018

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司2017 年度利润分配预案的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现 金分红》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称 “公司”）的独立董事，对公司《公司 2017 年度利润分配预案》 进行了审核。

我们认为：公司拟定的 2017 年度利润分配预案是从公司的 实际情况出发，既保证公司稳定较快的发展，同时也回报了广大 股东；最近三年现金分红比例符合《公司章程》的要求，不存在 违反法律、法规、《公司章程》的情形，也不存在损害公司股东 尤其是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和健康发 展。因此，我们同意本次公司拟定的 2017 年度利润分配预案。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见

根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所《中小企业板 上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为公司的独立董 事，现对公司募集资金 2017 年度存放与使用情况发表如下意见：

经审查，我们认为公司 2017 年度募集资金的存放与使用符 合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使 用的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司 2017 年度内部控制评价报告的审核意见

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 21 号——年度内部控制评价报告的一般规定》、深圳证券交易 所《中小企业板信息披露业务备忘录第 2 号：定期报告披露相关 事项》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要 求，公司董事会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及 运作情况进行了全面深入的检查，出具了《公司 2017 年度内部 控制评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管理层和有 关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考 察，我们认为：

一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的 要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要。

二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的 控制发挥了较好的作用。

三、《公司 2017 年度内部控制评价报告》比较客观地反映 了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面， 加强内部控制的努力方向也比较明确。

我们同意该报告。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《广东水电 二局股份有限公司章程》等有关规定，作为公司的独立董事，现 对公司续聘 2018 年度财务报告审计机构发表如下意见：

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格， 其在担任公司审计机构期间能遵循《中国注册会计师独立审计准 则》，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。为保证公司 审计工作的顺利进行，我们同意公司续聘瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）作为公司 2018 年度财务报告的审计机构。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于收购四川西能能源开发有限公司60%股权 并投资建设西藏曲水40MWp 光伏发电项目 及为项目融资提供担保的独立意见

公司第六届董事会第十四次会议审议《关于收购四川西能能 源开发有限公司 60%股权并投资建设西藏曲水 40MWp 光伏发电 项目及为项目融资提供担保的议案》，根据中国证监会《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《中 小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件以及 《广东水电二局股份有限公司章程》、《独立董事工作制度》等 有关规定，我们作为公司的独立董事，对公司全资子公司新疆粤 水电能源有限公司（以下简称“新疆粤水电”）拟收购四川西能 能源开发有限公司（以下简称“西能能源”）60%股权并投资建 设西藏曲水 40MWp 光伏发电项目及为项目融资提供担保相关事 项发表如下独立意见：

一、新疆粤水电聘请中介机构对收购西能能源股权事项进行 审计、评估，定价公允、合理。

二、经核查，我们认为公司全资子公司新疆粤水电本次收购 是拓展公司清洁可再生能源发电业务，提升盈利空间，没有损害 公司及股东的利益。

三、公司本次收购不构成关联交易，亦不属于重大资产重组， 符合有关法律法规和《广东水电二局股份有限公司章程》的规定。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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四、公司为该项目融资提供担保是为推进西藏曲水 40MWp 光伏发电项目的投资建设，属于公司正常生产经营和资金合理利 用的需要，对外担保决策程序合法，没有损害公司及股东的利益。 我们同意新疆粤水电收购西能能源60%股权并投资建设西藏 曲水40MWp 光伏发电项目、公司为项目融资提供持股比例对应的 担保。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为公 司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股股 东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认真 的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、控股股东及其他关联方占用公司资金事项

截至 2017 年 12 月 31 日，公司控股股东及其他关联方的资 金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市 公司对外担保行为的通知》的有关规定，公司与控股股东及其他 关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与上述法律法规相违背的情形。

二、公司对外担保事项

我们认为：公司对外担保均为对全资子（孙）公司、控股子 公司提供的担保，并按照法律法规、《公司章程》和其他相关规 定履行了审批程序，除此之外，公司不存在其他对外担保，也不

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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存在违规对外担保等情况。公司建立了完善的对外担保风险控制 制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公 司可能因被担保对象债务违约而承担担保责任。

（以下无正文）

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事 关于公司 2017 年度利润分配预案的独立意见，关于募集资金 2017 年度存放与使用情况的独立意见，关于公司 2017 年度内部 控制评价报告的审核意见，关于续聘会计师事务所的独立意见， 关于收购四川西能能源开发有限公司 60%股权并投资建设西藏 曲水 40MWp 光伏发电项目及为项目融资提供担保的独立意见， 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的 专项说明和独立意见的签署页）

独立董事签署：

黄声森 尹 兵 彭 松 李彩虹 李云超

2018 年 3 月 27 日

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