Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 27, 2017

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广东水电二局股份有限公司

• （住所：广东省广州市增城区新塘镇广深大道西 1 号 1 幢水电广场 A-1 商务中心 20 层）

2012 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2016 年度）

债券受托管理人

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• （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16-20 层）

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重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《广东水电二局 股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称 “受托管理协议”）、《广东水电二局股份有限公司公开发行 2012 年 公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“募集说明书”）、《广东 水电二局股份有限公司 2016 年年度报告》等相关公开信息披露文件、 第三方中介机构出具的专业意见以及广东水电二局股份有限公司出 具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券股份有 限公司（以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含 的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述 内容和信息的真实性、准确性和完整性作出任何保证或承担任何责 任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投 资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据 以作为平安证券所作的承诺或声明。在任何情况下，未经平安证券 书面许可，不得用作其他任何用途，投资者依据本报告所进行的任 何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

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目录

重要声明 ..................................................................................................... 1 目录 ............................................................................................................. 2 第一节 本期公司债券概况 ....................................................................... 3 第二节 发行人 2016 年度经营情况和财务状况 ..................................... 6 第三节 发行人募集资金使用情况 ......................................................... 13 第四节 债券持有人会议召开情况 ......................................................... 14 第五节 发行人证券事务代表的变动情况 ............................................. 15 第六节 本期公司债券付息情况 ............................................................. 16 第七节 本期公司债券的信用评级情况 ................................................. 17 第八节 其他情况 ..................................................................................... 18

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第一节 本期公司债券概况

一、 本期公司债券核准文件及核准规模

广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）经中国 证监会“证监许可[2012]1598 号”文核准。发行人获准向社会公开发 行面值不超过 9.4 亿元（含 9.4 亿元）的公司债券，首期发行总额不 少于总发行面值的 50%。

二、债券名称：广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券 （第一期）（简称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12 粤电 01，112143。

四、发行规模：人民币 4.7 亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券面值 100 元，平价发行。

六、债券期限：6 年期，在第 3 年末附发行人上调票面利率选择 权和投资者回售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率 5.50%。本期债券采用单利按年计息，

不计复利，逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不 计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利 息随本金的兑付一起支付。

十、起息日：2013 年 1 月 18 日。

十一、付息日：2014 年至 2019 年每年的 1 月 18 日为上一个计 息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个工作日）。若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日

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为自 2014 年至 2016 年每年的 1 月 18 日（如遇法定节假日或休息日， 则顺延至其后的第 1 个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续 期的第 3 年末上调本期债券后 3 年的票面利率。发行人将于本期债券 第 3 个计息年度付息日前的第 30 个交易日，在中国证监会指定的信 息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的 公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期限票面利率 仍维持原有票面利率不变。截至 2016 年 1 月 18 日，发行人未行使 利率上调权，本期债券存续期间票面利率将维持当前水平不变。

十三、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利 率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度 付息日将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给本公司。本期债 券第 3 个计息年度付息日即为回售支付日，公司将按照深圳证券交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。自公司发出 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交易日 内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回 售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期 债券并接受上述关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 截至 2016 年 1 月 18 日，投资者未行使债券回售选择权。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公 司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司 将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注

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跟踪评级报告。在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公 司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券股份有限公司。

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第二节 发行人 2016 年度经营情况和财务状况

一、发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

发行人是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水 电二局股份有限公司的复函》（粤办函[2001]716 号）、广东省经济贸 易委员会《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》 （粤经贸函[2001]665 号）以及广东省财政厅粤财企[2001]450 号文件 批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为“广东省水电集团 有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广 东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业 实业投资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园 林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家 发起人共同发起，在原广东省水利水电第二工程局基础之上，通过改 组改制而设立的股份有限公司。公司成立时注册资本为人民币 13,800 万元，并于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企业法 人营业执照。

（二）发行人上市及历次股份变化情况 1、2006 年 7 月首次公开发行股票

根据发行人 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大 会决议，并经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]41 号文核 准，发行人于 2006 年 7 月 31 日采用网下询价配售与网上资金申购 定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）8,200 万股，发行 价格为每股 5.09 元，募集资金总额 41,738 万元，募集资金净额

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39,648.76 万元，发行上市后发行人注册资本变更为人民币 22,000 万 元。2006 年 8 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股 本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字 [2006]071 号）。2006 年 8 月 10 日，发行人股票在深圳证券交易所上 “ ” 市交易，股票代码 002060，股票简称 粤水电 。

2、2008 年 8 月公开增发股票

根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股 东大会决议，并经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监 许可[2008]929 号文核准，发行人于 2008 年 8 月 18 日采用网下询价 配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）5,700 万股，发行价格为每股 7.15 元，募集资金总额 40,755 万 元，募集资金净额 36,286.65 万元，注册资本变更为 27,700 万元。深 圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认， 并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2008]150 号）。

3、2008 年度送红股

根据发行人 2009 年 3 月 25 日第三届董事会第十一次会议审议通 过的《公司 2008 年度利润分配方案》，公司于 2009 年 4 月 21 日的 2008 年年度股东大会会议上审议通过了《公司 2008 年度利润分配方 案》。发行人 2008 年度权益分派方案为：以发行人现有总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元现金（含税，扣税 后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）；同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股。至此，发行人增加注册 资本人民币 5,540 万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2008 年 12 月 31 日，发行人变更后的注册资本为 33,240 万元。 4、2011 年 7 月非公开增发股票

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根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，并经 2011 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1098 号文核准，发 行人于 2011 年 7 月 29 日向特定对象非公开发行人民币普通股（A 股）85,987,278 股，募集资金总额 82,461.80 万元，募集资金净额为 79,223.64 万元，增加注册资本人民币 85,987,278 元，变更后的注册 资本为人民币 418,387,278 元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对 本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所 验字[2011]0267 号）。

5、2011 年度转增股本

根据发行人 2012 年 3 月 27 日第四届董事会第十七次会议和 2012 年 4 月 20 日的 2011 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，公司 2011 年度 权益分派方案为：以 2011 年末总股本 41,838.7278 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金红利 12,551,618.34 元，剩余的未分配利润 351,232,797.94 元结转下一年度； 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增 至 50,206.4733 万股。发行人已于 2012 年 6 月 18 日完成权益分派。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认， 并出具了《验资报告》（深鹏所验字[2012]0170 号）。

6、2012 年度转增股本

经发行人第四届董事会第二十八次会议和 2012 年年度股东大会 会议审议通过的《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方 案》，发行人 2012 年度权益分派方案为：以 2012 年末总股本 50,206.4733 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元 （含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资本公积金向全

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体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 60,247.7679 万股。 7、2013 年回购社会公众股份

经发行人 2012 年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司首 期回购社会公众股份的预案》，截至 2013 年 12 月 30 日发行人首次实 施回购社会公众股份方案共回购股份 134.6650 万股，申请减少注册 资本人民币 134.6650 万元，减资后注册资本变更为人民币 60,113.1029 万元。

截止 2016 年 12 月 31 日，发行人累计发行股本总数 60,113.1029 万股。

二、发行人 2016 年度经营情况

2016 年，是“十三五”开局之年，在改革创新深入推进、宏观政 策效应不断释放的共同作用下，国民经济保持了稳中有进、稳中向 好的发展态势。报告期内建筑行业呈现出周期性复苏迹象，在“稳增 长”的目标下，政策引导基建板块持续投入，既包括轨道交通、水利 工程、路桥施工等传统项目，也包括打造特色城镇、海绵城市、地 下管廊以及土壤修复等补短板的项目；新能源行业处于政策驱动增 长阶段，政府发布了关于新能源的多项政策，给行业带来强劲增长 动力。

2016 年，公司经营管理层在董事会的统一领导部署下，在全体 员工的努力下，围绕公司战略发展规划和经营计划，主动适应经济 发展新常态，积极应对各种困难和挑战，通过规范管理、深化改革、 全面整合，激发企业经营活力和发展内生动力，推动公司持续健康 稳定发展。报告期内，公司实现总资产 15,716,357,182.08 元，同比 增长 7.69%；归属于上市公司股东的净资产 2,736,642,939.19 元，同 比增长 5.35%；营业总收入 6,322,745,490.93 元，同比减少 5.43%；

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归属于上市公司股东的净利润 134,651,196.16 元，同比增长 25.83%。 公司主要经营情况如下：

（一）工程建设稳步推进

公司密切关注国家政策及行业动态，及时把握市场动态和发展 机遇，不断加大水利水电、轨道交通等 PPP 项目工程承接力度，提 高市场占有率，扩大施工业务规模，逐步由施工建设向运营领域延 伸产业链，争创效益，做大做强工程建设主营业务。

目前，公司基本完成内部资源整合，已逐步形成母公司管理子 公司的集团化管控模式，由以往直接“管项目、管施工”向“管企业” 转变，有效防控了经营风险，大大提高了公司在工程建设和项目运 维等方面的管理效率，公司正逐步由传统“建筑承包商”向“城乡建设 运营商模式”转型，着力构建工程建设全过程一体化服务链。

2016 年，公司进一步放开市场经营，积极开拓工程建设市场， 全面激发市场开发活力，截止 2016 年底，公司工程储备量超过 220 亿元。公司先后中标惠州市惠阳区石桥片区市政基础设施建设 PPP 项目、国道 238 线（原省道 236 线）普宁交界至惠城段改建工程 PPP 项目、珠三角城际轨道交通广佛环线广州南站至白云机场段施 工工程（GFHD-2 标）等项目。随着 PPP 项目的不断落地，将不断 扩大公司工程建设业务规模，提高利润水平。公司集中优势力量， 全力以赴做好“北江航道”和“韩江高陂”等重大水利工程项目建设， 争取在大项目上获得大利润，并带动其他项目管理水平的提升，实 现公司整体效益提高、实力增强。

（二）清洁能源多元发展

公司继续稳妥有序推进清洁能源投资开发，积极寻找风电、光 伏、水电等优质资源，不断转变思路，探索解决西北地区弃风限电

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的方法，积极参与东南沿海二三类风区项目、海上风电项目及生物 质能发电、光伏扶贫等项目的投资开发，投产一批清洁能源投资项 目，新增一批清洁能源储备项目，推动公司清洁能源多元发展。

2016 年，广东徐闻县鲤鱼潭水库光伏发电项目一期，新疆和布 克赛尔蒙古自治县粤水电光伏发电项目，新疆阿克苏阿瓦提光伏发 电项目一期、二期，新疆阿克苏柯坪县光伏发电项目一期、二期， 广东韶关乳源大布风电项目一期，于年内正式并网发电。广东韶关 乳源大布风电项目二期，广东徐闻县鲤鱼潭光伏发电项目二、三期， 甘肃金塔县光伏发电项目二期等清洁能源项目正在紧张建设中。截 至 2016 年年度报告披露日，公司已投产发电的清洁能源项目总装机 68.85 万千瓦，新并网尚未投产发电的清洁能源项目总装机 5 万千瓦。

2016 年，公司采取多种措施实现清洁能源多元发展。一是公司 在新疆布尔津县投资建设清洁供暖项目（一期），利用粤水电布尔 津一、二期风电项目弃发的电量，有效缓解弃风限电对该风电项目 发电的影响，增加发电量，提高发电收入，供热站年利用弃风电量 3521.87 万 kwh，风电场预计每年可增加发电量 4578.43 万 kwh，增 加发电收入约 2,655.49 万元；二是公司成功竞得位于广东省阳江市 高新技术产业开发区港口工业园土地使用权，计划用于建设陆上和 海上风电装备制造等钢结构制造厂房，为公司战略布局海上风电装 备制造产业，扩大现有风电装备制造等钢结构制造业务规模奠定了 基础；三是随着公司投资建设湖南省平江县伍市镇农光互补发电项 目、山东省滨州市沾化滨海风电项目等清洁能源项目的开工建设， 公司清洁能源发电业务已实现由西北地区向中、东部地区拓展，标 志着公司投资策略调整得到落实。

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三、发行人 2016 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2016 年末	2015 年末	增减率
资产合计	1,571,635.72	1,459,444.35	7.69%
负债合计	1,294,995.92	1,196,884.91	8.20%
归属于母公司所有者权益合计	273,664.29	259,768.76	5.35%
少数股东权益	2,975.50	2,790.68	6.62%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

	2016 年度	2015 年度	增减率
营业收入	632,274.55	668,578.20	-5.43%
营业利润	16,226.99	14,864.84	9.16%
利润总额	18,174.51	15,445.15	17.67%
净利润	13,609.98	10,789.91	26.14%
归属于母公司净利润	13,465.12	10,700.74	25.83%

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
	2016 年度	2015 年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	53,416.50	156,272.16	-65.82%
投资活动产生的现金流量净额	-112,687.33	-87,923.43	-28.17%
筹资活动产生的现金流量净额	33,240.17	15,089.43	120.29%

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第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1598 号文批 准，于 2013 年 1 月 18 日公开发行了人民币 4.7 亿元的公司债券，本 期公司债券募集资金总额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后 的净募集款项共计 4.653 亿元，已于 2013 年 1 月 23 日汇入发行人指 定的银行账户，国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）已经对 上述到账款项进行了验证，并出具了编号国浩验字 [2013]832A0001 号的验资报告。

根据发行人 2013 年 1 月 16 日公告的本期公司债券募集说明书 的相关内容，发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为 3 亿元 用于偿还商业银行贷款，1.653 亿元补充流动资金。根据发行人提供 的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务结构调 整及资金使用需要，发行人已将 3 亿元用于偿还商业银行贷款， 1.653 亿元补充流动资金。

截至 2016 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部使用 完毕。

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第四节 债券持有人会议召开情况

2016 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

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第五节 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的 2016 年年度报告及相关公告，2016 年度 内，发行人的证券事务代表为林广喜先生，未发生变化。

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第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于 2013 年 1 月 18 日正式起息。

2014 年 1 月 20 日，发行人已支付 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1

月 17 日期间的利息。

2015 年 1 月 19 日，发行人已支付 2014 年 1 月 18 日至 2015 年 1

月 17 日期间的利息。

2016 年 1 月 18 日，发行人已支付 2015 年 1 月 18 日至 2016 年 1

月 17 日期间的利息。

2017 年 1 月 18 日，发行人已支付 2016 年 1 月 18 日至 2017 年 1 月 17 日期间的利息。

发行人未出现延迟支付利息的情况。

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第七节 本期公司债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告， 详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至 少出具一次正式的定期跟踪评级报告。

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第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2016 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司无对外担保余额， 公司不存在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2016 年度，发行人存在下列对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项：

2010 年 3 月 12 日，公司与南阳宛达昕高速公路建设有限公司 （以下简称“宛达昕公司”）签订《河南省内乡至邓州高速公路工 程土建工程№2 合同段施工合同》，公司按照合同约定已完成施工 任务。因宛达昕公司拖欠公司工程款，公司诉宛达昕公司及其控股 股东内蒙古博源控股集团有限公司的建设工程施工合同纠纷（诉讼 金额包括拖欠已完成工程造价、人工和材料调差等 349,673,724.91 元，欠付工程款利息暂计 1,000,000 元，退还履约保证金 32,386,829 元及其利息暂计 500,000 元。），已被河南省高级人民 法院（《受理通知书》（〔2016〕豫民初 14 号））受理。2016 年 5 月，公司向河南省高级人民法院申请财产保全，请求查封冻结宛 达昕公司、博源集团公司价值 1.5 亿元的财产。法院查封冻结了博 源集团公司三家子公司价值约 1 亿元的股权（冻结期限为 2 年）、 博源集团公司四个银行账号及宛达昕公司一个银行账号（合计冻结 金额 82,259.50 元，冻结期限为 1 年）、博源集团公司一辆轿车， 并向中国建设银行股份有限公司广州增城支行发送《协助执行通 知》，要求暂停向宛达昕公司支付编号 2013-191《质量保函》项下

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2000 万元的债务。本案已于 2016 年 10 月 27 日进行开庭审理，双 方进行了证据交换并进行了质证。

2016 年 9 月，宛达昕公司以公司、中国建设银行股份有限公司 广州增城支行为被告向河南省高级人民法院提起诉讼，要求公司返 还超付工程款、支付逾期交工违约金等共计 275,402,257.20 元。 2016 年 11 月 8 日，因宛达昕公司提出财产保全，要求法院查封、 冻结公司名下价值 1 亿元的财产。法院已冻结公司中国农业银行股 份有限公司增城新塘支行的银行账户资金 1 亿元，冻结期限为 1 年。 公司将采取相应的措施以反担保的方式申请解除对公司上述账户的 冻结。公司收到河南省高级人民法院寄来的宛达昕公司提交的诉讼 材料《变更诉讼请求申请书》（〔2016〕豫民初 43 号），要求确 认工程质量存在缺陷，中国建行增城支行出具的《质量保函》为独 立保函并由中国建行增城支行给予原告人民币 20,000,000 元及利息， 撤回“请求判决被告（公司）承担违约金 129,547,316.40 元”和 “请求判决被告（公司）承担质量缺陷修复费用 13,428,344 元”两 项诉讼请求。其他诉讼请求保持不变。

上述事项详见本公司上市公司公告临 2016-051-《广东水电二局 股份有限公司重大诉讼公告》、临 2016-107-《广东水电二局股份有 限公司重大诉讼公告》、临 2017-006-《重大诉讼进展公告》，巨潮 资讯网。

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三、相关当事人

2016 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发 生变动。

债券受托管理人：平安证券股份有限公司

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