Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2016

证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于募集资金 2016 年半年度存放和使用情况的独立意见

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号— —上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及深圳证券交易所 《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求，作为 粤水电的独立董事，现对粤水电募集资金 2016 年半年度存放和 使用情况发表如下意见：

经审查，我们认为粤水电 2016 年半年度募集资金的管理和 使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存 放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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广东水电二局股份有限公司独立董事 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外 担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》和中国证监会《关于规范上市公司与关联方 资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕 56 号）、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）以及深圳证券交易所《股票上市规则》、 《中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为粤 水电的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对控股 股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了认 真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、控股股东及其他关联方占用公司资金事项

截至 2016 年 6 月 30 日，粤水电控股股东及其他关联方的资 金往来能够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资 金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》的有关规定，粤水电与控股股东及其他 关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在 与上述法律法规相违背的情形。

• 二、截至 2016 年 6 月 30 日，公司对外担保事项 （一）报告期内，公司发生的对外担保事项

1.全资子公司新疆粤水电能源有限公司为和布克赛尔蒙古 自治县粤水电能源有限公司（和布克赛尔蒙古自治县粤水电光伏

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发电项目）向商业银行申请不超过 13,000 万元贷款提供担保， 期限 14 年（含宽限期 1 年），担保的方式：连带责任担保。新疆 粤水电能源有限公司于 2016 年 3 月 16 日和中国建设银行股份有 限公司乌鲁木齐铁道支行签订保证合同，金额 13,000 万元。截 至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额 10,719.64 万元。本项保证 经粤水电第五届董事会第十九次会议、2016 年第一次临时股东 大会审议通过。

2.为全资子公司新疆粤水电能源有限公司向商业银行申请 不超过 10,000 万元流动资金贷款提供担保，期限 1 年（自贷款 办理之日起），担保的方式：连带责任担保，保证期届满公司对 新疆粤水电能源有限公司的担保将自动失效。于 2016 年 5 月 24 日和华夏银行股份有限公司乌鲁木齐分行签订最高额保证合同， 金额 10,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额 6,000 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第二十一次会议、2015 年年度股东大会审议通过。

3.为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司向中国进 出口银行申请不超过 27,800 万元贷款提供担保，期限不超过 14 年（自贷款办理之日起，实际期限以合同为准），担保的方式： 连带责任担保，保证期届满公司对木垒县东方民生新能源有限公 司的担保将自动失效。于 2016 年 5 月 20 日和中国进出口银行签 订保证合同，金额 27,300 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际 担保金额 27,300 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第二十 一次会议、2015 年年度股东大会审议通过。

• 4.为全资子公司东南粤水电投资有限公司的全资子公司徐

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闻县粤水电能源有限公司（徐闻县鲤鱼潭光伏发电项目一期）向 商业银行申请不超过 27,000 万元贷款提供担保，期限不超过 12 个月（自贷款办理之日起，实际期限以合同为准），担保的方式： 连带责任担保，保证期届满对徐闻县粤水电能源有限公司的担保 将自动失效。于 2016 年 6 月 12 日和中国工商银行股份有限公司 广州天平架支行签订最高额保证合同，金额 27,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额 7,718.19 万元。本项保证经粤 水电第五届董事会第二十一次会议、2015 年年度股东大会审议 通过。

（二）以前期间发生但延续到报告期的担保

1.为全资子公司海南新丰源实业有限公司（东方感城风电场 项目一期）向中国银行股份有限公司 15,000 万元贷款（其中广 州开发区分行 10,500 万元，海南省分行 4,500 万元）提供担保， 担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行 10,500 万元贷 款于 2009 年 7 月 28 日签订合同，担保期限自 2009 年 7 月 28 日 至 2024 年 7 月 28 日；向海南省分行 4,500 万元贷款于 2009 年 9 月 30 日签订合同，担保期限自 2009 年 9 月 30 日至 2024 年 9 月 30 日。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 9,650 万元。本 项担保经粤水电第三届董事会第十五次会议、2009 年第一次临 时股东大会审议通过。

2.为全资子公司海南新丰源实业有限公司（东方感城风电场 项目一期）欧投行 2,500 万欧元贷款向海南省财政厅提供保证、 抵押，担保额度折合人民币 25,616 万元（系按照粤水电审议该 事项前一日即 2009 年 10 月 26 日汇率折算），于 2009 年 11 月

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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16 日签订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同 生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年；抵押是以粤 水电享有合法处分权的由广州中誉房地产及土地评估有限公司 出具的《房地产评估报告》（中誉评字〔2009〕1143 号）中列明 的财产（共 39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路 9 号 21-22 层房地产，评估值为：5,933.3794 万元）为海南省财政厅 的债权设立抵押担保，期限：自抵押生效，至基于最后一期债权 起算的诉讼时效期间届满之日前。截至 2016 年 6 月 30 日，实际 担保金额 2,326.92 万欧元，折合人民币 17,161.06 万元（系按照 报告期末即 2016 年 6 月 30 日汇率折算）。本项担保经粤水电第 三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通 过。

3.粤水电与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广 东省怀集县县城防洪工程 BT 项目有权处分的应收账款（包括该 项目全部权益和收益）作为质押，为广东晨洲水利投资有限公司 向国家开发银行股份有限公司 21,000 万元借款提供担保，于 2010 年 9 月 29 日签订 11,000 万元应收账款质押合同、2010 年 11 月 10 日签订 10,000 万元应收账款质押合同，期限：至到期借款本 息全部清偿为止。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 9,400 万元。本项担保经粤水电第三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过。

4.为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城 区堤防工程 BT 项目向国家开发银行广东省分行 10,000 万元的项 目贷款提供信用担保。该信用担保合同尚未签订。因该项目无法

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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落实抵押物，广东晨洲水利投资有限公司未取得国家开发银行广 东省分行的贷款。罗定市城区堤防工程 BT 项目已经实施完毕， 不再需要该笔贷款。鉴于上述情况，公司取消为广东晨洲水利投 资有限公司罗定市城区堤防工程 BT 项目贷款提供的担保。本项 取消担保经粤水电第五届董事会第十九次会议、2016 年第一次 临时股东大会审议通过。

5.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津县城 南风电场项目一期）向金融机构申请不超过 38,000 万元贷款提 供建设期担保，担保期限为一年。本项担保经粤水电第四届董事 会第二十次会议、2012 年第三次临时股东大会审议通过。经粤 水电第四届董事会第二十四次会议、2012 年第四次临时股东大 会审议同意将该项建设期担保变更为在该风电项目贷款期提供 全过程连带责任担保，担保期限变更为十年。本项担保的方式为 连带责任担保。于 2012 年 10 月 18 日和交通银行股份有限公司 新疆区分行签订保证合同，金额 10,000 万元；2012 年 10 月 26 日和中国建设银行股份有限公司阿勒泰地区分行签订保证合同， 金额 28,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 28,090 万元。

6.为全资子公司广东鑫瑞投资有限公司向商业银行申请不 超过 15,000 万元项目贷款提供担保，期限 8 年，担保的方式： 连带责任担保。于 2014 年 6 月 26 日和国家开发银行股份有限公 司签订保证合同，金额15,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日， 实际担保金额为 5,500 万元。本项担保经粤水电第四届董事会第 二十七次会议、2013 年第一次临时股东大会审议通过。

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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7.为全资子公司金塔县粤水电新能源有限公司（金塔县太阳 能光伏发电项目一期）向银行申请不超过 45,000 万元贷款提供 担保，期限 15 年，担保的方式：连带责任担保。于 2013 年 9 月 9 日和中国进出口银行签订保证合同，金额为 38,000 万元；2014 年 1 月 23 日和中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订 保证合同，金额为 7,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，累计实 际担保金额为 30,841.46 万元。本项担保经粤水电第四届董事会 第三十次会议、2013 年第二次临时股东大会审议通过。

8.为全资子公司福鼎市福粤投资有限公司向银行申请 20,000 万元贷款提供担保，期限三年（具体按金融机构实际放款时间和 金额分笔计算贷款期限），担保的方式：连带责任担保。该担保 合同尚未签订。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 0 元。 本项担保经粤水电第四届董事会第三十二次会议、2013 年第四 次临时股东大会审议通过。

9.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津县城 南风电场项目二期）向银行申请 31,000 万元贷款提供担保，期 限 14 年，担保的方式：连带责任担保。于 2014 年 1 月 21 日和 中国建设银行股份有限公司阿勒泰地区分行签订保证合同，合同 金额 31,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 29,500 万元。本项担保经粤水电第四届董事会第三十五次会议、2013 年第五次临时股东大会审议通过。

10.为全资子公司粤水电轨道交通建设有限公司承继的粤水 电轨道交通工程施工合同的履行提供连带责任保证，保证额度为 剩余工程量履约的 10%，即 56,000 万元。期限至相关轨道交通

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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工程施工合同履行完毕，保证的方式：连带责任保证。该保证合 同尚未签订。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 0 元。本 项保证经粤水电第五届董事会第五次会议、2014 年第一次临时 股东大会审议通过。

11.为全资子公司木垒县东方民生新能源有限公司（木垒县 老君庙风电场项目一、二期）向商业银行申请不超过 65,000 万 元贷款提供担保，期限 10 年，担保的方式：连带责任担保。于 2014 年 7 月 30 日和中国农业银行股份有限公司新疆生产建设兵 团分行营业部签订保证合同，金额 20,000 万元，报告期内该笔 贷款已还清，20,000 万元担保解除；2015 年 2 月 15 日和中国进 出口银行签订保证合同，金额 27,400 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，为木垒县东方民生新能源有限公司向商业银行申请不超过 65,000 万元贷款提供担保额度变更为 45,000 万元，实际担保金 额为 26,600 万元。本项担保经粤水电第五届董事会第六次会议、 2014 年第二次临时股东大会审议通过。

12.为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司（布尔津风 力发电项目三期）向商业银行申请不超过 35,000 万元贷款提供 建设期担保，期限 18 个月，担保的方式：连带责任担保。该保 证合同尚未签订。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额为 0 元。 本项保证经粤水电第五届董事会第十三次会议、2015 年第二次 临时股东大会审议通过。

13.为全资子公司乌鲁木齐粤水电能源有限公司（达坂城风 电场项目）向商业银行申请不超过 34,000 万元贷款提供建设期 担保，期限 18 个月，担保的方式：连带责任担保。于 2015 年 6

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证券代码：002060 证券简称：粤水电

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月 15 日和中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订保证 合同，金额 33,000 万元。截至2016 年 6 月 30 日，实际担保金 额 32,619.27 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第十三次会 议、2015 年第二次临时股东大会审议通过。

14.全资子公司新疆粤水电能源有限公司为阿瓦提县粤水电 能源有限公司（阿瓦提光伏发电项目一期）向商业银行申请不超 过 21,000 万元贷款提供担保，期限 15 年（含宽限期 1 年），担 保的方式：连带责任担保。新疆粤水电能源有限公司于 2015 年 9 月 1 日和中国工商银行股份有限公司阿瓦提支行签订保证合 同，金额 21,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额 17,044.06 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第十三次会议、 2015 年第二次临时股东大会审议通过。

15.为全资子公司乳源瑶族自治县粤水电能源有限公司向商 业银行申请不超过 35,000 万元贷款提供建设期担保，期限不超 过 18 个月，担保方式：连带责任担保。于 2015 年 12 月 3 日和 中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订最高额保证合 同，金额 35,000 万元。截至 2016 年 6 月 30 日，实际担保金额 5,254.31 万元。本项保证经粤水电第五届董事会第十六次会议、 2015 年第四次临时股东大会审议通过。

截至 2016 年 6 月 30 日,粤水电累计审批对外担保额度为 514,416 万元，实际担保总额 263,397.99 万元，占粤水电最近一 期经审计净资产的 101.13%。

我们认为：

粤水电对外担保均为对全资子（孙）公司提供的担保，并按

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照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审批程序，除 此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等 情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示 了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水电可能因被担保 对象债务违约而承担担保责任。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅用于广东水电二局股份有限公司独立董事 关于募集资金 2016 年半年度存放和使用情况，关于控股股东及 其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立 意见的签署页）

独立董事签署：

叶伟明 黄声森 尹 兵 彭 松 李彩虹

2016 年 8 月 18 日

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