Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2015

Apr 25, 2016

==> picture [198 x 121] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司

（住所：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西塔21层）

2012 年公司债券（第一期）

受托管理事务报告

（ 2015 年度）

债券受托管理人

==> picture [130 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [192 x 37] intentionally omitted <==

• （住所：深圳市福田区金田路 4036 号荣超大厦 16 20 层）

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2016 年 4 月

重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》、《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）受托管理协议》（以下简称“受托管理协议”）、《广东 水电二局股份有限公司公开发行 2012 年公司债券（第一期）募集说明书》（以下 简称“募集说明书”）、《广东水电二局股份有限公司 2015 年年度报告》等相关公 开信息披露文件、第三方中介机构出具的专业意见以及广东水电二局股份有限公 司出具的相关说明文件等，由本期公司债券受托管理人平安证券有限责任公司 （以下简称“平安证券”）编制。平安证券对本报告中所包含的从上述文件中引述 内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完 整性作出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关 事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为平安证券所作的承诺 或声明。在任何情况下，未经平安证券书面许可，不得用作其他任何用途，投资 者依据本报告所进行的任何作为或不作为，平安证券不承担任何责任。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

目录

重要声明 ........................................................................................................................................... 1 目录 .................................................................................................................................................. 2 第一节 本期公司债券概况 ............................................................................................................. 3 第二节 发行人 2015 年度经营情况和财务状况 ........................................................................... 5 第三节 发行人募集资金使用情况 ............................................................................................... 10 第四节 债券持有人会议召开情况 ............................................................................................... 11 第五节 发行人证券事务代表的变动情况 ................................................................................... 12 第六节 本期公司债券付息情况 ................................................................................................... 13 第七节 本期公司债券的信用评级情况 ....................................................................................... 14 第八节 其他情况 ........................................................................................................................... 15

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

第一节 本期公司债券概况

一、本期公司债券核准文件及核准规模

广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）经中国证监会“证监 许可[2012] 1598号”文核准。发行人获准向社会公开发行面值不超过9.4亿元（含 9.4亿元）的公司债券，首期发行总额不少于总发行面值的50%。

• 二、债券名称：广东水电二局股份有限公司2012年公司债券（第一期）（简

• 称“本期公司债券”或“本期债券”）。

三、债券简称及代码：12粤电01，112143。

四、发行规模：人民币4.7亿元。

• 五、票面金额和发行价格：本期债券面值100元，平价发行。

• 六、债券期限：6年期，在第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回

• 售选择权。

七、债券形式：实名制记账式公司债券。

八、债券利率：票面利率5.50%。本期债券采用单利按年计息，不计复利， 逾期不另计利息。

九、还本付息的期限和方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 十、起息日：2013年1月18日。

十一、付息日：2014年至2019年每年的1月18日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者行使回 售选择权，则回售部分债券的付息日为自2014年至2016年每年的1月18日（如遇 法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

十二、利率上调选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末 上调本期债券后3年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的 第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券 票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后续期 限票面利率仍维持原有票面利率不变。截至2016年1月18日，发行人未行使利率

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

上调权，本期债券存续期间票面利率将维持当前水平不变。

十三、回售选择权：本公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度 的公告后，投资者有权选择在本期债券第 3 个计息年度付息日将其持有的本期债 券全部或部分按面值回售给本公司。本期债券第 3 个计息年度付息日即为回售支 付日，公司将按照深圳证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告之日起 3 个交 易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经 确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回售申报日不进行申 报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述关于是否上调本期 债券票面利率及上调幅度的决定。截至 2016 年 1 月 18 日，投资者未行使债券回 售选择权。

十四、发行时信用级别及信用评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定， 发行人的主体信用等级为 AA，本期债券的信用等级为 AA。

十五、最新跟踪信用级别及评级机构：联合信用评级有限公司将在近期出具 本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬请投资者关注跟踪评级报告。在本期公司 债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正式的定期跟踪评 级报告。

十六、债券受托管理人：平安证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4

第二节 发行人 2015 年度经营情况和财务状况

一、 发行人的基本情况

（一）发行人设立情况

发行人是经广东省人民政府办公厅《关于同意发起设立广东水电二局股份有 限公司的复函》（粤办函 [ 2001 ] 716 号）、广东省经济贸易委员会《关于同意发起 设立广东水电二局股份有限公司的批复》（粤经贸函 [ 2001 ] 665 号）以及广东省财 政厅粤财企 [ 2001 ] 450 号文件批准，由原广东省水利水电第二工程局（现更名为 “广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公 司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投 资有限公司、潮阳市新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司 （现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，在原广东省 水利水电第二工程局基础之上，通过改组改制而设立的股份有限公司。公司成立 时注册资本为人民币 13,800 万元，并于 2001 年 12 月 27 日领取 4400001009968 号企业法人营业执照。

（二）发行人上市及历次股份变化情况

1、2006 年 7 月首次公开发行股票

根据发行人 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议，并 经中国证券监督管理委员会证监发行字 [ 2006 ] 41 号文核准，发行人于 2006 年 7 月 31 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普 通股（ A 股）8,200 万股，发行价格为每股 5.09 元，募集资金总额 41,738 万元， 募集资金净额 39,648.76 万元，发行上市后发行人注册资本变更为人民币 22,000 万元。2006 年 8 月 4 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进 行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字 [ 2006 ] 071 号）。2006 年 8 月 10 日，发行人股票在深圳证券交易所上市交易，股票代码 002060，股票简称“粤 水电”。

2、2008 年 8 月公开增发股票

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

5

根据发行人 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议， 并经 2008 年 7 月 14 日中国证券监督管理委员会证监许可 [ 2008 ] 929 号文核准， 发行人于 2008 年 8 月 18 日采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的 方式发行人民币普通股（ A 股）5,700 万股，发行价格为每股 7.15 元，募集资金 总额 40,755 万元，募集资金净额 36,286.65 万元，注册资本变更为 27,700 万元。 深圳市鹏城会计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了 《验资报告》（深鹏所验字 [ 2008 ] 150 号）。

3、2008 年度送红股

根据发行人 2009 年 3 月 25 日第三届董事会第十一次会议审议通过的《公司 2008 年度利润分配方案》，公司于 2009 年 4 月 21 日的 2008 年年度股东大会会 议上审议通过了《公司 2008 年度利润分配方案》。发行人 2008 年度权益分派方 案为：以发行人现有总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股派 0.6 元现 金（含税，扣税后，个人股东、投资基金、合格境外机构投资者实际每 10 股派 0.34 元）；同时，向全体股东每 10 股送红股 2 股。至此，发行人增加注册资本人 民币 5,540 万元，由未分配利润转增股本，转增基准日期为 2008 年 12 月 31 日， 发行人变更后的注册资本为 33,240 万元。

4、2011 年 7 月非公开增发股票

根据发行人 2010 年第二次临时股东大会决议，并经 2011 年 7 月 14 日中国 证券监督管理委员会证监许可 [ 2011 ] 1098 号文核准，发行人于 2011 年 7 月 29 日 向特定对象非公开发行人民币普通股（ A 股）85,987,278 股，募集资金总额 82,461.80 万元，募集资金净额为 79,223.64 万元，增加注册资本人民币 85,987,278 元，变更后的注册资本为人民币 418,387,278 元。深圳市鹏城会计师事务所有限 公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深鹏所验字 [ 2011 ] 0267 号）。

5、2011 年度转增股本

根据发行人 2012 年 3 月 27 日第四届董事会第十七次会议和 2012 年 4 月 20 日的 2011 年年度股东大会会议审议通过的《公司 2011 年度利润分配及资本公积 金转增股本预案》，公司 2011 年度权益分派方案为：以 2011 年末总股本 41,838.7278 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

6

计派发现金红利 12,551,618.34 元，剩余的未分配利润 351,232,797.94 元结转下一 年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 50,206.4733 万股。发行人已于 2012 年 6 月 18 日完成权益分派。深圳市鹏城会 计师事务所有限公司对本次股本变化进行了审验确认，并出具了《验资报告》（深 鹏所验字 [ 2012 ] 0170 号）。

6、2012 年度转增股本

经发行人第四届董事会第二十八次会议和 2012 年年度股东大会会议审议通 过的《公司 2012 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，发行人 2012 年度 权益分派方案为：以 2012 年末总股本 50,206.4733 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.20 元（含税），剩余的未分配利润结转下一年度；同时以资 本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 60,247.7679 万股。

7、2013 年回购社会公众股份

经发行人 2012 年第五次临时股东大会决议通过的《关于公司首期回购社会 公众股份的预案》，截至 2013 年 12 月 30 日发行人首次实施回购社会公众股份方 案共回购股份 134.6650 万股，申请减少注册资本人民币 134.6650 万元，减资后 注册资本变更为人民币 60,113.1029 万元。截止 2015 年 12 月 31 日，发行人累计 发行股本总数 60,113.1029 万股。

二、发行人 2015 年度经营情况

发行人一直坚持以“工程建设＋实业投资＋资本运营”三位一体的发展模式， 在坚持做大做强水利水电、地铁盾构等工程建设主营业务的同时，大力发展水力、 风力、光伏等清洁能源发电业务，加强资本运营。2015 年度，施工主营业务规 模不断扩大，营业收入平稳增长。新疆木垒县老君庙风电项目一、二期 66 台机 组和达坂城风电项目首台机组已经投产发电，开发建设的布尔津城南风电项目三 期，托里县粤通能源禾角克风电项目一、二期，哈密十三间房风电项目一期，广 东韶关乳源大布风电项目一、二期，阿克苏阿瓦提光伏发电项目一、二期，和布 克赛尔蒙古自治县粤水电光伏发电项目、阿克苏柯坪县光伏发电项目一期、广东 省徐闻县鲤鱼水库光伏发电项目一期均正在建设当中。

2015 年度，发行人实现营业收入 6,685,781,977.05 元，同比增长 11.38%；营 业成本 5,849,707,754.98 元，同比增长 9.81%；净利润 109,314,212.24 元，同比增

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

7

长 10.33%；归属于母公司股东的净利润 108,422,578.13 元，同比增长 10.38%； 管理费用 164,102,494.27 元，同比增长 3.51%；财务费用 309,643,080.39 元，同 比增长 17.16%；研发投入 213,945,023.27 元，同比增长 0.08%；经营活动产生的 现金流 1,562,721,593.13 元，同比增长 169.11%。

发行人营业收入增长的主要原因是本期施工业务、钢结构产品销售业务及清 洁能源业务营业收入增加。管理费用增长的主要原因是本期固定资产折旧费用及 工资、五险一金等增加。财务费用增长的主要原因是（1）本期融资租赁款及应 付债券的增加导致计提利息的增加。（2）木垒风电投资项目投产运营后停止利息 资本化。经营活动产生的现金流量净额增加的主要原因是本期营业收入有所增加， 同时本期收到的工程预付款及收回的长期应收款增加。

三、发行人 2015 年度财务状况

1、合并资产负债表主要数据

（单位：万元）

	2015年末	2014年末	增减率
资产合计	1,459,444.35	1,260,760.83	15.76%
负债合计	1,196,200.27	1,007,860.12	18.69%
归属于母公司所有者权益 合计	260,453.40	249,583.49	4.36%
少数股东权益	2,790.68	3,317.23	-15.87%

2、合并利润表主要数据

（单位：万元）

	2015年度	2014年度	增减率
营业收入	668,578.20	600,245.15	11.38%
营业利润	14,927.73	11,853.51	25.94%
利润总额	15,508.05	12,368.53	25.38%
净利润	10,931.42	9,908.08	10.33%
归属于母公司净利润	10,842.26	9,822.69	10.38%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

8

3、合并现金流量表主要数据

（单位：万元）

	2015年度	2014年度	增减率
经营活动产生的现金流量净额	156,272.16	58,069.40	169.11%
投资活动产生的现金流量净额	-87,923.43	-103,956.77	15.42%
筹资活动产生的现金流量净额	15,089.43	74,630.10	-79.78%

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

9

第三节 发行人募集资金使用情况

发行人经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1598 号文批准，于 2013 年 1 月 18 日公开发行了人民币 4.7 亿元的公司债券，本期公司债券募集资金总 额扣除承销费、债券受托管理费、保荐费后的净募集款项共计 4.653 亿元，已于 2013 年 1 月 23 日汇入发行人指定的银行账户，国富浩华会计师事务所（特殊普 通合伙）已经对上述到账款项进行了验证，并出具了编号国浩验字 [2013]832A0001 号的验资报告。

根据发行人 2013 年 1 月 16 日公告的本期公司债券募集说明书的相关内容， 发行人对本期公司债券募集资金的使用计划为 3 亿元用于偿还商业银行贷款， 1.653 亿元补充流动资金。

根据发行人提供的资料：根据本期债券募集资金的实际到位时间和公司债务 结构调整及资金使用需要，发行人已将 3 亿元用于偿还商业银行贷款，1.653 亿 元补充流动资金。截至 2015 年 12 月 31 日止，本期公司债券募集资金已全部使 用完毕。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

10

第四节 债券持有人会议召开情况

2015 年度内，发行人未召开债券持有人会议。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

11

第五节 发行人证券事务代表的变动情况

根据发行人对外披露的 2015 年年度报告及相关公告，2015 年度内，发行人 的证券事务代表为林广喜先生，未发生变化。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

12

第六节 本期公司债券付息情况

本期公司债券于 2013 年 1 月 18 日正式起息。

2014 年 1 月 20 日和 2015 年 1 月 19 日，发行人已分别支付 2013 年 1 月 18 日至 2014 年 1 月 17 日期间和 2014 年 1 月 18 日至 2015 年 1 月 17 日期间的利息。 2016 年 1 月 18 日，发行人已支付 2015 年 1 月 18 日至 2016 年 1 月 17 日期间的 利息。

未出现延迟支付利息的情况。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

13

第七节 本期公司债券的信用评级情况

联合信用评级有限公司将在近期出具本期债券的跟踪评级报告，详细情况敬 请投资者关注跟踪评级报告。

在本期公司债券的存续期内，联合信用评级有限公司每年将至少出具一次正 式的定期跟踪评级报告。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

14

第八节 其他情况

一、对外担保情况

截至 2015 年 12 月 31 日，发行人及控股子公司无对外担保余额，公司不存 在逾期担保事项。

二、涉及的未决诉讼或仲裁事项

2015 年度，发行人不存在对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、 未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项。

三、相关当事人

2015 年度，本期公司债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

15

（本页无正文，为《广东水电二局股份有限公司 2012 年公司债券（第一期）受 托管理事务报告（2015 年度）》之盖章页）

债券受托管理人：平安证券有限责任公司

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

16