Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Oct 8, 2012

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司

关联交易的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”、“保荐机构”）作为广东水 电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011 年非公开发行股票的 保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业 板保荐工作指引》等规定，对粤水电拟进行的关联交易事项进行了核查，具体情 况如下：

一、关联交易概述

近期，粤水电与广东省水利电力勘测设计研究院（以下简称“水勘院”）组 成的联合体中标《广东省水利水电科学研究院试验研究中心扩建BT 项目》，该 BT 项目由业主广东省水利水电科学研究院（以下简称“科学院”）委托广东粤源 水利水电工程咨询有限公司作为招标代理单位进行公开招标，投融资总额为 89,620,000.00 元。粤水电拟与水勘院签订《广东省水利水电科学研究院试验研 究中心扩建BT 项目施工合同》，合同金额为72,886,251.57 元。

由于水勘院的法定代表人黄建添先生为粤水电现任董事，根据深圳证券交易 所《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》以及粤水电《公司章 程》的有关规定，粤水电与水勘院签订施工合同属于需提交股东大会审议的重大 关联交易，应由董事会审议后提交股东大会决策。

上述关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、关联方：广东省水利电力勘测设计研究院； 公司类型：内资企业法人；

注册地址：广州市荔湾区荔湾路陈家祠道48号；

主要办公地点：广州市天寿路116号广东水利大厦； 法定代表人：黄建添；

注册资本：12,000万元；

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税务登记证号码：440103455858134；

主营业务：水利、电力、建筑、市政工程设计、工程勘察和工程总承包；工 程技术咨询和培训，承担本行业国（境）外工程的勘测、咨询、设计项目及其工 程项目所需设备、材料的出口；对外派遣本行业的勘测、咨询、设计和监理劳务 人员；

主管单位：广东省水利厅。

2、水勘院的历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的 财务数据

水勘院成立于1956年3月，1956年7月，改建为水利部广州勘测设计院。1958 年5月，与广东省水利厅合并（对外各自保留原机构名称）。1958年9月，电力工 业部广州水力发电设计院与早期并入水利厅的水利部广州勘测设计院合并为广 东省水利电力勘测设计院。1961年2月～1964年9月及1972年11月～1978年6月间， 曾两度与广东省电业管理局设计院合并。1971年4月，机构撤销，1972年9月，机 构恢复。五十多年来，机构几经分合、数易院名、院址。1980年，作为广东省勘 察设计行业企业化管理第二批试点单位，按政策收取勘测设计费，实行企业化管 理，国家不再拔事业费。2009年7月，水勘院参与了事业单位分类改革，被定为 公益三类事业单位。目前事业单位登记名称为：广东省水利电力规划勘测设计研 究院；企业登记名称为：广东省水利电力勘测设计研究院。

2011年度水勘院产值和利润情况表

单位：万元

	单位：万元
项 目	2011年
产 值	106,500
利 润	4,858

3、由于水勘院法定代表人黄建添先生为粤水电现任董事，粤水电与水勘院

签订施工合同构成关联交易。

三、交易的定价政策及定价依据

上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。

四、交易协议的主要内容

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成交金额：合同金额为72,886,251.57元；

支付方式：现金；

支付期限：工程施工按施工进度结算；

生效条件：经双方法定代表人或其委托代理人签名并加盖本单位公章后生

生效时间：为施工合同签订日期，截至目前该施工合同尚未签订。

五、交易目的和对上市公司的影响

粤水电为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，签订该施工合同，履行该 协议对粤水电的经营业绩有一定的提升作用。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事事前认可的说明：在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通 知我们并进行充分的沟通，我们对上述事项进行了认真的了解和查验，认真审阅 了董事会提供的有关资料，并就相关事宜和我们关注的问题与公司董事会及管理 层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关联交易。粤水电计划2012 年9 月 28 日召开第四届董事会第二十四次会议，我们同意将该议案提交董事会审议。

独立董事独立意见：公司上述交易事项是为了扩大工程施工业务规模，提升 盈利空间，该项目经公开招投标，定价公允、合理，没有损害公司及股东的利益。 该项关联交易应由公司董事会审议后提交股东大会决策。公司已将上述交易事项 提交2012 年9 月28 日召开的第四届董事会第二十四次会议审议，并将提交股东 大会决策。我们同意上述关联交易事项。

七、保荐机构的核查意见

经核查，宏源证券认为：上述关联交易已经粤水电第四届董事会第二十四次 会议审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事已对上述关联交易事项出具 独立意见，粤水电上述关联交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定；关联交易价格系根据市场 价格为依据确认，价格公允，没有损害公司及公司非关联股东的利益，且该项关 联交易对粤水电的经营业绩有一定的提升作用。该项关联交易尚需股东大会批 准，宏源证券对上述关联交易无异议。

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 关联交易的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：周洪刚

陈 辉

年 月 日

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