Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Aug 28, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-047

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司

独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发【2003】56 号)文、中国证监 会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）文、《上 市公司章程指引》（证监公司字【2006】38 号）文第41 条、第77 条以及深交 所《股票上市规则》第九章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》的规定要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担 保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、公司关联方资金占用事项

截至2012 年6 月30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守(证监发 【2003】56 号)文和（证监发【2005】120 号）文的规定，公司与关联方之间发 生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情 形。

二、公司对外担保事项

1、报告期内，公司未发生对外担保事项。

2、以前期间发生但延续到报告期的担保。

（1）为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司 15,000 万元人民币贷款（其中广州开发区分行10,500 万元人民币，海南省分行 4,500 万元人民币）提供担保，担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行 10,500 万元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年7 月 28 日至2024 年7 月28 日；向海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年9 月

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 1 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-047

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

30 日签订合同，担保期限自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。2011 年7 月海南新丰源实业有限公司归还中国银行股份有限公司贷款本金1,070 万元人 民币（其中归还广州开发区分行贷款本金750 万元人民币，归还海南省分行贷款 本金320 万元人民币）。截至2012 年6 月30 日，实际担保金额为13,930 万元人 民币。本项担保经公司第三届董事会第十五次会议、2009 年第一次临时股东大 会审议通过。

（2）为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元贷款向海 南省财政厅提供保证、抵押，担保额度折合人民币25,616.00 万元（系按照本公 司审议该事项前一日即2009 年10 月26 日汇率折算），于2009 年11 月16 日签 订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债 务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房地产 及土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列 明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地 产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限： 自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。截至2012 年6 月30 日，实际担保金额2,500 万欧元，折合人民币19,677.50 万元（系按 照报告期末即2012 年6 月29 日汇率折算）。本项担保经公司第三届董事会第十 六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

（3）公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城 防洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押， 为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司21,000 万元人民币 借款提供担保，于2010 年9 月29 日签订11,000 万元人民币应收账款质押合同、 2010 年11 月10 日签订10,000 万元人民币应收账款质押合同，期限：至到期借 款本息全部清偿为止，截至2012 年6 月30 日，累计实际担保金额为15,000 万 元人民币。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 2 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-047

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

股东大会审议通过。

（4）为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城区堤防工程BT 项目向国家开发银行广东省分行10,000 万元人民币的项目贷款提供信用担保。 该信用担保合同尚未签订。本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过。

截至2012 年6 月30 日，公司累计实际对外担保金额为48,607.5 万元人民 币，占公司2011 年度净资产的20.85%。

三、报告期结束至2012 年半年度报告披露期间发生的担保事项

为全资子公司布尔津县粤水电能源有限公司关于新疆布尔津县城南风电场 （一期）项目向中国建设银行股份有限公司阿勒泰地区分行申请不超过3.8 亿元 贷款提供建设期担保。该担保合同尚未签订。本项担保经公司2012 年6 月20 日 召开的第四届董事会第二十次会议、2012 年7 月9 日召开的2012 年第三次临时 股东大会审议通过。

我们认为：

上述担保均为粤水电对全资子公司进行担保，并按照法律法规、《公司章程》 和其他相关规定履行了审议程序，除此之外，粤水电不存在其他对外担保，也不 存在违规对外担保等情况。粤水电建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分 揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明粤水电可能因其债务违约而承担 担保责任。（以下无正文）

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 3 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-047

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（本页无正文，为广东水电二局股份有限公司独立董事对公司关联方资金占 用和对外担保情况的专项说明及独立意见签署页）

独立董事：

李春敏________焦 捷________欧 煦________

钟 敏________叶伟明________

==> picture [139 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

• 4 -