Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 电话：（0755）8373 2888 中国深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 7 楼 传真：（0755）8223 7549

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关于广东水电二局股份有限公司

募集资金 2011 年度存放与使用情况的鉴证报告

深鹏所股专字[2012]0263 号

广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）董事会出具的《募 集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证。

一、董事会的责任

粤水电董事会的责任是按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证 券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格 式》的要求编制《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》发 表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信 息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括检查、核对、抽查会计记录 等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

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三、鉴证意见

我们认为，粤水电董事会出具的《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了粤水电募集资 金 2011 年度的存放与使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供粤水电年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证 报告作为粤水电年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

附件：广东水电二局股份有限公司《募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告》

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

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朱文岳 中国注册会计师

郑宏权

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广东水电二局股份有限公司董事会

关于募集资金 2011 年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏。

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】1098号文《关于核准 广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于2011年7月采用非公开发行方式发行人 民币普通股（A股）85,987,278股，每股发行价为人民币9.59元，募集资金总额为人民币82,461.80万 元，扣除发行费用人民币3,238.16万元后，实际募集资金净额为人民币79,223.64万元，该项募集资金 已于2011年8月1日存入本公司募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年8月1日以深鹏所验字 【2011】0267号验资报告审验。

（二）本年度使用金额及当前余额

公司以上募集资金本年度使用 46,436.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日累计已使用 46,436.00 万 元，募集资金专户存款余额应为 32,787.64 万元。公司 2011 年 12 月 31 日募集资金专户存款实际余 额为 33,165.97 万元，比应有余额多 378.33 万元，形成差异原因如下：

1、 募集资金专户存款包含未转出的的会计师费用、律师费等中介费用以及媒体广告费合计 252.00 万元；

2、 募集资金专户存款累计产生利息收入 126.90 万元，募集资金使用发生手续费支出 0.57 万元。

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二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关 于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交 易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关 规定，结合公司实际，本公司制定了《募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储。所有 募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项目管理部门提出申请，财务部门核实、总 经理审核、董事长签批，项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。 财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行 股份有限公司广州开发区支行和中国银行股份有限公司广州增城新塘支行三个专用账户，其中中国 光大银行股份有限公司广州执信支行专户账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州 开发区支行专户账号为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为： 715957760288。

为进一步规范控股子公司募集资金的管理和使用，经本公司第四届董事会第九次会议决议通过， 在控股子公司广水安江水电开发有限公司（以下简称“安江水电”）开设募集资金专用账户，账户名 称：中国工商银行股份有限公司广州天平架支行，账号：3602073029200323014，截至2011年12月31 日本公司已累计向该专用账户转入募集资金248,000,000.00元，2011年12月31日该募集资金专用账户 存款余额为36,081,112.61元。

截至 2011 年 12 月 31 日，募集资金专用账户的余额如下：

单位：元 币种：人民币

募集资金存储银行名称	银行账号	期末余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	50,128,002.26
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	52,128,148.73

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募集资金存储银行名称	银行账号	期末余额
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行1*	715957760288	193,322,452.29
中国工商银行天平架支行	3602073029200323014	36,081,112.61
合 计		331,659,715.89

1*中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为 865114651708094001，因系统升级导致账 号变更为 715957760288，实际账户未变。

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，本公司及保荐机构宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券“）分别与中 国光大银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有 限公司广州增城新塘支行签订了《募集资金三方监管协议》。2011年10月10日，本公司控股子公司 安江水电及保荐机构宏源证券与中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方 监管协议》。

2011年度，本公司按《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的要求存放、使用、管理募 集资金，并履行相关义务，未发生违法违规情形。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异。

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三、 2011 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表

募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表	募集资金使用情况对照表
单位：万元 币种：人民币 募集资金总额 79,223.64 本年度投入募集资金总额 46,436.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 已累计投入募集资金总额 46,436.00 累计变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度 投入金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重大 变化 承诺投资项目 1.Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目 否 39,223.64 39,223.64 20,729.74 20,729.74 52.85 - - - 否 2.安江水电站工程项目 否 40,000.00 40,000.00 25,706.26 25,706.26 64.27 - - - 否 合计 79,223.64 79,223.64 46,436.00 46,436.00 未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入金 额为8,031.02万元，安江水电站工程项目投入金额为12,600.00万元； 2011 年9 月23 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意将募集资金中的 12,531.02万元置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为8,031.02万元， 安江水电站工程项目募集资金置换金额为4,500万元，本公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意置换的意见，上述拟置换的预先投入募集 资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核并出具“深鹏所股专字【2011】0547”鉴证报告。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2011年11月28日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金 中的7,800.00万元补充流动资金，自2011年11月28日起使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日，本次募集资金补充流动资金决议未 实施。2012 年3 月5 日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金的决议。 项目实施出现募集资金结余的金额及原 因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至2011 年12 月31 日，本公司尚未使用的募集资金为33,165.97 万元，存放于募集资金专用账户，将用于承诺募集资金投资项目。 募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况 无
募集资金总额				79,223.64		本年度投入募集资金总额				46,436.00
报告期内变更用途的募集资金总额				-		已累计投入募集资金总额				46,436.00
累计变更用途的募集资金总额				-
累计变更用途的募集资金总额比例				-
承诺投资项目和 超募资金投向	是否已变更 项目（含部分 变更）	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本年度 投入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期		本年度实现 的效益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重大 变化
承诺投资项目
1.Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目	否	39,223.64	39,223.64	20,729.74	20,729.74	52.85		-	-	-	否
2.安江水电站工程项目	否	40,000.00	40,000.00	25,706.26	25,706.26	64.27		-	-	-	否
合计		79,223.64	79,223.64	46,436.00	46,436.00
未达到计划进度或预计收益的情况和原 因（分具体项目）	无
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目实施地点变更情况	无
募集资金投资项目实施方式调整情况	无
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金到位前，本公司以自筹资金对募集资金投资项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入金 额为8,031.02万元，安江水电站工程项目投入金额为12,600.00万元； 2011 年9 月23 日，本公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意将募集资金中的 12,531.02万元置换预先投入募集资金投资项目的部分自筹资金，其中Ф8780mm地铁盾构施工设备购置项目募集资金置换金额为8,031.02万元， 安江水电站工程项目募集资金置换金额为4,500万元，本公司独立董事、监事会和保荐机构发表了同意置换的意见，上述拟置换的预先投入募集 资金投资项目的自筹资金金额已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审核并出具“深鹏所股专字【2011】0547”鉴证报告。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	2011年11月28日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将募集资金 中的7,800.00万元补充流动资金，自2011年11月28日起使用期限不超过6个月。截至2011年12月31日，本次募集资金补充流动资金决议未 实施。2012 年3 月5 日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金的决议。
项目实施出现募集资金结余的金额及原 因	无
尚未使用的募集资金用途及去向	截至2011 年12 月31 日，本公司尚未使用的募集资金为33,165.97 万元，存放于募集资金专用账户，将用于承诺募集资金投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其 他情况	无

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

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四、变更募集资金投资项目情况

本公司 2011 年度不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司 2011 年度募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司《募集资 金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。

六、前次募集资金使用情况

本公司 2008 年 8 月公开发行股票所募集资金已严格按照承诺于 2011 年 1 月 7 日前使用完毕。

广东水电二局股份有限公司

董事会

二 O 一二年三月二十七日

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