Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

核查意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司

关联交易的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”或“保荐机构”）作为广东 水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）2011 年非公开发行 股票持续督导之保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修 订）等有关规定，对粤水电相关关联交易事项进行了认真、审慎的核查，发表如 下保荐意见：

一、保荐机构对粤水电有关关联交易的核查工作

1、查阅粤水电、新都公司及其控股股东的工商登记资料；查阅前述公司董 事、监事、高级管理人员名单和人事资料；对有关人员进行访谈；查阅粤水电与 新都公司签订的相关协议及相关款项支付凭证。

2、查阅粤水电控股股东广东省水电集团有限公司的营业执照、公司章程、 工商登记资料等文件；对有关人员进行访谈；查阅粤水电与广东省水电集团有限 公司签订的《综合服务协议》及相关费用明细。

二、关于粤水电与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都公司”） 的关联交易

（一）关联交易概述

1、关于支付竞拍保证金的关联交易

①2009 年10 月支付竞拍保证金的关联交易

2009 年10 月8 日，粤水电与新都公司签订了《合作协议》,协议约定粤水 电与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16 的土地，粤水电 支付竞拍保证金5,764 万元。根据协议约定，粤水电于2009 年10 月15 日至2009 年10 月28 日期间共计支付保证金5,760 万元。粤水电于2009 年11 月22 日收 回保证金5,620 万元，剩余140 万元于2010 年收回。

②2010 年6 月支付竞拍保证金的关联交易

2010 年6 月6 日，粤水电与新都公司签订《合作协议书》，协议约定粤水电

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核查意见

与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3 的土地，粤水 电支付了竞拍保证金1,500 万元，该笔保证金已按协议规定于2010 年12 月31 日前全部收回。

2、关于签订BT 协议的关联交易

2010 年6 月28 日，粤水电为扩大工程施工业务规模，提升盈利空间，与新 都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT 投资建设协议书》（以下 简称“BT 协议”），负责该项目的投融资建设，该项目投融资总额5 亿元人民币， 项目履约保证金5,000 万元。2011 年9 月27 日，经双方协商一致，粤水电与新 都公司解除该协议，新都公司全额支付基于上述BT 协议所产生对粤水电的所有 债务（包括履约保证金、工程进度款以及其他所欠付粤水电的所有债务）。

（二）交易对方的基本情况及与粤水电的关联关系

1、交易对方的基本情况

关联方：绥芬河市新都实业有限公司

公司类型：其他有限责任公司

注册地址：绥芬河市青云路1号

主要办公地点：绥芬河市青云路1号 法定代表人：黄千里

注册资本：1,500万元

税务登记证号码：（地税）231081677493980；（国税）231081677493986

主营业务：房地产开发、物业管理（凭资质经营）；对外投资（国家及省另 有规定的除外）；货物进出口，技术进出口，通过边境小额贸易方式向毗邻国家 和地区开展各类商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止进出口的商品和技术 除外）。

股权结构：

股权结构：
股东名称	出资额（万元）	持股比例
深圳市创丰源投资有限公司	1050	70%
姚传明	150	10%
姚永河	150	10%
林利勇	150	10%

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核查意见

合计 1500 100%

2、交易对方与粤水电的关联关系

因粤水电原监事会主席陈森宝先生和副总经理、总工程师丁仕辉先生分别在 新都公司、新都公司的控股股东兼职而使粤水电与新都公司之间存在关联关系。 粤水电近期自查发现，其于2009 年10 月向新都公司支付竞拍保证金时，公司原 监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长；2010 年6 月向新都公司支付竞拍 保证金及其后签订BT 协议、支付履约保证金时，公司副总经理、总工程师丁仕 辉先生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。以上兼职行为 导致上述三项交易事项构成关联交易，应由董事会审议后提交股东大会决策。

（三）交易标的基本情况

1、关于支付竞拍保证金的关联交易

①2009 年10 月8 日，粤水电与新都公司签订了《合作协议书》,协议约定 双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号STG09-16 的土地，粤水电向新都公 司支付5,764 万元竞拍保证金。

②2010 年6 月6 日，粤水电与新都公司签订《合作协议书》，协议约定粤水 电与新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3 的土地，粤 水电向新都公司支付1,500 万元竞拍保证金。

2、关于签订BT 协议的关联交易

2010 年6 月28 日，粤水电与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目 （一期）BT 投资建设协议书》，粤水电负责该项目的投融资建设，该项目投融资 总额50,000 万元人民币，项目履约保证金5,000 万元。

（四）交易的定价政策及定价依据

上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。

（五）交易目的和对上市公司的影响

粤水电为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间，签订上述 BT 协议，履行该协议对粤水电的经营业绩有一定的提升作用。

三、粤水电与广东水电集团有限公司（以下简称“广东水电集团”）的关 联交易

（一）关联交易概述

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粤水电2002 年5 月28 日召开的第一届董事会第三次会议和2002 年6 月29 日召开的2001 年年度股东大会审议通过了粤水电与控股股东广东水电集团（原 广东省水利水电第二工程局）签订的《综合服务协议》；该协议期满后，2007 年 3 月27 日，粤水电第二届董事会第十次会议审议通过了《关于综合服务协议续 约的议案》，将该协议延续至2011 年12 月31 日。

广东水电集团为粤水电提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教 育、职工子弟学校等。经双方协商，将该综合服务协议再延续3 年，期限为2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日。综合服务费以2011 年度粤水电已支付的综合 服务费512 万元为基数，每年递增5%。

（二）交易对方的基本情况及与粤水电的关联关系

1、交易对方基本情况

关联方：广东省水电集团有限公司

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22层

主要办公地点：广东省增城市新塘镇港口大道312号 法定代表人：李奎炎 注册资本：50,000万元

税务登记证号码：（地税）440104190326633；（国税）440102190326633 主营业务：房地产开发经营、物业管理等

主要股东：广东省人民政府国有资产监督管理委员会

2、交易对方与粤水电的关联关系

广东水电集团是粤水电的控股股东，与粤水电之间存在关联关系。 （三）交易标的基本情况

关联交易标的为广东水电集团为粤水电提供的综合服务，综合服务项目为安

全保卫、绿化环卫、卫生教育、职工子弟学校等。综合服务费以2011 年度粤水 电已支付的综合服务费512 万元为基数，每年递增5%。

（四）交易的定价政策及定价依据

上述交易以市场价格为依据，定价公允、合理。

• （五）交易目的和对上市公司的影响

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核查意见

该交易为粤水电经营活动提供方便，有利于提高粤水电的运营效率。

四、保荐机构的核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电与新都公司的上述关联交易事项以及粤水电 与广东水电集团关于综合服务续约的关联交易事项均因生产经营需要而发生，交 易价格以市场价格为依据，定价公允、合理，没有损害粤水电及全体股东的利益； 上述关联交易经粤水电第四届董事会第十七次会议审议通过，公司独立董事发表 了明确同意的独立意见。宏源证券对粤水电上述关联交易无异议。

粤水电与新都公司的上述关联交易事项尚待提交股东大会审议。宏源证券将 持续关注股东大会对上述关联交易的决议情况。

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核查意见

（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 关联交易的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：占利民

周洪刚

年 月 日

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