Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 29, 2012

核查意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2010 年修订）等相关规 定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为广东水电二局股份有 限公司（以下简称“粤水电”、“公司”）2011 年非公开发行的保荐机构，对粤 水电2011 年度募集资金存放与使用情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体 情况如下：

一、保荐机构进行的核查工作

宏源证券保荐代表人通过与粤水电董事、监事、高级管理人员、内部审计、 注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户对账单、募集资金项目的明细账和 款项支付的原始凭证，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项报 告、会计师对募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告以及各项业务和管理规章 制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方 面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可【2011】 1098 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水 电于2011 年7 月委托保荐机构宏源证券采用非公开发行方式发行股票 85,987,278 股，发行价格为每股人民币9.59 元，募集资金总额为人民币 82,461.80 万元，扣除发行费用人民币3,238.16 万元后，实际募集资金净额为 人民币79,223.64 万元，于2011 年8 月1 日存入粤水电募集资金专用账户中。

以上新股发行的募集资金已经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年 8 月1 日出具的《验资报告》“深鹏所验字【2011】0267 号”审验。

截至2011 年12 月31 日，粤水电累计已使用募集资金46,436.00 万元，募 集资金专户余额为33,165.97 万元，比实际应有余额32,787.64 万元，多378.33 万元，差异原因为：尚未从募集资金专户转出的会计师费用112.00 万元、律师

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核查意见

费用100.00 万元、媒体广告费40.00 万元，募集资金专户存款产生利息收入 126.90 万元，募集资金使用发生的手续费支出0.57 万元。

三、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

粤水电已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国 证监会和深圳证券交易所有关规定的要求，制定了《广东水电二局股份有限公司 募集资金使用管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。根据粤水电的募集资 金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划内，由项 目管理部门提出申请，财务部门核实、总经理审核、董事长签批，项目实施单位 执行。募集资金使用情况由粤水电审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集 资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。

（二）募集资金专户存储情况

粤水电董事会为本次募集资金批准开设了中国光大银行股份有限公司广州 执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国银行股份有限公司广州 增城新塘支行三个专用账户，其中中国光大银行股份有限公司广州执信支行专户 账号为：38670188000040719，招商银行股份有限公司广州开发区支行专户账号 为：020900195010405，中国银行股份有限公司广州增城新塘支行专户账号为： 715957760288。

为进一步规范控股子公司募集资金的管理和使用，粤水电董事会同意控股子 公司广水安江水电开发有限公司开设中国工商银行股份有限公司广州天平架支 行募集资金专用账户，账号为3602073029200323014，截至2011 年12 月31 日 粤水电已累计向该专用账户转入募集资金款项248,000,000 元，该专用账户余额 为36,081,112.61 元。

截至2011 年12 月31 日，募集资金专用账户的余额如下：

金额单位：人民币元

募集资金存储银行名称	银行账号	余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	50,128,002.26
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	52,128,148.73
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	193,322,452.29

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中国工商银行天平架支行	3602073029200323014	36,081,112.61
合 计	--	331,659,715.89

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统 升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

（三）募集资金三方监管协议的签署和履行情况

2011年8月18日，粤水电分别与宏源证券股份有限公司及商业银行中国光大 银行股份有限公司广州执信支行、招商银行股份有限公司广州开发区支行、中国 银行股份有限公司广州增城新塘支行签订《募集资金三方监管协议》。2011年10 月10日，粤水电控股子公司广水安江水电开发有限公司与宏源证券股份有限公司 及中国工商银行股份有限公司广州天平架支行签订了《募集资金三方监管协议》。 宏源证券有权随时对募集资金的管理和使用情况进行现场检查，截至2011年12 月31日，粤水电未使用的募集资金均存放于募集资金专用账户。粤水电、宏源证 券及银行三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，彼 此之间均依照协议履行，履行情况良好。

四、2011 年度募集资金实际使用情况

2011 年度募集资金实际使用情况如下表所示：

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核查意见

募集资金使用情况对照表

会计截止日：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广东水电二局股份有限公司 金额单位：人民币万元

			79,223.64	79,223.64	79,223.64	本年度投入募	46,436.00	46,436.00	46,436.00	46,436.00
募集资金总额
						集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额			0				46,436.00
						已累计投入募
累计变更用途的募集资金总额			0
						集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例			0%
	是否已变	募集资金	调整后投		截至期末	截至期末投资	项目达到预定			项目可行性是
承诺投资项目和超募资				本年度投				本年度实现	是否达到预计
	更项目（含	承诺投资	资总额		累计投入	进度（%）(3)	可使用状态日			否发生重大变
金投向				入金额				的效益	效益
	部分变更）	总额	（1）		金额(2)	＝(2)/(1)	期			化
承诺投资项目
1.Ф 8780mm 地铁盾构	未变更	39,223.64	39,223.64	20,729.74	20,729.74	52.85	-	-	-	否
施工设备购置项目
	未变更	40,000.00	40,000.00	25,706.26	25,706.26	64.27	-	-	-	否
2.安江水电站工程项目
承诺投资项目小计		79,223.64	79,223.64	46,436.00	46,436.00	-	-	-	-	-
超募资金投向	无
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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核查意见

	核查意见
未达到计划进度或预计	无
收益的情况和原因（分
具体项目）
项目可行性发生重大变	无
化的情况说明
超募资金的金额、用途	无
及使用进展情况
募集资金投资项目实施	无
地点变更情况
募集资金投资项目实施	无
方式调整情况
	在募集资金到位前，公司以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入12,600.00 万元；在募集资金到位前6 个月内，公司以自有资金对募集资金项目投入12,531.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入4,500 万元。根据相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02 万元。本次置换已经2011 年9 月23 日公司第四届董事会第九次会议审议通过。
募集资金投资项目先期
投入及置换情况
	2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过 《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用7,800.00 万元的闲置募集资金补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过6 个月。截至2011 年12月31 日，本次募集资金补充流动资金未实施。2012 年3 月5 日，公司全额实施了本次募集资金补充流动资金。
用闲置募集资金暂时补
充流动资金情况
项目实施出现募集资金	无
结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用	截至2011 年12 月31 日，公司尚未使用的募集资金为33,165.97 万元，存放于募集资金专用账户，将用于继续实施募集资金投资项目。
途及去向

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募集资金使用及披露中 无 存在的问题或其他情况

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

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五、变更募集资金投资项目情况

2011 年度粤水电未发生变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金投资项目先期投入及置换情况

在募集资金到位前，粤水电以自有资金对募集资金项目累计已投入 20,631.02万元，其中 Ф 8780mm地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02万元， 安江水电站工程项目投入12,600.00万元（其中，募集资金到位前6个月内投入 4,500万元）。募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02 万元。深圳市鹏城会计师事务所有限公司对粤水电本次发行募集资金到位前以自 筹资金投资募投项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于广东水电二局股份有限 公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》“深鹏所股专字[2011]0574号”。 该事项已经2011年9月23日粤水电第四届董事会第九次会议审议通过。粤水电独 立董事和监事会已就本次发行募集资金置换先期投入募投项目自筹资金发表了 明确的同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司以募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的保荐意见》并同意该事项。

七、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011 年11 月28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于利用 闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用7,800.00 万元的闲置募集资金 补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过6 个月。粤水电独立董事和监事会已就本次利用闲置的募集资金暂时补充流动资金 的议案发表了明确同意意见。宏源证券已出具《关于广东水电二局股份有限公司 利用闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》并同意该事项。

截至2011 年12 月31 日，本次募集资金补充流动资金未实施。2012 年3 月 5 日，粤水电全额实施了本次募集资金补充流动资金。

八、募集资金使用及披露中存在的问题

粤水电募集资金使用及披露均严格按照中国证监会、深圳证券交易所和公司 《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违反相关规定的情况。 九、保荐机构核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资

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核查意见

金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情况，不存在违规使用募集资金的情形。粤水电有效执行了三方监管协议，已披 露的相关信息及时、真实、准确、完整。

（以下无正文）

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核查意见

（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：占利民

周洪刚

年 月 日

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