Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

核查意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

根据中国证券监督管理委员会中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管 理办法》和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》 （2010 年12 月第二次修订）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》等相关规定，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）对广东水电 二局股份有限公司（以下简称“粤水电”或“公司”）2011 年度内部控制自我评 价报告进行了核查，并发表如下核查意见：

一、宏源证券对粤水电内部控制自我评价报告的核查工作

宏源证券保荐代表人通过与粤水电高管人员、内部审计、注册会计师等部门 和人员进行交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事 会报告以及各项业务和管理规章制度，从粤水电的内部控制环境、风险评估、控 制活动、信息沟通，以及内部监督、内部控制存在的问题等方面对其内部控制的 完整性、合理性及有效性以及《内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行 了核查。

二、粤水电内部控制运行情况

（一）内部环境

1、公司治理结构

粤水电按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》及各 项公司管理制度为主要架构的制度体系和规范的法人治理结构，明确了决策、执 行、监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规 有效运作。同时，董事会下设战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会， 且由独立董事担任各专门委员会的主任，涉及专门事项的都经各专门委员会审核 后才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委员会委员能够正常履职、发挥作

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用，为粤水电内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。 2、内部控制组织架构

粤水电内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，权责 明确：股东大会行使公司最高权利，依法行使决定公司的经营方针和投资计划， 审议批准董事会的报告等公司《章程》中明确的职权。董事会行使公司经营决策 权，负责内部控制制度的建立健全和有效实施；董事会下设战略、提名、审计以 及薪酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的 有效实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事 会行使监督权，对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司管理层行使执行权， 向董事会负责，执行董事会决议，负责对公司内部控制制度的具体制定和有效执 行。

3、内部审计机构

粤水电设审计部负责公司内部审计工作，直接向审计委员会汇报工作，审计 部负责人由董事会直接任命，且配备了足够的内部审计人员，保证了审计机构设 置、人员配备和工作的独立性。2011 年，粤水电审计部按照年初制定的审计计 划，以财务收支审计为基础，深入开展经济责任审计，促进领导干部廉洁自律； 强化经济效益审计，提升企业在市场的竞争力；开展内部控制审计，增强企业风 险防范能力；加强对工程项目的审计，加强对分包和材料采购合同、工程结算的 监督，堵塞漏洞，减少风险，提高效益。审计部对粤水电各职能部门、分公司和 子公司是否严格按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控 制缺陷和存在的问题及时进行分析、提出整改、完善的建议。粤水电内部审计部 按季度向审计委员会提交审计工作总结报告。

4、监督检查机制

根据粤水电内部控制工作的相关规定，粤水电继续坚持 “两检”、“两 审”、“两监督”的内部控制检查督促机制。

（1）“两检”机制：①年中和年度工作检查。粤水电多年来实行半年和年 度工作检查制度，对公司各项工作进行全方位的监督检查；②部门专项检查。各

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职能部门不定期对系统的各项工作进行专项检查。

（2）“两审”机制：①专项审计。负责工程项目审计、专项审计等日常审 计工作；②专业审计。聘请会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司的内 部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

（3）“两监督”机制：①独立董事监督。依照《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》及有关规定，独立董事认真履行职责，对公司重大事项发 挥了监督控制作用；②监事会监督。按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力 和义务以及监事会议事规则的程序，公司监事会在生产经营重大事项的过程控制 中发挥了积极作用。

（二）风险评估

粤水电为促进其持续、健康、稳定的发展，根据既定的发展战略，结合不同 发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况 及时进行风险评估、风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相 应的风险应对策略。粤水电由办公室牵头，各职能部门具体负责，对业务发展涉 及的经济环境、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及内部资金运用、资产管 理等方面存在的内部风险因素进行收集、汇总、整理、分析和评估，为粤水电管 理层制订风险应对策略提供依据。2011 年，粤水电对现有水利水电、地铁盾构 等工程建设，水力、风力发电业务投资的已知风险点，定期进行评估、检查及完 善，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将风险消除或者降低在可控制、 可承受的范围内。

（三）控制活动

1、内部控制措施

粤水电的内部控制措施包括不相容分离控制、授权审批控制、财务系统控制、 财产保护控制、工程施工过程控制以及考核激励控制。

2、重点控制活动

（1）对控股子公司的管理控制

粤水电根据《公司法》，《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关

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规定、《公司章程》和公司的实际情况制定了《控股子公司管理制度》，对控股子 公司进行控制管理。粤水电坚持按照上市公司的规范管理模式对控股子公司的经 营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和 指导。加强对控股子公司的管理是加强公司内部控制的重要内容，通过加强对控 股子公司的管理控制，规范其行为，保证其规范运作和依法经营，促进其健康发 展，更好保护投资者合法权益。

（2）对重大投资、对外担保的内部控制

公司制定《公司章程》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》对重大投资、 对外担保进行严格的管理。2011 年，粤水电按照《公司章程》、《投资管理制度》 等相关规定履行了重大投资事项的决策程序以及信息披露义务；2011 年粤水电 实施的担保事项符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定，严格履行 了相应的审批程序及信息披露义务。

（3）对关联交易的内部控制

粤水电的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易 的决策权限、审批程序、披露要求等。同时，《公司章程》中对防止大股东或实 际控制人占用上市公司资金作了具体规定，并明确了公司董事、监事和高级管理 人员维护公司资金安全的法定义务。对关联交易事项，粤水电严格按照《关联交 易管理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、 内部审计机构的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财 产安全。2011 年，粤水电未发生重大关联交易。

（4）信息披露的内部控制

粤水电制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、 责任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序 等方面进行了严格的规定。2011 年，在公司信息披露事务管理中，进一步贯彻 执行《重大信息内部报告制度》，加强公司各职能部门、分公司、子公司之间的 沟通，要求相关责任人对拟发生或已发生的重大信息及时向董事会秘书报告；同 时加强对公司信息披露义务人、操作人员的培训工作，增强信息披露的主动性、

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确保信息披露的及时性、提高信息披露的准确性，通过上述措施，确保公司信息 披露工作顺利进行。

（5）对募集资金使用与管理的内部控制

为加强募集资金的规范管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权益， 粤水电根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》。2011 年，粤水电严格按照制度规定进行募集资金管理：粤水电2008 年公开增发股票 募集资金已全部投资于水利水电施工设备技术改造、地铁盾构施工设备技术改造 和海南东方感城风电场三个项目，并于2011 年1 月份使用完毕。2011 年9 月， 非公开发行股票募集资金净额79,223.64 万元，投资到 Ф 8780mm 地铁盾构施工 设备购置和湖南安江水电站两个项目，2011 年投入的募集资金投资总额46,436 万元，其中，投入 Ф 8780mm 地铁盾构施工设备购置项目的募集资金为20,729.74 万元，投入湖南安江水电站项目的募集资金为25,706.26 万元。上述募集资金的 使用均严格履行申请、审批程序及信息披露义务。

（四）信息沟通

在日常经营管理中，粤水电利用办公自动化系统、内部刊物、宣传栏等平台 建立了生产经营情况、重大事项发布机制，便于全体员工全面及时的了解公司经 营信息，并通过各种例会、专项工作会议、经验交流会等方式，加强员工的思想 交流、业务交流与技术交流，提高相关人员的业务能力和技术水平，保证公司的 有效运作。公司先后建立了财务NC、人力资源、设备管理、档案管理信息系统， 实现全流程信息集中管理，进一步提高现代化管理水平。

在投资者关系管理中，粤水电一直坚持公开、公平、公正的原则，严格执行 《信息披露管理制度》进行信息披露，并通过回答投资者的电话咨询，回复投资 者的电子邮件、信件，接待投资者的到访，与投资者在公司年度业绩网上说明会 上交流等方式加强公司与投资者之间的沟通，使投资者更加了解公司信息，投资 者的权益得到更好的保护。

（五）内部监督

粤水电结合自身实际，制定并严格执行《企业内部监督工作条例》和“廉政

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建设八条禁令”，继续坚持民主集中制原则，保障民主决策、科学决策，坚持内 部审计制度和年中、年度检查制度，对发现的问题及时整改；全面加强党风廉政 建设，增强廉洁从业意识，通过开展警示教育、召开“五岗人员”廉洁从业教育 大会，在粤水电内部形成了反腐倡廉的高压态势。

三、粤水电内部控制存在的问题

2011 年，粤水电内部控制存在的问题主要体现在几个方面：第一，经营管 理机制还有待进一步完善；第二、全面预算管理制度有待进一步完善，管理流程 及管理秩序需要进一步梳理，考核指标体系不够全面、具体；第三、工程结算管 理还不够到位，表现在预结算管理队伍建设有待于进一步加强，整体素质还有待 于进一步提高；第四、设备和大宗材料物资管理需进一步加强，主要表现为部分 分公司设备存在闲置现象，有的单位招标采购的比例不高；第五、近几年公司业 务较快发展，随之出现管理中的新情况新问题新课题，公司治理和监管活动没有 及时的同步跟进，公司治理的某些方面存在薄弱环节；第六、公司人事管理力度 有待加强。

四、粤水电完善内部控制的措施

为进一步提高内部控制能力，完善内部控制体系，粤水电将采取一系列措施， 主要概括为五个“进一步”：

1、进一步贯彻落实深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》。 《中小企业板上市公司规范运作指引》是中小企业板上市公司加强和完善内部控 制的规范性文件，公司将按照文件的规定，进一步加强内部控制环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建 设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

2、进一步落实公司各项行之有效的管理制度。特别要加强《企业内部监督 工作条例》和“廉政建设八条禁令”的宣传和执行力度，继续抓好半年和年终全 面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，认真整 改检查过程中发现的问题，不断提高内部控制水平。

3、进一步做好内部审计工作。按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司

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规范运作指引》的要求，推动内部审计从事中、事后审计向全过程审计转变。既 要重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资项目特别 是募投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。完善 监督工作分工责任区制度，在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络 延伸到各个层面。

4、进一步深化成本控制意识。大力推行全面预算管理制度，强化物资和设 备的招投标管理力度，规范工程结算和分包合同的管理，全方位的加强成本管理， 有效的降低采购成本和分包工程成本等各项费用，提高经济效益。

5、进一步加大应收账款的追收力度。制定应收账款的追收规定，落实追收 责任措施，力争应收账款逐年下降。

五、粤水电董事会对内部控制的自我评价

公司董事会认为：“公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较 为健全，符合有关法律法规规定。2011年公司内部控制制度能够切实得到贯彻落 实执行，在公司经营管理各个关键环节，特别是在对外担保、重大投资、信息披 露等方面发挥了较好的管理与风险防范作用，确保公司持续、稳定、健康发展， 公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将通过制度创新、管 理创新，不断完善内部控制制度，提高内部控制的效率和效益，不断促进公司向 更高层次发展。”

六、宏源证券对内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部 控制。粤水电内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：占利民

周洪刚

年 月 日

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