Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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广东水电二局股份有限公司独立董事

对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于做好上市 公司2011 年年度报告披露工作的通知》有关规定的要求，公司董事会审计委员 会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具了 《公司2011 年度内部控制自我评价报告》。经过认真阅读报告内容，并与公司管 理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们到公司实地考察，我 们认为：

一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。

二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。

三、《公司2011 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控 制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比 较深刻，加强内部控制的努力方向也比较明确。

我们同意该报告。

广东水电二局股份有限公司独立董事

关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务审计机构一事发表如下意 见：

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职、 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司2012 年度财务报告的审 计机构。

广东水电二局股份有限公司

独立董事关于追认关联交易的独立意见

一、事由

（一）关于支付竞拍保证金的关联交易

1、2009年10月8日，公司与绥芬河市新都实业有限公司（以下简称“新都公 司”）签订了《合作协议书》,协议约定双方合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗 地号STG09-16的土地，本公司出了竞拍保证金5,764万元。根据协议约定，公司 于2009年10月15日至2009年10月28日期间共计支付保证金5,760万元。公司于 2009年11月22日收回保证金5,620万元，剩余140万元于2010年收回。

2、2010年6月6日，公司与新都公司签订《合作协议书》，协议约定本公司与 新都公司合作竞拍黑龙江省绥芬河市市区宗地号B-3-2、B-3-3的土地，本公司出 了竞拍保证金1,500万元，该笔保证金已按协议规定于2010年12月31日前全部收 回。

（二）关于签订BT协议的关联交易

2010年6月28日，为扩大工程施工业务规模，创新盈利模式，提升盈利空间， 公司与新都公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》， 负责该项目的投融资建设，该项目投融资总额5亿元人民币。项目履约保证金 5,000万元。2011年9月27日，经双方协商一致，解除该协议，新都公司全额支付

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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基于上述BT协议所产生对本公司的所有债务（包括履约保证金、工程进度款以及 其他所欠付本公司的所有债务）。

二、构成关联交易的原因

公司近期自查发现，公司2009年10月向新都公司支付竞拍保证金时，公司原 监事会主席陈森宝先生兼任新都公司董事长；2010年6月向新都公司支付竞拍保 证金及其后签订BT协议、支付履约保证金时，公司副总经理、总工程师丁仕辉先 生兼任新都公司的控股股东深圳市创丰源投资有限公司董事。公司认为以上兼职 行为导致上述三项交易事项构成关联交易，应该由董事会审议后提交股东大会决 策。

作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对上述事项进 行了认真的了解和查验，发表如下独立意见：

公司上述交易事项是为了扩张自身的业务，拓展公司的盈利空间，没有损害 公司的利益。公司经自查发现，由于公司曾有监事、高级管理人员在新都公司及 其控股股东任职，上述交易事项构成关联交易，应由公司董事会审议后提交股东 大会决策。公司已将上述交易事项提交董事会审议，并将提交股东大会决策。我 们同意上述交易事项。

广东水电二局股份有限公司

独立董事关于综合服务协议续约的关联交易的独立意见

本公司2002 年5 月28 日召开的第一届董事会第三次会议和2002 年6 月29 日召开的2001 年年度股东大会审议通过了本公司与控股股东广东省水电集团有 限公司（原广东省水利水电第二工程局）（以下简称“水电集团”）签订的《综合 服务协议》；该协议期满后，2007 年3 月27 日，本公司第二届董事会第十次会 议审议通过了《关于综合服务协议续约的议案》，将该协议延续至2011 年12 月

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• 3 -

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31 日。

水电集团为本公司提供的综合服务项目为安全保卫、绿化环卫、卫生教育、 职工子弟学校等。经双方协商，拟将该综合服务协议再延续3 年，期限为2012 年1 月1 日至2014 年12 月31 日。综合服务费以2011 年度公司已支付的综合服 务费512 万元为基数，每年递增5%。

在我们发表独立意见之前，粤水电就该等事项通知我们并进行充分的沟通， 我们认真审阅了董事会提供的《综合服务协议》等有关资料，并就相关事宜和我 们关注的问题与公司董事会及管理层进行深入的探讨，认为上述交易行为构成关 联交易。粤水电已将该关联交易事项提交董事会审议，该关联交易事项不需提交 股东大会审议。

就该交易行为，我们发表如下意见：

我们认为，上述关联交易定价公允，没有损害非关联方股东的利益，有利于 粤水电的经营活动，提高公司运营效率。我们同意该项关联交易。

广东水电二局股份有限公司独立董事

关于控股股东及其他关联方占用公司资金、

公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往 来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）、中国证监会 《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）、《上市公 司章程指引》（证监公司字【2006】38 号）（第41 条、第77 条）以及深圳证券 交易所《股票上市规则》（第九章）、《中小企业板上市公司规范运作指引》有关 规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况

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• 4 -

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

一、截至2011 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来能 够严格遵守中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的 有关规定，公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性 资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

二、截至2011 年12 月31 日，公司对外担保事项。

1、以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。

（1）为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司 15,000 万元人民币贷款（其中广州开发区分行10,500 万元人民币，海南省分行 4,500 万元人民币）提供担保，本项担保的方式：连带责任担保。向广州开发区 分行10,500 万元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年 7 月28 日至2024 年7 月28 日；向海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年 9 月30 日签订合同，担保期限自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。2011 年7 月海南新丰源实业有限公司归还中国银行股份有限公司贷款本金1,070 万元 人民币（其中归还广州开发区分行贷款本金750 万元人民币，归还海南省分行贷 款本金320 万元人民币）。截至2011 年12 月31 日，实际担保金额为13,930 万 元人民币。本项担保经公司第三届董事会第十五次会议、2009 年第一次临时股 东大会审议通过。

（2）为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元（欧元与 人民币的折算汇率为贷款发生日当月月初的汇率，即贷款发生日2010 年5 月11 日当月月初的汇率）贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，于2009 年11 月16 日签订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一 期债务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房 地产及土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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中列明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层 房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期 限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。本项担 保经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

（3）公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城 防洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押， 为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司21,000 万元人民币 借款提供担保，于2010 年9 月29 日签订11,000 万元人民币应收账款质押合同、 2010 年11 月10 日签订10,000 万元人民币应收账款质押合同，期限：至到期借 款本息全部清偿为止，截至2011 年12 月31 日，累计实际担保金额为10,000 万 元人民币。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时 股东大会审议通过。

2、报告期内发生的对外担保事项。

为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城区堤防工程BT 项目 向国家开发银行广东省分行10,000 万元人民币的项目贷款提供信用担保。该信 用担保合同尚未签订。本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年第 二次临时股东大会审议通过。

截至2011 年12 月31 日，公司累计实际对外担保金额为44,336.25 万元人 民币，占公司2011 年度净资产的19.02%。 我们认为：

上述担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序， 公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险， 没有明显迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。

上述担保均为本公司对全资子公司进行担保，除此之外，公司不存在其他对 外担保，也不存在违规对外担保等情况。（以下无正文）

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证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-019

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（本页无正文，仅用于第四届董事会第十七次会议独立董事对《公司2011 年度内部控制自我评价报告》的审核意见，关于续聘会计师事务所的独立意见， 独立董事关于追认关联交易的独立意见，独立董事关于综合服务协议续约的关联 交易的独立意见，关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况 的专项说明和独立意见的签署页）

独立董事：

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• 7 -