Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 29, 2012

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2012-020

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广东水电二局股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

一、综述

根据中国证券监督管理委员会、广东证监局、深圳证券交易所相关法律法规 以及公司内部管理制度的规定，广东水电二局股份有限公司已经建立了一整套涵 盖工程施工管理、合同管理、资金管理、财务核算管理、设备采购管理、投资管 理、人力资源管理等各个方面较为完整且行之有效的内部控制制度体系，并且不 断进行完善，为本公司经营发展的合法合规，资产安全，财务报告及相关信息真 实、准确、完整提供了有力保障。

二、公司内部控制运行情况

报告期内，根据《企业内部控制基本规范》（财会【2008】7 号）、深圳证券 交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，公司董事 会审计委员会和内部审计部门对公司的内部控制及运作情况进行了全面深入的 检查，公司2011 年度内部控制运行情况总结如下：

（一）内部环境

1、公司治理结构

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，建立了以《公司章程》 为基础，以《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、公 司管理制度等为主要架构的制度体系和规范的法人治理结构，明确决策、执行、 监督等方面的职责权限，确保了股东大会、董事会、监事会等机构合法合规有效 运作。同时，董事会下设战略、提名、审计以及薪酬与考核四个专门委员会，且 由独立董事担任各专门委员会的主任，涉及专门事项的都经各专门委员会审核后 才提交董事会审议，以保证独立董事、专门委员会委员能够正常履职、发挥作用，

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为公司内部控制制度的制定与运行提供了一个良好的内部环境。

2、内部控制组织架构

公司内部控制组织架构由股东大会、董事会、监事会和管理层组成，权责明 确：股东大会行使公司最高权利，依法行使决定公司的经营方针和投资计划，审 议批准董事会的报告等《公司章程》中明确的职权。董事会行使公司经营决策权， 负责内部控制制度的建立健全和有效实施；董事会下设战略、提名、审计以及薪 酬与考核委员会，其中审计委员会负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效 实施和内部控制自我评价情况，指导及协调内部审计及其他相关事宜。监事会行 使监督权，对董事会建立与实施内部控制进行监督。公司管理层行使执行权，向 董事会负责，执行董事会决议，负责公司内部控制制度的具体拟定和有效执行。 3、内部审计机构

公司设审计部负责公司内部审计工作，直接向审计委员会汇报工作，审计部 负责人由董事会直接任命，且配备了足够的内部审计人员，保证了审计机构设置、 人员配备和工作的独立性。报告期内，公司审计部按照年初制定的审计计划，以 财务收支审计为基础，深入开展经济责任审计，促进领导干部廉洁自律；强化经 济效益审计，提升企业在市场的竞争力；开展内部控制审计，增强企业风险防范 能力。加强对工程项目的审计，加强对分包和材料采购合同、工程结算的监督， 堵塞漏洞，减少风险，提高效益。对公司各职能部门、分公司和子公司是否严格 按照内部控制制度运作进行审计监督，并对审计中发现的内部控制缺陷和存在的 问题及时进行分析、提出整改、完善的建议。公司内部审计部按季度向审计委员 会提交审计工作总结报告。

4、监督检查机制

根据公司内部控制工作的相关规定，公司继续坚持“两检”、“两审”、“两 监督”的内部控制检查督促机制。

“两检”机制：一是年中和年度工作检查，公司多年来实行半年工作检查和

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年终工作检查制度，对公司各项工作进行全方位的监督检查；二是部门专项检查， 各职能部门不定期对本系统的各项工作进行专项检查。

“两审”机制：一是审计部的专项审计。负责工程项目审计、专项审计等日 常审计工作。所有工程决算、分包清算必须经审计部审核，主要领导任期届满实 施任期审计，明确任职期间的经济责任，对有必要深入的事项实施专项审计。此 外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。 对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，责成相关部门和 人员及时整改，确保内控制度的有效实施；二是专业审计。公司聘请会计师事务 所对公司财务报告进行审计，对公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控 制效果。

“两监督”机制：一是独立董事监督。依照《关于在上市公司建立独立董事 制度的指导意见》及有关规定，独立董事认真履行职责，对公司重大事项发挥了 监督控制作用；二是监事会监督。按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力和 义务以及监事会议事规则的程序，公司监事会在生产经营重大事项的过程控制中 发挥了积极作用。

（二）风险评估

为促进公司持续、健康、稳定的发展，公司根据既定的发展战略，结合不同 发展阶段和业务拓展情况，全面、系统、持续的收集相关信息，并结合实际情况 及时进行风险评估、风险识别，对相关的内部风险和外部风险进行分析，制定相 应的风险应对策略。公司由办公室牵头，各职能部门具体负责，对业务发展涉及 的经济环境、产业政策、市场竞争等外部风险因素以及内部资金运用、资产管理 等方面存在的内部风险因素进行收集、汇总、整理、分析和评估，为公司管理层 制订风险应对策略提供依据。

2011 年，公司对现有水利水电、地铁盾构等工程建设，水力、风力、光伏 发电业务投资的已知风险点，定期进行评估、检查及完善，通过风险防范、风险

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转移及风险排除等方法，将风险消除或者降低在可控制、可承受的范围内。如在 日常经营风险管理中对“重大采购二次询价”、“建立合格供应商档案管理制度” 等进行实时监控；承接工程任务前，对客户资信情况加以了解，并进行资质评审； 同时，对一些经营风险高、与公司发展战略不相符的业务，进行了梳理并坚决退 出；对符合公司发展战略方向，但同时存在经营风险的业务，也充分识别风险实 质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。

（三）控制活动

1、公司内部控制措施

（1）不相容分离控制

公司根据不相容岗位分离的控制要求，在机构、岗位设置中实施了相应的分 离措施，如公司对货币资金业务、采购与付款业务等业务流程中的岗位实施不相 容分离控制，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督，任何部 门和个人都不得拥有超越内部控制制度的权力。

（2）授权审批控制

公司针对各业务、各层级、各岗位制定了明确的工作职责和权限范围，同时 还制定了相应的管理制度，对各项业务的控制制度和审批流程进行明确。公司管 理层、各职能部门在业务审批流程中以自身专业知识承担相应的责任，做到审批 程序流程化，签章手续完备化。

（3）财务系统控制

公司按照《会计法》、《企业会计准则》、《税法》等国家有关法律法规的规定， 建立了财务管理制度，规范了公司的会计核算和财务管理，同时，用友NC 系统 财务信息化平台的建设和有效运行，使会计核算自动化率大大提高，并保证了财 务信息的真实、完整。财务人员能严格遵守、执行国家和公司财务管理制度，会 计基础规范执行情况总体良好。

（4）财产保护控制

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公司制定了固定资产管理规定、资金管理规定等一系列有关财产日常管理及 定期清查的制度，对涉及财产管理的相关流程进行了规范，明确了资产、资金管 理部门、账务处理人员和使用部门的相关职责，对资产的取得、领用、日常管理、 盘点和资产报废处置等流程，对设备、材料的入库、出库等业务流程，以及对资 金的领用、划拨、支付等流程进行规范，通过财产记录、实物保管、定期盘点、 账实核对等措施，确保企业财产安全。

（5）工程施工过程控制

公司一向非常重视主营业务工程施工的技术、质量、安全管理，注重技术管 理和研发，积极推广应用新技术、新工艺、新材料，鼓励自主创新，并加强对专 利技术的保护；公司具有比较完善的《质量、安全、环境与职业健康》“三位一 体”的工程施工管理体系，以ISO9000 系列标准编制颁布的《质量手册》作为工 程质量管理活动的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、文明、高效、 廉政、和谐”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术交底、 过程控制、竣工验收等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提高；公司按 照《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的要求，加强对施工 安全、环境保护、职工职业健康各关键环节的控制，“安全生产、文明施工”多 次获得国家、省、市级奖项。

（6）考核激励控制

公司已建立全方位绩效考核机制，坚持定量与定性分析相结合的原则，既考 核承接工程、利润、成本控制、现金流等定量指标，也考核发展战略、经营决策、 风险控制、基础管理和人才培养等定性指标，提高考核激励的实效性；实行全员 考核机制，更加科学、有效地激发员工潜能和调动员工的工作积极性、主动性。

2、公司重点控制活动

（1）对控股子公司的管理控制

公司根据《公司法》，《证券法》，中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，

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《公司章程》和公司的实际情况制定了《控股子公司管理制度》对控股子公司进 行控制管理。

公司坚持按照上市公司的规范管理模式对控股子公司进行管理，对控股子 公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、 管理和指导。公司各职能部门对控股子公司的经营业务进行监督管理；控股子公 司的重大投资均需报公司财务部、经济发展部、投资发展部和证券部审核，由董 事会秘书判断是否报董事会或股东大会审议，只有在公司同意后方可实施；公司 按照《重大信息内部报告制度》的规定，要求控股子公司及时将重大信息报告公 司董事会秘书，履行信息披露义务；公司通过推荐董事、监事和高级管理人员等 办法实现对控股子公司的治理监控。

加强对控股子公司的管理是加强公司内部控制的重要内容，通过加强对控 股子公司的管理控制，规范其行为，保证其规范运作和依法经营，促进其健康发 展，更好保护投资者合法权益。

（2）对重大投资、对外担保的内部控制

公司制定《公司章程》、《投资管理制度》、《对外担保管理制度》对重大投 资、对外担保进行严格的管理。2011 年公司重大投资事项有：设立甘肃省金塔 县粤水电新能源有限公司，公司均按照《公司章程》、《投资管理制度》等相关规 定履行相应的决策程序以及信息披露义务。

2011 年公司实施的担保事项：为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关 于罗定市城区堤防工程BT 项目向国家开发银行广东省分行10,000 万元人民币的 项目贷款提供信用担保，符合《公司章程》、《对外担保管理制度》的相关规定， 严格履行了相应的审批程序及信息披露义务。

（3）对关联交易的内部控制

公司的《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度中详细规定了关联交易的 决策权限、审批程序、披露要求等。同时，《公司章程》中对防止大股东或实际

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控制人占用上市公司资金作了具体规定，并明确了公司董事、监事和高级管理人 员维护公司资金安全的法定义务。对关联交易事项，公司严格按照《关联交易管 理制度》等制度规定履行相关审批程序，充分发挥独立董事、审计委员会、内部 审计机构的审核作用，加强公司对关联交易的内部控制，确保公司资金、财产安 全。

2011 年，公司未发生重大关联交易。

（4）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露管理制度》，明确了公司信息披露事务管理部门、责 任人及义务人职责，对信息披露的内容、标准、报告流转过程、审核披露程序等 方面进行了严格的规定。

2011 年，在公司信息披露事务管理中，进一步贯彻执行《重大信息内部报 告制度》，加强公司各职能部门、分公司、子公司之间的沟通，要求相关责任人 对拟发生或已发生的重大信息及时向董事会秘书报告；同时加强对公司信息披露 义务人、操作人员的培训工作，增强信息披露的主动性、确保信息披露的及时性、 提高信息披露的准确性，通过上述措施，确保公司信息披露工作顺利进行。

（5）募集资金使用与管理的内部控制

为加强公司募集资金的规范管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法权 益，公司根据深圳证券交易所的有关规定制定了《募集资金使用管理制度》。

2011 年，公司严格按照制度规定进行募集资金管理：公司2008 年公开增发 股票募集资金已全部投资于水利水电施工设备技术改造、地铁盾构施工设备技术 改造和海南东方感城风电场三个项目，并于2011 年1 月份使用完毕。2011 年9 月，非公开发行股票募集资金净额79,223.64 万元，投资到 Ф 8780mm 地铁盾构 施工设备购置和湖南安江水电站两个项目，2011 年投入的募集资金总额46,436 万元，其中， Ф 8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投资20,729.74 万元，湖南 安江水电站项目投资25,706.26 万元。上述募集资金的使用均严格履行申请、审

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批程序及信息披露义务。

（四）信息与沟通

在日常经营管理中，公司利用办公自动化系统、内部刊物、宣传栏等平台建 立了生产经营情况、重大事项发布机制，便于全体员工全面及时的了解公司经营 信息，并通过各种例会、专项工作会议、经验交流会等方式，加强员工的思想交 流、业务交流与技术交流，提高相关人员的业务能力和技术水平，保证公司的有 效运作。公司先后建立了财务NC、人力资源、设备管理、档案管理信息系统， 实现全流程信息集中管理，进一步提高现代化管理水平。

在投资者关系管理中，公司一直坚持公开、公平、公正的原则，严格按照《信 息披露管理制度》进行信息披露，并通过回答投资者的电话咨询，回复投资者的 电子邮件、信件，接待投资者的到访，与投资者在公司年度业绩网上说明会上交 流等方式加强公司与投资者之间的沟通，使投资者更加了解公司信息，投资者的 权益得到更好的保护。

（五）内部监督

公司结合自身实际，制定并严格执行《企业内部监督工作条例》和“廉政建 设八条禁令”，继续坚持民主集中制原则，保障民主决策、科学决策，坚持内部 审计制度和半年、年终检查制度，对发现问题及时整改；全面加强党风廉政建设， 增强廉洁从业意识，通过开展警示教育，在企业内部形成了反腐倡廉的高压态势。 三、加强内部控制取得的成效

通过加强内部控制，公司规范运作、治理水平得到了显著的提高，具体体现 为“五到位”：

第一，公司的财务与成本控制到位。规范了公司的会计核算和财务管理，保 证了财务信息的真实可靠，切实降低了工程施工成本。

第二，募集资金使用与管理到位。公司对募集资金的存放、使用、监管严格 按照中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和本公司《募集资金使用与管理制

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度》执行，确保募集资金的安全。

第三，公司的技术、质量、安全管理到位。公司继续贯彻“安全、优质、文 明、高效、廉洁、和谐”的工程管理“十二字”方针，严格执行一体化规范标准， 安全管理整体水平进一步提升、工程质量管理达标创优、技术创新能力不断增强。

全年获发明专利6 项，市(厅)级科技进步奖二等奖以上项目4 项，全年未发 生重特大安全事故。

第四，公司对人事、合同、法律事务等管理有新进步。在人事管理方面，公 司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；采用岗位工 资为主要形式并与企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度，为职工个人建立了保 障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金；加大对员工的培训力度，分 层次分业务环节开展内控制度的培训；建立岗位考核和激励机制，较为完善的人 事管理制度激发广大职工工作的积极性和创造性。

在合同管理方面，严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同时， 所有审批环节均留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价，合同管 理做到程序化、规范化。

在法律事务管理方面，对公司法律事务集中统一管理，法务工作人员提前介 入公司的经营活动，对出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险提出建议， 在很大程度上控制了公司的经营风险。

第五，对子公司管理到位。公司强化对控股子公司管理，对不同性质的子公 司采取不同的管理办法，重点加强对子公司人事、资金、对外投资、对外担保、 法律事务、公司治理、信息披露等的控制，使子公司的规范运作水平得到较大的 提高。

四、内部控制存在的问题

2011 年，公司内部控制存在的问题主要体现为以下几个方面：

1、经营管理机制还有待进一步完善。

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2、全面预算管理制度有待进一步完善，管理流程及管理秩序还需要进一步 梳理，考核指标体系不够全面、具体。

3、工程结算管理还不够到位，表现在预结算管理队伍建设有待于进一步加 强，整体素质还有待于进一步提高。

4、设备和大宗材料物资管理需进一步加强，主要表现为部分分公司设备存 在闲置现象，有的单位招标采购的比例不高。

5、近几年公司业务较快发展，随之出现管理中的新情况新问题新课题，公 司治理和监管活动没有及时的同步跟进，公司治理的某些方面存在薄弱环节。 6、公司人事管理力度有待加强。 五、完善内部控制的措施

为进一步提高内部控制能力，完善内部控制体系，公司将采取了一系列措施， 主要概括为五个“进一步”：

1、进一步贯彻落实深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》。 《中小企业板上市公司规范运作指引》是中小企业板上市公司加强和完善内部控 制的规范性文件，公司将按照文件的规定，进一步加强内部控制环境、目标设定、 事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建 设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

2、进一步落实公司各项行之有效的管理制度。特别要加强《企业内部监督 工作条例》和“廉政建设八条禁令”宣传和执行力度，继续抓好半年和年终全面 工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，认真整改 检查过程中发现的问题，不断提高内部控制水平。

3、进一步做好内部审计工作。按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司 规范运作指引》的要求，推动内部审计从事中、事后审计向全过程审计转变。既 要重视干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资项目特别 是募投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。完善

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监督工作分工责任区制度，在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络 延伸到各个层面。

4、进一步深化成本控制意识。大力推行全面预算管理制度，强化物资和设 备的招投标管理力度，规范工程结算和分包合同的管理，全方位的加强成本管理， 有效的降低采购成本和分包工程成本等各项费用，提高经济效益。

5、进一步加大应收账款的追收力度。制定应收账款的追收规定，落实追收 责任措施，力争应收账款逐年下降。

六、内部控制的自我评价

综上所述，我们认为：公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系 较为健全，符合有关法律法规规定。2011 年公司内部控制制度能够切实得到贯 彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节，特别是在对外担保、重大投资、信 息披露等方面发挥了较好的管理与风险防范作用，确保公司持续、稳定、健康发 展，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司将通过制度创新、 管理创新，不断完善内部控制制度，提高内部控制的效率和效益，不断促进公司 向更高层次发展。

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