Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 25, 2010

广东水电二局股份有限公司 内部控制鉴证报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

深圳市鹏城会计师事务所有限公司 中国深圳市滨河路联合广场 A 座七楼

电话：82207928 传真：82237549

内部控制鉴证报告

深鹏所股专字[2010]218 号

广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）2009 年度内部控 制自我评估报告进行了鉴证。

一、管理层对内部控制的责任

建立健全内部控制并保持其有效性是粤水电管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国注 册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了 鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理 保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试、评价内部控制设计的合理性和执行的有效性， 以及我们认为必要的其他程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表鉴证意见提供了合理的基础。

三、内部控制的局限性

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由 于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制 评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

四、鉴证意见

我们认为，粤水电按照《企业内部控制基本规范》及相关规范于 2009 年 12 月 31 日在所有重大 方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

附件：广东水电二局股份有限公司 2009 年度内部控制自我评估报告

深圳市鹏城会计师事务所有限公司

中国注册会计师

 中国 深圳 2010 年 3 月 25 日

王甫荣 中国注册会计师

符凤萍

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附件：

广东水电二局股份有限公司

2009 年度内部控制自我评估报告

一、公司概况

（一）公司基本情况

法定名称：广东水电二局股份有限公司

英文名称：Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company,ltd

注册地址：广州市萝岗经济技术开发区科学城彩频路 11 号 A 栋 601 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：粤水电 股票代码：002060 法定代表人：黄迪领 成立时间：2001 年 12 月 27 日 办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号 邮政编码：510663 电 话：（020）6177666 传 真：（020）82607092 公司网址：http://www.gdsdej.com/ 电子信箱：ej@gdsdej.com

（二）核心业务和经营范围

核心业务 ：水利水电工程建筑、清洁可再生能源投资开发。

经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基 础工程、城市轨道交通工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航

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道工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程 机械销售。

承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境外国 际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料进口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。 货物进出口，技术进出口。起重机械制造、安装、维修、改造。

二、内控自我评估

2009 年，公司对内部控制制度建设及内部控制的执行情况进行了全面检查。在评估了原有内 部控制措施与内部控制制度的基础上，对公司部分内部控制制度进行了新的修订，对内部控制体 系进行了进一步优化，使之更加符合公司发展的需要。现将公司的内控制度检查与评估报告如下：

（一）目标设定

公司董事会及管理层为了保证不断为全体股东创造财富，实现股东财富最大化的经营目标， 使企业的经营资本能够充分利用与发挥最大效用，根据 2009 年经济发展趋势和对国内外市场进 行调查与研究基础上，及时对发展战略进行了调整。公司将“以工程总承包为基础，以水电风电 开发投资为特色，进一步开拓轨道交通的市场占有份额，成为国内领先，国际知名的企业”作为 公司新的战略目标，以水利水电及市政工程施工和水电风电资源开发为依托，提供“施工建筑商” 和“清洁可再生资源开发运营商”两大业务盈利模式，延伸产业链，不断提升公司价值。

通过定期战略规划、逐步完善各项机制，并形成各专业和经营单位的分解经营目标及各管理 职能部门的管理目标，以此确保公司战略目标的实现。

公司抓住国家大力发展基础设施建设、提倡大力发展清洁能源的大好机遇，在不断提升工程 施工核心业务竞争力的同时，积极推进水电站投资建设和风力发电投资建设，根据宏观经济发展 形势和建筑行业变化情况，适当调整发展战略、夯实管理基础、创新盈利方式，努力提高公司盈 利能力。全力构建“四个有利”（对国家有利、对股东有利、对企业有利、对职工有利）的和谐 企业。

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公司不仅在组织机构设置方面确保战略目标的实现，如设置了经济发展部、审计部、科技发 展部等职能部门，而且还专门在流程方面完善了战略目标实施的保障措施：如廉政建设八条禁令、 合同管理制度、内部经济责任考核制度、内部审计制度等，以确保公司经营及管理活动不仅能达 到公司战略目标，而且还符合国家、地区及证券监督部门的法令法规要求，以保证实现股东利益 的持续最大化。

（二）内部环境

公司董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，跨越式发展、做百年企业”为经营宗 旨，以贯彻落实《上市公司内部控制指引》为契机，不断完善内部控制制度的建设，推动公司快 速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。

在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、提名委员会、 薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部控制环境。公司成立审计部，该部门负责 人的任免由董事会决定，直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。

公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为高管层的共识， 并为广大员工所理解。近年来公司实施中层以上管理人员“风险抵押金”的问责制度，进一步激 发了公司管理人员的创新管理思维和风险管理意识。为了保证内部控制环境得到全面贯彻，公司 在员工信念培养上建立了一套较为完善的机制，“创新、诚信、和谐、发展”是粤水电共同的企 业文化理念。同时，公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺书，对所有主要材料及设备供应 商、工程分承包商，在购销活动中首先签订阳光协议，要求他们在操作过程中透明、公开，禁止 商业贿赂等行为，以此形成了良好的内部控制环境。

（三）风险防范

在审计委员会领导下，审计部根据公司战略实施特点，制定和完善风险管理政策和措施，实 施内控制度执行情况的检查和监督。同时逐步向子公司延伸，确保子公司经营安全。对现有各项 业务已知风险点，每年两次定期进行评估、检查及完善（半年全面工作检查和年终全面工作检查）。 通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业风险消除或者降低在可控制可承受的范围内。 如在日常经营风险管理中对“重大采购二次询价”、对“建立合格供应商档案管理制度”等进行

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实时监控。承接业务前，对客户资信情况加以了解，并进行资质评审。对符合公司战略发展方向， 但同时存在经营风险的业务，也充分认清风险实质并积极采取降低、分担等策略来有效防范风险。 2009 年公司在财务和结算等部门的联合下对各个分公司和子公司的应收账款进行了摸底和催收， 截至 2009 年底该项活动取得了较大的效果，降低了公司应收账款中出现死账、呆账和坏账的风 险，确保了公司现金流的畅通。

（四）控制措施

根据公司的资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同的控制活动以 确保企业的有序经营。

1、在组织机构上采取的控制措施：

（1）公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容岗位相互分离，确保不 同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不得拥有超越内部控制制 度的权力。公司成立法律事务部，完善建设管理部门的职能，对采购及验收等环节相互监督。

（2）把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键控制点，将内 控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

（3）兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。例：为对市场 做出迅速反应，对抢险工程、紧急采购等特别应急事项执行绿色通道制度；对办公用品的采购和 使用管理，因价值量较小，拟分阶段逐步完善内控制度。

2、在内控制度的建立上采取的控制措施

（1）公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董事的资格、董 事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定，保证了公司董事会的规 范运作。

（2）公司总经理事权规则。对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确 的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受 侵犯。

（3）公司的财务管理制度。规范了公司的会计核算和财务管理，保证了财务信息的真实可 靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实际的用友 NC 财务核算管理系统，

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2009 年公司根据管理的需要本着以提高资金的综合利用率为目的成立了资金结算中心实行资金 集中管理制度，加强了对项目成本的控制与核算，使企业财务资源安全可靠。

（4）公司的采购管理制度。改变原有事业部分散采购的模式为大宗原材料和设备集中采购 的模式，明细了采购的业务流程，建立供应商和分承包商的评审和淘汰机制，为降耗增效打下基 础。

（5）公司的质量安全管理制度。公司以 ISO9000 系列标准编制颁布的《质量手册》作为工 程质量管理活动的统一标准和行为准则，在公司实施三位一体的质量管理体系，坚持贯彻“安全、 优质、文明、高效、廉洁、和谐”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术交 底、过程控制、竣工验收、安全施工等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提高，树立良 好的企业形象和社会信誉，不断提升公司的社会知名度和市场竞争能力。

（6）公司的固定资产管理制度。公司作为生产作业型公司，作业固定资产金额较大，对公 司的生产起到至关重要的作用，因此对固定资产加强了动态管理，从固定资产的购买申请、审批 招标，采购和分配使用、调拨、处置等做出明确的规定。

（7）公司的投资管理制度。公司的直接投资从项目选择到项目评估到最后的确定方案都进 行了可行性研究，对特别重大投资项目通过不同的专家进行评估咨询。公司的间接投资符合公司 的管理制度以及监管部门的制度。

（8）公司的人事管理制度。公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所 需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位工资为主要形式并与企业效益挂钩的年薪制的内部分 配制度。为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。2009 年公司进 一步加大了对员工的培训力度，分层次、分业务环节开展内控制度的培训，同时进一步完善了岗 位考核和激励机制。

（9）公司的研发管理制度。研发对公司发展的重要性愈发凸现，公司鼓励自主创新，并加 强对专利技术的保护。

（10）公司的子公司管理制度。对不同性质的子公司采取不同的管理办法，重点加强对子公 司人员、技术、质量、投资、财务、合同、法律事务监管。如，子公司财务负责人由公司委派并 定期轮岗，确保资金安全，同时由审计部定期不定期对子公司的经营情况和经济责任人进行审计。

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（11）公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。同时，所有 审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价。

（12）公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理，法务人员提前介入公司的 经营活动，对出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险提出建议。

（13）公司的全面预算管理制度。保证公司中长期战略目标的实现，持续提升经营内涵，提 高投入产出效率，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理。

（14）公司的内部控制检查监督办法和实施细则，加强公司内部控制措施的落实到位，使内 部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环。

（15）为避免由关联交易产生利益冲突，公司制定有《关联交易管理制度》，对关联方和关 联交易、关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，力求遵 循诚实守信、公正、公平、公开的原则，有效的保护公司及股东的利益。

（16）根据《证券法》、《中小板企业募集资金管理办法》等相关法律、法规，结合公司的 实际情况，公司制定有《募集资金专项存储制度》，对募集资金的管理、募集资金专户存储、募 集资金的三方监管、以及募集资金的使用及审批程序、用途调整与变更等方面进行明确规定，以 保证募集资金专款专用。在每个季度末公司审计部对募集资金的使用情况出具审计报告。

（17）公司制定有《重大经营与投资决策管理制度》，对投资的类别及相应的决策程序、决 策权限、决策实施等方面作了明确规定。规范了公司的投资行为，建立了有效的投资风险约束机 制，保护公司和股东的利益，保障了投资效益。。

（18）公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》。从信息披露机构和 人员、信息的收集、报告、流转、审核、披露程序、保密措施、信息披露监督、责任追究等方面 作了详细规定。公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关法律法规和公司制度规定的信 息披露范围、事宜及格式，详细编制披露报告，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的 报纸和网站上进行披露。同时，公司在公司网站开设了投资者互动平台，让投资者更便捷的了解 公司情况。

（19）根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》中对对外担保的要求， 公司建立了《对外担保管理制度》，有效的防范了公司对外担保风险。

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（五）信息沟通

为保证公司内部管理、内部控制、企业与外部环境信息畅通，公司采取了高效的内部沟通方

式。

1、公司不断优化 OA 办公自动化，使公司管理人员随时掌握与理解公司业务发展动态。同 时员工可以通过高管人员接待日与主管直接对话沟通，通过各种座谈会提出合理化建议或者投 诉、申诉等活动。

2、充分利用网络资源，使粤水电的网站能够更好地成为公司与股东之间信息沟通的桥梁， 成为客户与粤水电结缘的窗口。

• 3、公司业务流程表单化，保证过程信息的可查、可验、可保留，如业务流程发生的时间、

• 地点及经手人，保证业务的责任与义务的落实。

（六）检查监督

根据《内部控制检查监督办法和实施细则》，在董事会审计委员会直接领导下，审计部负责 内部控制的检查和监督工作，并形成如下“五审”工作制度：

1、审计部负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程决算、分包清算必须经 审计部审核，主要领导任期届满实施经济责任审计，对有必要深入的事项实施专项审计。此外， 对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。

2、公司领导和中层主要负责人任期届满必须实施任期审计，明确任职期间的经济责任。

• 3、公司有关部门每半年对本部门的内部控制执行情况进行一次全面检查，并出具自评报告。

4、审计部每半年对公司内控实施情况进行全面检查，对于监督检查中发现的内控制度存在 的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时整改，确保内控制度的有效实施。并将结果直接报告 公司董事会的审计委员会，董事会对审计结果进行后续处理。

5、在每年进行内部审计的同时，公司聘请会计师事务所，对公司财务进行审计。在出具审 计报告的同时，对公司内部控制状况进行评价。

三、不断加强公司内部控制取得的成效

全方位不断加强的公司内部控制，为公司安全、稳定、较快发展提供了“三大保障”。 一是为公司安全发展提供了有力保障。现代企业经营，安全是一个大概念，既要重视生产安 全，更要重视企业的政治安全、经济安全，要通过不断加强内部控制全面提高企业生存和发展的

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安全系数，以安全为前提构建和谐企业。公司在坚持贯彻“安全、优质、文明、高效、廉洁、和 谐”的工程管理方针，大力加强生产安全管理，逐步完善安全生产各项措施的同时，深入贯彻《廉 政建设八项禁令》、《内部控制检查监督办法和实施细则》，从提升政治安全和经济安全的高度 发挥内部控制的作用。

二是为公司稳定发展提供了有力保障。企业发展，离不开“稳定”两字。“稳”在于求真务 实，“定”是营造康泰和谐。公司内部控制在组织上采取的控制措施，在制度上采取的控制措施， 在营造良好的内部控制环境上采取的控制措施，在审计监督上采取的控制措施，在分配考核上采 取的控制措施，在党建工作、纪检监察工作、工会工作、共青团工作等方面的不断加强，都力促 企业稳定和谐。

三是为公司较快发展提供了有力保障。在施工主营业务较快发展的同时，投资的水电站经营 稳健，海南风电建设项目正常进行，不断加强的内部控制强有力地支持了企业健康较快发展。

四、内部控制存在的主要问题和持续改进的措施

（一）内部控制存在的主要问题

2009 年，公司内部控制存在的问题主要体现为以下三个方面：

一是成本控制方面有待进一步加强，个别经营单位成本控制意识不强，存在粗放管理的现象。 二是安全生产和质量管理方面存在薄弱环节，安全和质量管理的措施有待加强。

三是管理团队整体素质有待进一步提高，企业经营规模不断扩大后，高端人才、高技能人才、 工程技术人员、一线管理人才以及熟悉国际市场业务的各种人才比较缺乏，如果管理团队建设跟 不上企业发展的步伐，将影响到企业内部控制的效率，同时也影响到企业发展速度、发展质量。

（二）内部控制持续改进的措施

在新的一年，公司经营预计将出现四个特点，一是工程施工业务的已有合同订单较多，生产 任务饱满；二是以 BT 模式开发的主营业务较多，新的业务模式给管理带来新的要求；三是市场 将进一步扩大，公司在不断开拓国内建筑市场的同时，加大承接国际工程施工业务的力度；四是 围绕主营业务的投资（包括生产性固定资产投资和可再生能源开发）适度增加。根据公司发展的 新局面，企业内部控制工作必须跟进，要努力做到“四个加强”。

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一要加强管理团队建设。要特别重视高端人才、高技能人才、工程技术人员、一线管理人才 以及熟悉国际市场业务的各种人才的培养、引进。

二要加强对新业务模式管理经验的总结。从我国建筑行业发展的趋势看，BT 模式将是建筑 商未来主要的经营模式。我们要采取边干边摸索的办法不断总结经验，在积极防范风险的同时， 要通过有效的内部控制，努力使新业务经营模式为公司带来更大的经济效益。

三要进一步加强成本控制。成本管理是企业经营的永恒主题，管理松则成本高，管理紧则成 本低，“松紧”玄机全在“控制”两字上。在企业规模不断扩大的经营环境下，我们要更认真地 念好成本控制“紧”字诀。

四要继续加强施工安全和质量控制。“点多、面广、线长”是公司管理的特点，在目前较好 经营形势下，这个特点更加明显。公司要继续深入贯彻“安全、优质、文明、高效、廉洁、和谐” 的工程施工管理方针，按照“质量、安全、环境与职业健康”三位一体的系统要求，更加安全、 优质管理好各项工程建设项目。

五、内控自我评估结论

公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，符合公司自身特点，目 前已覆盖公司经营管理各个方面。截至 2009 年 12 月 31 日，公司在所有重大方面建立了健全、 合理的内部控制制度，并得到了有效遵循。公司的内控制度体系保证了公司经营管理的正常进行， 对经营风险起到有效控制。公司的内部控制制度将随着公司情况的变化和执行中发现的问题，不 断改进、充实和完善。

内部控制是一项长期而持续的系统工程，随公司发展要求和具体情况的变化需要不断完善、 创新。公司将进一步强化内部审计及其他内部控制职能，进一步提高企业经营管理水平和风险防 范能力，进一步促进企业长期、稳定、规范、健康地发展。

广东水电二局股份有限公司 二〇一〇年三月二十五日

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