Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 25, 2010

核查意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见

宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”）作为广东水电二局股份有 限公司（以下简称“粤水电”）2008 年公开增发股票并上市的保荐人，根据中国 证券监督管理委员会中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深 圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年12 月第一次修订）等相关规定，对粤水电2009 年度内部控制自我评价报告进行了 核查，并发表如下核查意见。

一、宏源证券对粤水电内部控制自我评价报告的核查工作

宏源证券保荐代表人通过与粤水电高管人员、内部审计、注册会计师等部门 和人员进行交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、内部审计报告、监事 会报告以及各项业务和管理规章制度，从粤水电的公司战略目标、内部控制的环 境、风险防范、内控的实施活动、信息沟通，以及内部控制的监督、内部控制存 在的问题等多方面对其内部控制的完整性、合理性及有效性进行了核查。

二、粤水电内部控制制度的基本情况

（一）战略目标的设定及其保障措施

粤水电“以工程总承包为基础，以水电风电开发投资为特色，进一步开拓轨 道交通的市场占有份额，成为国内领先，国际知名的企业”作为公司新的战略目 标。坚持“以工程施工为主业，逐步发展新的可再生能源”的发展定位，以业绩 增长为导向，以工程施工和清洁可再生资源开发为依托，提供“施工建筑”和“清 洁可再生资源开发”两大业务盈利模式，延伸产业链，提升价值链。同时通过定 期战略规划、逐步完善各项机制、形成各专业和经营单位的分解经营目标及各管 理职能部门的管理目标、完善组织机构设置（如设置经济发展部、审计部、科技 发展部等职能部门）、完善相关制度（如廉政建设八条禁令、合同管理制度、内 部经济责任考核制度、内部审计制度）等多项措施确保其战略目标的实现。

（二）内部控制环境

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粤水电董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，跨越式发展、做百 年企业”为经营宗旨，以贯彻落实《上市公司内部控制指引》规定为契机，从企 业组织、制度、文化等多方面着手，建设良好的内部控制环境。董事会下设有审 计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部 控制环境；分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，提高企业高管及员 工的风险防范意识，建立了“效益奖励与风险抵押”的激励与问责制度；以签订 诚信承诺书的方式要求高管人员和采购人员经营行为的透明与公开，杜绝商业贿 赂；以“创新、诚信、和谐、发展”作为共同的企业文化理念，以此形成了良好 的内部控制环境。

（三）风险防范机制

在审计委员会领导下，公司审计部根据企业战略实施特点，制定和完善风险 管理政策和措施，实施内控制度执行情况的检查和监督，同时逐步向子公司延伸， 确保子公司经营安全。对企业各业务风险点，定期进行评估、检查（如半年、年 终全面工作检查）及完善，通过风险防范、风险转移及风险排除等方法，将企业 风险控制在可承受的范围内。（如对日常经营管理中的“重大采购二次询价”、 “建立合格供应商档案管理制度”等进行实时监控；承接业务前对客户进行资质 评审；对符合公司战略发展方向，但同时存在经营风险的业务，积极采取降低、 分担等策略有效防范风险）。截止2009 年底，公司财务、结算等部门联合对各分 公司、子公司的应收账款进行摸底催收的活动，取得了很好的效果，降低了公司 应收账款中出现死账、呆账和坏账的风险，确保了公司现金流的畅通。

（四）内部控制活动情况

1、建立严格的岗位责任制，明确相关部门和岗位的职责权限，确保不相容 岗位相互分离、制约和监督；完善业务流程控制，针对业务过程中的关键控制点， 将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。兼顾考虑成本与效益的 关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

2、建立健全企业各项内部控制制度。粤水电制订有“公司董事会议事规则”、 “公司总经理事权规则”、“公司的财务管理制度”、“公司的采购管理制度”、“公

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司的质量安全管理制度”、“公司的固定资产管理制度”、“公司的投资管理制度”、 “公司的人事管理制度”、“公司的研发管理制度”、“公司的子公司管理制度”、 “公司的合同管理制度”、“公司的法律事务管理制度”、“公司的全面预算管理制 度”、“公司的内部控制检查监督办法和实施细则” “关联交易管理制度”、“募 集资金专项存储制度”、“重大经营与投资决策管理制度”、“信息披露管理制度”、 “重大信息内部报告制度”、“对外担保管理制度等制度”等内部控制制度。 （五）信息系统建设

粤水电加强了信息化建设，建立并不断优化“OA 办公自动化”，使公司管理 层随时掌握与理解公司业务发展；建立员工与高管之间的沟通渠道，保证公司管 理信息畅通；充分利用网络资源，为企业与股东、以及企业与客户之间的沟通提 供服务；实施“动态业务流程表单化”，保证过程信息的可查、可验、可保留。 （六）内部控制的监督

根据《内部控制检查监督办法和实施细则》，在董事会审计委员会直接领导 下，审计部负责内部控制的检查和监督工作，主要通过内部审计的形式，负责内 部控制的检查和监督工作，形成“五审”工作制度和“两监督”机制：

1、“五审”工作制度：审计部负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作； 公司领导和中层主要负责人任期届满实施任期审计，明确任职期间的经济责任； 公司有关部门对本部门的内部控制执行情况的进行每半年的全面检查，并出具自 评报告；审计部每半年对公司内控实施情况进行全面检查；聘请会计师事务所， 对公司财务进行审计，出具审计报告并对公司内部控制状况进行评价。

2、“两监督”机制：（1）独立董事监督。独立董事依照《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及有关规定，认真履行职责，对公司重大事项进行 监督和控制；（2）监事会监督。公司监事会依照《公司法》和《公司章程》斌予 监事会的权力和义务以及监事会议事规则的程序，对生产经营中的重大事项进行 过程控制，发挥了积极作用。

三、粤水电内部控制存在的问题

粤水电内部控制存在的问题主要体现在三个方面：一、个别基层经营单位精

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细化成本控制意识有待进一步加强，控制方法有待进一步完善；二、安全生产和 质量管理的措施有待进一步完善；三、企业经营规模不断扩大后，高端人才、高 技能人才、工程技术人员、一线管理人才以及熟悉国际市场业务的各种人才比较 缺乏。

四、宏源证券对内部控制自我评价报告的核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证 券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部 控制。粤水电内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设 及运行情况。

（以下无正文。）

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（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 内部控制自我评价报告的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：安 锐

周洪刚

年 月 日

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