Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 25, 2010

广东水电二局股份有限公司独立董事

关于公司《 2009 年度内部控制自我评价报告》的意见

按照深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指引》、《上市公 司内部控制指引》、《关于做好上市公司2009年年度报告工作的通知》的有关规 定的要求，公司向董事会审计委员会提交了《2009年度内部控制自我评价报告》， 董事会审计委员会也出具了《关于公司内部控制情况的报告》。经过认真阅读报 告内容，并与公司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，结合我们 到公司生产一线实地考察，我们认为：

一、公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当 前公司生产经营实际情况需要。

二、公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好 的作用。

三、公司《2009年度内部控制自我评价报告》及董事会审计委员会《关于公 司内部控制情况的报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内 部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的 努力方面也比较明确。

我们认同该报告。

1

广东水电二局股份有限公司

独立董事对公司对外担保情况的的专项说明及独立意见

广东水电二局股份有限公司第三届董事会第二十次会议审议通过了公司 2009 年年度报告和年度报告摘要，根据中国证监会《关于规范上市公司与关联 方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）精神， 经我们审慎调查，截止本报告期末，公司对外担保总共有两笔，都是为全资子公 司海南新丰源实业有限公司提供担保：

（一）为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行1.5 亿元人民币贷 款提供担保。

经公司第三届董事会第十五次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过， 公司为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行1.5 亿元人民币贷款（其 中广州开发区分行1.05 亿，海南省分行4,500 万）提供担保。本项担保的方式： 连带责任担保，担保期限：从2009 年9 月1 日起到2024 年9 月1 日止共十五年。 此项担保于2010 年2 月11 日签订正式协议。

（二）为全资子公司海南新丰源实业有限公司2,500 万欧元贷款提供保证、 抵押。

经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过， 公司为全资子公司海南新丰源实业有限公司向欧投行2,500 万欧元贷款提供保 证、抵押。

1、保证：

（1）方式：连带责任担保。

（2）期限：自本公司与海南省财政厅签订的保证合同生效之日起至最后一 期债务履行期届满之日后两年。

2、抵押

（1）抵押物：本公司将享有合法处分权的广州中誉房地产及土地评估有限

2

公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产，评估值为： 59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保。

（2）期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之 日。

此项担保于2009 年11 月16 日签订正式协议。

截止2009 年12 月31 日，公司累计对外担保金额为3.69625 亿元人民币（海 南新丰源实业有限公司2,500 万欧元贷款是用于购买风力发电机组，公司与广东 明阳风电技术有限公司签订的风力发电机组采购合同约定：欧元与人民币的折算 汇率为固定折算汇率，以2009 年3 月13 日15 时中国银行人民币与欧元的现汇 买入价为准），占公司2009 年度净资产的26.54%。

（注：公司 2009 年 4 月 21 日召开的 2008 年度股东大会审议通过《关于为 全资子公司提供贷款担保的议案》，同意海南新丰源实业有限公司向中国建设银 行股份有限公司申请 4 亿元人民币的贷款，并由公司为该贷款提供担保。由于中 国建设银行股份有限公司批复的时间原因，海南新丰源实业有限公司已撤销向中 国建设银行股份有限公司贷款 4 亿元人民币的申请，该项贷款没有实际发生。公 司第三届董事会第十六次会议审议并报 2009 年第二次临时股东大会批准，公司 取消为该贷款提供担保。）

公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风 险，海南新丰源实业有限公司主要负责公司海南东方感城风电场的开发建设，发 展前景良好，因此，没有明显迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。

除上述担保外，公司没有为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、 任何非法人单位或个人提供担保，控股股东及其他关联方也未强制公司为他人提 供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及相关规定，规范公司对外担保 制度，落实公司对外担保审批程序，严格控制公司对外担保风险。

3

广东水电二局股份有限公司

独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 中小企业板上市公司董事行为指引》、《公司章程》等相关制度的规定，作为广东 水电二局股份有限公司的独立董事，现对公司续聘财务报告审计机构一事发表如 下意见：

经审查，深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有从事证券业务资格，其在 担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职， 公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同 意公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司 2010 年度财务报告的审 计机构。

独立董事：

==> picture [321 x 67] intentionally omitted <==

二〇一〇年三月二十五日

4