Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 25, 2010

核查意见

宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 2009 年度募集资金使用情况的核查意见

根据中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》和深圳证券交易 所颁布的《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》（2008 年12 月第一次修 订）等相关规定，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）2008 年公开增发股票并上市的保荐人，宏源证券股份有限公司（以下简称“宏源证券”） 对粤水电2009 年度募集资金使用情况进行了核查。

一、宏源证券对募集资金使用情况的核查工作

获取粤水电关于募集资金使用情况的说明，以及使用的具体明细表；检查募 集资金专户年末对账单；检查募集资金使用的相关合同、发票、付款凭证等资料； 查阅了粤水电截止2009 年末的固定资产台账；询问了粤水电的相关高管人员。 二、 2009 年度粤水电募集资金使用的基本情况

（一）募集资金的管理

1、经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]929号文《关于核准广东水电 二局股份有限公司增发股票的批复》核准，粤水电于2008年8月采用网上、网下 定价发行方式公开增发人民币普通股（A股）5,700万股，发行价格为每股人民币 7.15元，募集资金总额为人民币40,755.00万元，扣除发行费用人民币4,468.35 万元后，实际募集资金净额为人民币36,286.65万元，于2008年8月25日存入粤水 电募集资金专用账户中。

该次增发所募集的资金业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2008年8月 25日以深鹏所验字[2008]150号验资报告审验确认。

2、2009 年度使用募集资金17,032.64 万元，截止2009 年12 月31 日累计 已实际使用支出募集资金35,992.33 万元，募集资金专户存款应有余额为294.32 万元；募集资金专户存款实际余额为525.76 万元，比应有余额多231.44 万元， 产生差异的原因为：①用自有资金预先垫支的发行费用170 万元尚未从募集资金 专户转出；②募集资金专户存款产生利息收入61.88 万元，募集资金使用发生手 续费支出0.44 万元。

截止2009年12月31日，募集资金专户的余额如下：

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单位：元

募集资金存储银行名称银行账号期末余额（元）中国银行股份有限公司广州增城新塘支行8651146517080940014,174,388.75中信银行广州天河支行7443200182600072927887,119.68中国建设银行股份有限公司增城支行44001541702059000381196,123.14合 计5,257,631.57

3、粤水电董事会为公司2008 年公开增发募集资金指定三个存储专户，包括 中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国建设银 行股份有限公司增城支行三个专项账户。2008 年8 月20 日，粤水电、宏源证券 分别与中国银行股份有限公司广州增城新塘支行、中信银行广州天河支行、中国 建设银行股份有限公司增城支行签订了《募集资金三方监管协议》。截至2009 年12 月31 日，三方监管协议履行情况良好。

（二） 2009 年度募集资金的实际使用情况

截止2009年12月31日，粤水电募集资金使用情况如下：

单位：万元

承诺投资项目	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额	2009 年度投入金额	截至2009 年末投资进度	2009 年度实现效益
地铁盾构施工
设备技术改造	22,520.60	22,520.60	7,640.14	98.69%	1,118.17
项目
水利水电施工
设备技术改造	8,048.00	3,766.05	2,392.50	100.00%	478.92
项目
海南东方感城风电场项目	10,000.00	10,000.00	7,000.00	100.00%	--
合计	40,568.60	36,286.65	17,032.64		1,597.09

1、地铁盾构施工设备技术改造项目采购的4台盾构机尚在质保期，余有质保 金未支付；水利水电施工设备技术改造项目计划总投资人民币8,048.00 万元， 其中募集资金承诺投资3,766.05万元，截止2009年12月31日，水利水电施工设备 技术改造项目募集资金投入已全部完成；海南东方感城风电场项目由于风机供应 商延迟交付风机导致电场并网发电的时间有所延迟，预计由2009年底推迟至2010 年4月。

2、在募集资金到位前，粤水电利用银行贷款及自有资金对募集资金项目累

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计已投入10,138.84万元，其中地铁盾构施工设备技术改造项目投入8,338.49万 元，水利水电施工设备技术改造项目投入800.35万元，海南东方感城风电场项目 投入1,000万元。预先投入募集资金投资项目的资金情况已经深圳市鹏城会计师 事务所有限公司审计确认，并出具了《关于广东水电二局股份有限公司以自筹资 金预先投入募集资金投资项目的专项审核报告》“深鹏所股专字［2008］398号”。 募集资金到位后，粤水电置换出了先期投入的垫付资金10,138.84万元，该置换 行为已经2008年9月10日粤水电第三届董事会第六次会议审议通过。

3、2008年10月7日，粤水电2008年第一次临时股东大会审议通过 《关于利 用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用8,000.00万元的闲置募集资 金临时补充流动资金，使用期限不超过6个月，从2008年10月7日起到2009年4月7 日止。粤水电曾承诺按期于2009年4月7日前归还补充流动资金的款项，粤水电已 按期于2009年4月3日前归还了该暂时补充流动资金的款项。

4、粤水电2009年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的 情况。

三、宏源证券对募集资金使用情况的核查意见

经查，宏源证券认为：粤水电2009年度募集资金的管理及使用符合中国证监 会关于募集资金管理和深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细 则》等相关规定，粤水电董事会编制的《广东水电二局股份有限公司董事会关于 公司2009年度募集资金使用和存放情况的报告》关于粤水电2009年度募集资金管 理与使用情况的披露与实际情况相符。

（以下无正文）

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核查意见

（本页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于广东水电二局股份有限公司 2009 年度募集资金使用情况的核查意见》的盖章签字页。）

保荐人：宏源证券股份有限公司

保荐代表人：安 锐

周洪刚 年 月 日

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