Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2009

Mar 25, 2010

广东水电二局股份有限公司 董事会审计委员会关于公司

2009 年度内部控制情况的报告

（2010年3月25日）

在公司董事会的领导下，董事会审计委员会在2009年度内，充分调动公司 各职能部门、经营核算单位加强内部控制的积极性，通过认真梳理业务流程、强 调内部控制对公司规范管理重要性的认识，促进公司进一步完善内部控制制度。

董事会审计委员会下属的审计部依据深圳证券交易所《中小企业板上市公 司内部审计工作指引》，对公司2009年度的内部控制进行了全面深入的检查，并 出具了《广东水电二局股份有限公司内部控制自我评价报告》。董事会审计委员 会查阅了公司的各项管理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做的 工作，对粤水电的内控制度进行评价，其情况报告如下。

一、内部控制基本情况

( 一）内部控制的战略定位

公司董事会及管理层从促进公司成长和维护全体股东利益出发，在对国内外 市场进行调查与研究基础上，将 “以工程总承包为基础，以水资源开发为特色， 成为国内领先，国际知名的综合性企业”作为公司的战略目标，根据“坚持以工程 施工为主业，逐步发展新的可再生能源”的发展定位，公司以业绩增长为导向， 以工程施工和清洁可再生资源开发为依托，提供“施工建筑”和“清洁可再生资源 开发”两大业务盈利模式，延伸产业链，提升价值链。

按照公司发展战略目标和业务模式，公司在实现战略目标的高度对内部控制 进行定位。合理设置了管理职能部门，制定了比较系统的管理控制制度，明确控 制目标，采取了有力的控制措施，促进公司健康发展。

（二）内部控制的环境培育

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公司董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，跨越式发展、做百年 企业”为经营宗旨，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的 建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。

为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、提名委员 会、薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部控制环境。公司审计 部直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。

公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为 高管层的共识，并为广大员工所理解。为了培养良好的内部控制环境，公司在员 工信念培养上建立了一套较为完善的机制，“创新、诚信、和谐、发展”是水电二 局人共同的企业文化理念。同时，公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺书， 对所有主要材料及设备供应商、工程分承包商，在购销活动中首先签订阳光协议， 要求他们在操作过程中透明、公开，禁止商业贿赂等行为，共同营造良好的内部 控制环境。

（三）内部控制的检查监督机制

“ ” “ ” “ ” 根据公司内部控制工作的相关规定，公司制定了 两检 、 两审 、 两监督 的内部控制检查督促机制。

“两检”机制：一是年中和年度工作检查，公司多年来实行半年工作检查和年 终工作检查制度，对公司各项工作进行全方位的监督检查；二是部门专项检查， 各职能部门不定期对本系统的各项工作进行专项检查。

“两审”机制：一是审计部的专项审计。负责工程项目审计、专项审计等日常 审计工作。所有工程决算、分包清算必须经审计室审核，主要领导任期届满实施 任期审计，对有必要深入的事项实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等 进行不定期抽查，对设备、原材料等进行定期监盘。公司主要领导任期届满必须 实施任期审计，明确任职期间的经济责任。对监督检查中发现的内控制度存在的 缺陷和实施中存在的问题，责成相关部门和人员及时整改，确保内控制度的有效

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实施；二是专业审计。公司聘请会计师事务所对公司财务报表进行审计，对公司 的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

“两监督”机制：一是独立董事监督。依照《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》及有关规定，独立董事认真履行职责，对公司重大事项发挥了监 督控制作用；二是监事会监督。按照《公司法》和《公司章程》斌予的权力和义 务以及监事会议事规则的程序，公司监事会在生产经营重大事项的过程控制中发 挥了积极作用。

二、内部控制实施

公司根据资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取不同 的控制活动以确保企业的有序经营。2009年，公司实施内部控制的做法是“加强 ” 过程管理，突出重点控制 。

（一） “ 加强过程管理 ” 的做法

1、机构、岗位、职责权限的设置和分工明确。坚持不相容职务相互分离， 确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个人都不 得拥有超越内部控制制度的权力。公司将成立法律事务部，进一步加强公司法律 事务的管理工作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之上。

2、把业务流程作为内部控制重点。针对业务过程中的关键控制点，将内控 制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、强化财务与成本控制。在财务管理方面，规范了本公司的会计核算和财 务管理，保证了财务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需 要，建立了切合实际的用友NC管理系统与分户式现金管理制度，加强了项目成 本的控制与核算，使企业财务资源安全可靠；在固定资产管理方面，公司加强对 固定资产动态管理，对固定资产的购买、使用、调拨、处置等做出明确的规定； 在原材料采购管理方面，改变原有分散采购的模式，推行大宗原材料和设备集中 采购的模式，明细了采购的业务流程，建立供应商和分承包商的评审和淘汰机制，

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为降本增效打下基础。

4、做好募集资金使用管理。公司对募集资金的存放、使用、监管管理严格， 为了确保募集资金的安全，公司《募集资金使用与管理制度》规定，公司不得将 募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他变相改变募集资 金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占 用募集资金。我们在检查中注意到，公司完全按照有关规定管理和使用募集资金。

5、强化公司的技术、质量、安全管理。公司注重技术管理和研发，积极推 广应用新技术、新工艺、新材料，鼓励自主创新，并加强对专利技术的保护；公 司具有比较完善的《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”的工程施工管理 体系。以 ISO9000 系列标准编制颁布的《质量手册》作为工程质量管理活动的 统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、文明、高效、廉政、和谐”的工程 管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术交底、过程控制、竣工验收 等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提高。同时，公司按照《质量、安 全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的要求，加强对施工安全、环境保护、 职工职业健康各关键环节的控制。

6、强化对人事、合同、预算、法律事务等管理。在人事管理方面，公司实 行了全员劳动合同制；通过公开招聘的办法引进企业所需人才；在分配体制上， 公司主要采用岗位工资为主要形式并与企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度。 为职工个人建立了保障基金，交纳了社会统筹养老保险金和失业保险金。公司加 大对员工的培训力度，分层次分业务环节开展内控制度的培训。建立岗位考核和 激励机制；在合同管理方面，严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效率。 同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与评价； 在预算管理方面。保证公司中长期战略目标的实现，持续提升经营内涵，提高投 入产出效率，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理；在法律事务管理方 面，对公司法律事务集中统一管理，法务工作人员提前介入公司的经营活动，对 出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险提出建议。

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7、强化对控股子公司管理，对不同性质的子公司采取不同的管理办法，重 点加强对子公司人事、资金、对外投资、对外担保、法律事务、公司治理、信息 披露等的控制。

（二） “ 突出重点控制 ” 的做法

1、严格执行治理制度。根据中国证监会和深圳证券交易所的要求，公司制 订了比较全面的公司治理结构，治理制度的运行情况良好。

2、严格执行信息披露制度。对公司生产经营过程中发生的重大内部信息控 制严格，及时、准确、完整地履行了信息披露义务。

3、严格控制与控股股东及关联方资金往来。除正常的业务往来款外，公司 严格禁止控股股东及其关联方占用本公司资金，在检查中没有发现公司资金被控 股股东及其关联方占用的情形，公司还在章程中明确规定“公司控股股东若侵占 公司资产，公司将立即申请司法冻结，凡不能以清偿的，通过变现其股权偿还侵 ” 占资产 。

4、严格控制公司对外担保。为了防范对外担保风险，公司章程中明确规定“对 外担保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三 分之二以上同意，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得 对外提供担保”，截止到本报告出具日，公司除 2009 年第二次临时股东大会审议 同意的、为全资子公司海南新丰源实业有限公司向欧洲投资银行申请 2500 万欧 元贷款提供担保外，没有其他的对外担保事项。

三、内部控制存在的问题

公司认为，2009年，公司内部控制存在的问题主要体现为三个方面，一是成 本控制的某些方面存在薄弱环节，个别基层经营单位精细化成本控制意识有待提 高，控制方法有待改进；二是安全生产和质量管理的措施有待加强；三是企业经 营规模不断扩大后，高端人才、高技能人才、工程技术人员、一线管理人才以及 熟悉国际市场业务的各种人才比较缺乏。

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经过认真的调研，董事会审计委员会认同公司关于内部控制存在问题的看 法，同时认为，公司对内部控制流程的执行方面力度还要进一步加强。

四、对公司内部控制的综合评价

董事会审计委员会认为，2009年，公司不断加强内部控制建设，在生产经营 各个过程、各个关键环节、重大投资、重大风险因素等方面发挥了较好的控制与 风险防范作用，保证了公司稳定、健康、和谐发展。2009年度公司被广东省委省 政府授予“广东省文明单位”，同时荣获“全国文明单位”荣誉称号，生产经营和经 济效益创历史新高，这些成绩的取得与不断加强内部控制是密切相关的。

董事会审计委员会同时认为，公司的内部控制也存在某些由于规模和业务较 快发展所带来的问题，公司要通过制度创新、管理创新，继续推进内部控制各项 工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

五、对加强公司内部控制的建议

在新的一年，公司董事会提出了创新发展思路、创新发展方式、创新发展速 度、创新发展规模、创新发展质量“五个创新”的发展思路。公司经营预计将出现 工程施工业务的已有合同订单较多，生产任务饱满；以BT形式开发的主营业务 较多，新的业务模式给管理带来新的要求；市场将进一步扩大，公司在不断开拓 国内建筑市场的同时，加大承接国际工程施工业务的力度；围绕主营业务的投资 （包括生产性固定资产投资和可再生能源开发）适度增加。公司将呈现较好的发 展前景。

在这形势下，公司对内部控制提出了“四个加强”的新要求，即，一要大力加 强管理团队建设，二要不断加强对新业务模式管理经验的总结，三要进一步加强 成本控制，四要继续加强施工安全和质量控制。说明公司的内部控制在不断的随 着经营管理的扩展而深化。

在公司不断自我提高内控能力的基础上，董事会审计委员会根据公司发展的 新局面，对公司内部控制提出“三个深入”的建议。

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1、要继续深入贯彻落实深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》。《上市 公司内部控制指引》是上市公司加强和完善内部控制的纲领性文件，公司要按照 文件精神，进一步加强内部控制环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对 策、控制活动、信息沟通、检查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层 次性、系统性和有效性。

2、要继续深入落实公司各项行之有效的管理制度。特别要加强《内部监督 条例》和《廉政建设八项禁令》宣传和执行力度，继续抓好年中和年度全面工作 检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和关键环节的检查控制，认真整改检查 过程中发现的问题，不断提高内部控制水平。

3、要继续深入做好内部审计工作。按照《中小企业板上市公司内部审计工 作指引》的要求，推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计转变。既要重视 干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投资项目特别是募投 项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益审计。完善监督工 作分工责任区制度，在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到 各个层面。

钟敏 李 光 曾陈平

广东水电二局股份有限公司 董事会审计委员会 二〇一〇年三月二十五日

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