Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2007

Jan 22, 2008

证券代码：002060 证券简称：粤水电 公告编号：临 2008-001

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广东水电二局股份有限公司 董事会审计委员会关于 内部控制自我评价的报告

在公司董事会的领导下，董事会委托审计委员会在2007年度内，充分调动 公司各职能部门、经营核算单位加强内部控制的积极性。通过认真梳理业务流程、 强调内部控制对公司规范管理重要性的认识，促进公司进一步完善符合公司管理 实际的内部控制制度。

公司审计部依据深圳证券交易所《中小企业板上市公司内部审计工作指 引》，对公司目前的内部控制进行了全面深入的检查，并出具了《广东水电二局 股份有限公司内部控制自我评价报告》。董事会审计委员会查阅了公司的各项管 理制度，了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做的工作，对粤水电的内控 制度特别是与财务报告和信息披露有关的内部控制进行评价。

一、内部控制基本情况

(一）经营目标设定

公司董事会及管理层从促进公司成长和维护全体股东利益出发，在对国内外 市场进行调查与研究基础上，将 “以工程总承包为基础，以水资源开发为特色， 成为国内领先，国际知名的综合性企业”作为公司的战略目标，根据“坚持以工 程施工为主业，逐步发展新的可再生能源”的发展定位，公司以业绩增长为导向， 以水利水电及市政施工和水资源开发为依托，提供“施工建筑商”和“水资源开 发运营商”两大业务盈利模式，延伸产业链，提升价值链。

按照公司发展战略目标和业务模式，公司合理设置了管理职能部门，制定了 比较系统的管理控制制度，采取了有力的控制措施，促进公司健康发展。 （二）内部控制环境培育

公司董事会在经营过程中，以“做强做大、做优做久，夸越式发展、做百年 企业”为经营宗旨，以《上市公司内部控制指引》为指导，加强内部控制制度的 建设，推动公司快速、健康、持续发展，有效保障投资者的合法权益。

在组织上，为了保证内部控制环境有着良好的氛围，董事会下设审计委员会、

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设提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，以专业机构加强内部控制环境。 公司审计部直接受董事会审计委员会领导，执行内部控制的监督和检查。

公司分管理层次、分业务环节开展了全面的内控培训，让内部风险防范成为 高管层的共识，并为广大员工所理解。为了培养良好的内部控制环境，公司在员 工信念培养上建立了一套较为完善的机制，“创新、诚信、和谐、发展”是水电 二局人共同的企业文化理念。同时，公司要求高管人员和采购人员签订诚信承诺 书，对所有主要材料及设备供应商、工程分承包商，在购销活动中首先签订阳光 协议，要求他们在操作过程中透明、公开，禁止商业贿赂等行为，以此形成了良 好的内部控制环境。

（三）内部控制检查监督

根据公司内部控制检查工作的相关规定，在董事会审计委员会直接领导下， 审计部负责内部控制的检查和监督工作，并形成如下的工作制度。

审计室负责工程项目审计、专项审计等日常审计工作。所有工程决算、分包 清算必须经审计室审核，主要领导任期届满实施任期审计，对有必要深入的事项 实施专项审计。此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、原材 料等进行定期监盘。

公司主要领导任期届满必须实施任期审计，明确任职期间的经济责任。 对 监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和实施中存在的问题，相关部门及时整 改，确保内控制度的有效实施。

与此同时，由公司聘请的外部会计师事务所，对公司财务报表进行审计，对 公司的内部控制进行核实，以评价公司的内部控制效果。

二、内部控制活动成效

根据公司的资产规模、业务范围及经营状况制订企业内部控制制度，采取 不同的控制活动以确保企业的有序经营。

（一）在组织机构上采取的控制活动：

1、公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工，坚持不相容职务相互 分离，确保不同机构和岗位之间权责分明，相互制约、相互监督，任何部门和个

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人都不得拥有超越内部控制制度的权力。公司将成立法律事务部，进一步加强公 司法律事务的管理工作，使公司的各项经济活动建立在法律约束和法律保护之 上。

2、把完善业务流程作为内部控制制度建设的重点。针对业务过程中的关键 控制点，将内控制度落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

3、兼顾考虑成本与效益的关系，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。 例：为对市场做出迅速反应，对抢险工程、紧急采购等特别应急事项执行绿色通 道制度；对办公用品的采购和使用管理，因价值量较小，拟分阶段逐步完善内控 制度。

（二）在内控制度的建立上采取的控制活动

1、公司董事会议事规则：对公司董事会的性质和职权、董事会的产生和董 事的资格、董事的权利和义务、董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的 规定，保证了公司董事会的规范运作。

2、公司总经理事权规则：对公司总经理的权利和义务、管理权限、工作程 序等作了明确的规定，保证公司高管人员依法行使公司职权，保障股东权益、公 司利益和职工的合法权益不受侵犯。

3、公司的财务管理制度：规范了本公司的会计核算和财务管理，保证了财 务信息的真实可靠。公司为控制财务收支、加强内部管理的需要，建立了切合实 际的用友NC管理系统与分户式现金管理制度，加强了项目成本的控制与核算，使 企业财务资源安全可靠。

4、公司的采购管理制度：改变原有事业部分散采购的模式为大宗原材料和 设备集中采购的模式，明细了采购的业务流程，建立供应商和分承包商的评审和 淘汰机制，为降本增效打下基础。

5、公司的质量安全管理制度：公司具有比较完善的《质量、安全、环境与 职业健康》“三位一体”的工程施工管理体系。以ISO9000系列标准编制颁布的《质 量手册》作为工程质量管理活动的统一标准和行为准则，坚持贯彻“安全、优质、 文明、高效、廉政”的工程管理方针，对施工组织设计审核、图纸的会审、技术

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交底、过程控制、竣工验收等环节做出明确的规定，保证工程质量的不断提高。 同时，公司按照《质量、安全、环境与职业健康》“三位一体”控制体系的要求， 加强对施工安全、环境保护、职工职业健康各关键环节的控制。

6、公司的固定资产管理制度：公司固定资产金额较大，对公司的生产起到 至关重要的作用，因此对固定资产加强动态管理，对固定资产的购买、使用、调 拨、处置等做出明确的规定。

7、公司的投资管理制度：公司明确了对外投资决策和管理的程序，相关部 门根据公司中长期发展规划，拟定公司年度投资计划；编制投资项目管理计划； 组织投资项目立项前的论证工作；加强风险评估；重视投资项目的过程管理；参 与组织投资项目的考核验收和评估工作。董事会根据《广东水电二局股份有限公 司章程》的授权范围对项目实施决策；超过公司章程授权范围的投资项目报股东 大会决策。

8、对外担保管理制度。《公司章程》、《董事会议事规则》、《控股子公司管理 制度》对公司对外担保作出了明确规定。公司下列对外担保行为,须经股东大会 审议通过。

⑴本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保；

⑵公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供 的任何担保；

⑶为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

⑷单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

⑸对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

董事会对外担保权限为：

⑴公司及公司控股子公司的对外担保总额，在最近一期经审计净资产的50% 以内提供的担保；

⑵公司的对外担保总额，在最近一期经审计总资产的30%以内提供的任何担

保；

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⑶单笔担保额在最近一期经审计净资产10%以内的担保； 同时规定，公司的任何对外担保均需经独立董事发表意见。

（9）关联交易管理制度。本公司拟与其关联人达成的关联交易总额高于 3000 万元或高于本公司最近经审计净资产值的5%以上的，必须会知董事会秘书， 在董事会作出决议后，该关联交易还要提交本公司股东大会审议，在获得本公司 股东大会批准后实施；

本公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300 万元至3000 万元之间或占 本公司最近经审计净资产值的0.5%至5%之间的，必须会知董事会秘书，由本公 司董事会做出决议后方可实施；

本公司与其关联人达成的关联交易总额在300 万元以下并且低于本公司最 近经审计净资产值的0.5%的，必须会知董事会秘书，由本公司董事长和总经理 批准决定。

（10）募集资金使用与管理制度。公司对募集资金的存放、使用、监管制定 了严格的规定。为了确保募集资金的安全，公司《募集资金使用与管理制度》规 定，公司不得将募集资金用于委托理财、质押贷款、抵押贷款、委托贷款或其他 变相改变募集资金用途的投资。禁止对公司有实际控制权的个人、法人或其他组 织及其关联人占用募集资金。

（11）信息披露管理制度。公司对信息披露的内容、程序、权限现职；董事、 监事、高管买卖本公司股票；财务管理、会计核算、内部控制与监管；重大信息 内部报告、对内对外宣传、保密工作；信息披露工作检查与监督等制定了明确规 定。

（12）公司的人事管理制度。公司实行了全员劳动合同制；通过公开招聘的 办法引进企业所需人才；在分配体制上，公司主要采用岗位工资为主要形式并与 企业效益挂钩的年薪制的内部分配制度。为职工个人建立了保障基金，交纳了社 会统筹养老保险金和失业保险金。公司加大对员工的培训力度，分层次分业务环 节开展内控制度的培训。建立岗位考核和激励机制。

（13）公司的研发管理制度。研发对公司发展的重要性愈发凸现，公司鼓励

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自主创新，并加强对专利技术的保护。

（14）公司的子公司管理制度。公司强化对控股子公司管理，对不同性质的 子公司采取不同的管理办法，重点加强对子公司人员管理、资金管理、对外投资、 对外担保、法律事务、公司治理、信息披露等的控制。

（15）公司的合同管理制度。严格执行合同的审批流程，提高合同的会签效 率。同时，所有审批环节均须留下书面痕迹，便于对合同的履行情况进行跟踪与 评价。

（16）公司的法律事务管理制度。对公司法律事务集中统一管理，法务工作 人员提前介入公司的经营活动，对出现的法律纠纷及时处理，对潜在的法律风险 提出建议。

（17）公司的全面预算管理制度。保证公司中长期战略目标的实现，持续提 升经营内涵，提高投入产出效率，合理配置有限资源，强化科学管理和责任管理。 三、改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施

公司在改进和完善内部控制制度建立及其实施的措施可归纳为“四个注重”， 一是注重加强内部控制的意识，二是注重内部控制环境的培育，三是注重内部控 制制度的执行，四是注重内部控制体系的不断改进。公司的内容控制制度，比较 系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，使内部控制形成计划、实施、检查、 改进的良性循环。

四、内部控制存在的问题

本公司的内部控制在取得一定成效的同时，也存在薄弱环节，主要表现在： 1、在控制制度建设方面：虽然目前公司的制度体系比较健全，但个别业务 的管理制度对关键环节的控制描述不够明确，同时，因公司业务和规模在不断扩 大，对旧的管理控制制度的修改和建立适应新业务的控制制度的工作要加强。

2、在控制制度执行方面：由于本公司工程施工点多、面广、战线长，个别 分公司、项目部对内部控制制度执行的力度不够大，对某些业务的控制执行不到 位。

3、在关键节点控制方面：有的单位在内部控制方面平均用力，控制的重点

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不突出，对关键环节的控制程序不明确。

4、在人员素质方面：个别控制点的人员变换比较频繁，业务素质也有待进 一步提高。

五、内部控制自我评价

董事会审计委员会认为，公司现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券 监管部门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、 各个关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司 不断加强内部控制，促进了公司稳步、健康、快速、高效发展。但是，随着社会 主义市场经济的不断深化，公司面对的建筑市场瞬息万变，外部环境的不断变化 对企业内部控制环境产生直接影响。同时，公司正处在较快发展期，市场、规模、 业务的扩大也对内部控制提出了新的要求。本公司要通过制度创新、管理创新、 方法创新、观念创新，按照监管部门的要求和公司发展的实际需要，继续推进内 部控制各项工作的不断深化，不断提高内部控制的效率和效益。

六、加强公司内部控制的建议

针对公司在内部控制方面存在的薄弱环节，建议公司从内部控制的制度建设 着手，进一步加强内部控制的力度，提高内部控制的效力。在全面加强内部控制 的基础上，2008年公司要重点抓好“两个加强、两个提高”工作。

（一）加强依法治企意识，提高内部控制的法律效力。

1、加强对《公司法》、《证券法》、《刑法》以及与公司经营和证券管理有关 的法律法规、制度的宣传和学习，增强广大职工特别是公司董事、监事、高级管 理人员、关键部门负责人、生产单位主要负责人的依法经营意识，为公司加强内 部控制提供法律支持。

2、成立专职法律事务部，系统管理公司的法律事务工作，使公司的法务工 作进一步系统化、规范化。

3、进一步完善公司法律事务管理的制度建设，强化法律管理部门职能，明 确相关部门和相关人员的法律职责，细化法律事务的过程管理，提升法律对内部 控制的影响力。

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（二）加强内控体系建设力度，提高内部控制的管理效力。

1、继续加强对公司《内部监督条例》和《廉政建设八项禁令》宣传和执行 力度，继续抓好年中和年度全面工作检查和专项检查工作，突出抓好关键问题和 关键环节的检查控制，认真整改检查过程中发现的问题，推动公司内部控制螺旋 式上升。

2、进一步加强内部审计工作,推动内部审计从事后、事中审计向全过程审计 转变。既要重视班干部任职期间的经济责任审计和离任审计，又要加大对重大投 资项目特别是募投项目的审计力度，规范高风险业务的会计核算，加强经济效益 审计。同时，还要积极探索和实践闭环监督体系，建立监督工作分工责任区制度， 在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监督网络延伸到各个层面。

3、按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》的要求，进一步加强内 部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风险对策、控制活动、信息沟通、检 查督促等控制系统建设，进一步提高内部控制的层次性、系统性和有效性。

广东水电二局股份有限公司

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