Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. - Annual Report 2011

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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二〇一二年三月二十七日

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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第一节重要提示及目录

重要提示

本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容承担个别及连带的法律责任。

公司全体董事出席了董事会会议，没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告（深鹏所股审字【2012】0077 号）。

公司负责人李奎炎先生、主管会计工作负责人陈艺先生及会计机构负责人朱丹先生声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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第一节重要提示及目录 .............................................................................................1 第二节公司基本情况简介 .........................................................................................3 第三节会计数据及业务数据摘要 .............................................................................8 第四节股本变动及股东情况 ...................................................................................10 第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ...................................................17 第六节公司治理 .......................................................................................................29 第七节内部控制 .......................................................................................................37 第八节股东大会情况简介 .......................................................................................44 第九节董事会报告 ...................................................................................................49 第十节监事会报告 ...................................................................................................87 第十一节重要事项 ...................................................................................................91 第十二节财务报告 .................................................................................................111 第十三节备查文件目录 .........................................................................................236

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第二节公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：广东水电二局股份有限公司

公司中文名称缩写：二局股份

公司法定英文名称： Guangdong No.2 Hydropower Engineering Company, Ltd. 公司英文名称缩写： GHEC

二、公司法定代表人：李奎炎

三、公司董事会秘书、投资者关系负责人及证券事务代表的联系方式

	董事会秘书、投资者关系负责人	证券事务代表
姓名	刘建浩	林广喜
联系地址	广东省增城市新塘镇港口大道 312 号	广东省增城市新塘镇港口大道 312 号
电话	（020）61776666	（020）61776666
传真	（020）82607092	（020）82607092
电子信箱	[email protected]	[email protected]

四、公司注册地址：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层邮政编码：510623

公司办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道312 号

邮政编码：511340

公司互联网网址：www.gdsdej.com

公司电子信箱：[email protected]

五、公司选定的中国证监会指定信息披露报刊：《中国证券报》、《证券时报》登载年度报告的中国证监会指定网站的网址：www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点：董事会秘书办公室
六、公司股票上市证券交易所：深圳证券交易所

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股票简称：粤水电股票代码：002060 七、其它有关资料：

1、公司最新注册登记日期：2012 年1 月30 日公司注册登记地点：广东省工商行政管理局

2、企业法人营业执照注册号：440000000027515

3、税务登记号码：国税：440101734992408

地税：440191734992408

4、组织机构代码：73499240-8

5、公司聘请的会计师事务所：深圳市鹏城会计师事务所有限公司

会计师事务所办公地址：深圳市福田区滨河大道5022 号联合广场A 座7 楼签字会计师姓名：朱文岳、郑宏权

6、公司聘请的正履行持续督导职责的保荐机构：宏源证券股份有限公司保荐机构办公地址：北京市西城区太平桥大街19 号

签字保荐代表人：周洪刚、占利民

7、根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局于2009 年2 月18 日联合发布的粤科高字【2009】28 号文《关于公布广东省2008 年第一批高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，2008 年度至2010 年度企业所得税率为15%；2011 年度本公司申请高新技术企业认定尚未获得批复，报告期适用25%的企业所得税税率。

八、公司历史沿革：

1、经中国证券监督管理委员会“证监发行字【2006】41 号”文核准，公司于2006 年8月首次公开发行人民币普通股8,200万股，发行价格为5.09元/股，发行后总股本为22,000 万股；2006年8月29日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续，注册资本、实收资本均由13,800万元变更为22,000 万元

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人民币；公司类型由非上市股份有限公司变更为上市股份有限公司，企业法人营业执照注册号、公司经营范围、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。

2、公司2007年3月27日召开的第二届董事会第十次会议、2007年4月20日召开的2006年年度股东大会审议通过《关于扩大公司经营范围的议案》，2007年5 月15日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商登记手续。企业法人营业执照注册号、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。经营范围中增加：“货物进出口、技术进出口”。

3、公司2007 年9 月28 日召开的第二届董事会第十五次会议、2007 年12 月24 日召开的2007 年第三次临时股东大会审议通过《关于扩大公司经营范围的议案》，2008 年1 月8 日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商登记手续，企业法人营业执照注册号变更为440000000027515，公司税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。经营范围增加：“起重机械安装、维修（具体按照特种设备安装改造维修许可证经营）”。

4、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2008】929 号”文核准，公司于2008年8月公开增发股票5,700万股，发行后总股本为27,700万股。2008年10 月10日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。公司注册资本变更为27,700万元人民币。企业法人营业执照注册号、公司经营范围、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。

5、公司2009 年1 月9 日召开的第三届董事会第八次会议、2009 年4 月21 日召开的2008 年年度股东大会审议通过了《关于修改公司章程的议案》。2009 年1 月16 日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。企业法人营业执照注册号、公司税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。经营范围增加：“城市轨道交通工程”。

6、公司2009 年4 月21 日召开的2008 年年度股东大会审议通过《关于2008 年度利润分配方案的议案》，2009 年6 月4 日，公司实施2008 年度利润分配方

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案后公司总股本由27,700 万股变为33,240 万股。2009 年6 月25 日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。企业法人营业执照注册号、公司经营范围、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。公司住所变更为广州市萝岗区经济技术开发区科学城彩频路11 号A 栋601，实收资本和注册资本均变更为33,240 万元人民币。

7、公司取得起重机械制造相关资质后，2009年11月23日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。企业法人营业执照注册号、公司经营范围、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。经营范围中增加：“起重机械制造”。

8、经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1098 号”文核准，公司非公开发行股票8,598.7278股，发行价9.59元/股，发行后总股本为41,838.7278 万股。公司2011 年7 月22 日召开的第四届董事会第七次会议、2011 年10 月18 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于增加公司经营范围的议案》，2011 年11 月1 日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。企业法人营业执照注册号、税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。实收资本和注册资本均变更为41,838.7278 万元人民币，经营范围增加：“电力工程”。

9、公司2011 年9 月23 日召开的第四届董事会第九次会议、2011 年10 月 18 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议通过《关于施工资质部分内容变更的议案》；2011 年12 月12 日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过《关于变更公司注册地址的议案》；2012 年1 月16 日召开的2012 年第一次临时股东大会审议通过《关于聘任李奎炎先生为本公司董事的议案》，2012 年1 月16 日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过《关于选举第四届董事会董事长的议案》，选举李奎炎先生为本公司第四届董事会董事长。2012 年1 月30 日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记手续。企业法人营业执照注册

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号、公司税务登记证号码、组织机构代码未发生变更。经营范围减少：“建筑装饰装修工程”，公司住所变更为：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西塔21 层，法定代表人变更为李奎炎。

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第三节会计数据及业务数据摘要

截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

单位：（人民币）元

			本年比上年
	2011 年	2010 年		2009 年
			增减（％）

	4,023,936,530.03	3,930,159,023.60	2.39	3,232,872,695.11
营业总收入

	73,326,609.64	111,322,342.04	-34.13	100,934,292.90
营业利润

	77,145,432.03	111,817,915.20	-31.01	102,106,295.01
利润总额

归属于上市公司股	70,961,928.07	90,770,410.50	-21.82	85,453,292.63
东的净利润
归属于上市公司股	69,122,054.29	90,765,805.83	-23.85	79,089,529.65
东的扣除非经常性
损益的净利润
经营活动产生的现	109,971,104.87	169,214,517.08	-35.01	312,186,319.31
金流量净额
			本年末比上年末
	2011 年末	2010 年末		2009 年末
			增减（％）

	8,207,486,324.32	6,126,805,884.35	33.96	4,422,773,597.57
资产总额

	5,852,068,699.10	4,650,128,169.35	25.85	3,015,586,482.09
负债总额

归属于上市公司股	2,331,549,939.81	1,461,443,458.76	59.54	1,392,523,200.53
东的所有者权益
	418,387,278.00	332,400,000.00	25.87	332,400,000.00
总股本（股）

2、主要财务指标

			本年比上年增减
	2011 年	2010 年		2009 年
			（％）

	0.2005	0.2731	-26.58	0.2571
基本每股收益（元/股）

	0.2005	0.2731	-26.58	0.2571
稀释每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后的	0.1953	0.2731	-28.49	0.2379
基本每股收益（元/股）
加权平均净资产收益率	4.18%	6.36%	-2.18	6.26%
（％）
扣除非经常性损益后的	4.07%	6.36%	-2.29	5.80%
加权平均净资产收益率
（％）
每股经营活动产生的现	0.26	0.51	-49.02	0.94
金流量净额（元/股）
	2011年末	2010年末	本年末比上年末	2009年末

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			增减（％）
归属于上市公司股东的	5.57	4.40	26.59	4.19
每股净资产（元/股）
	71.30%	75.90%	-4.60	68.18%
资产负债率（％）

3、非经常性损益项目

3、非经常性损益项目	3、非经常性损益项目	3、非经常性损益项目	3、非经常性损益项目	3、非经常性损益项目
单位：（人民币）元
非经常性损益项目		附注
	2011 年		2010 年	2009 年
		（如适用）

非流动资产处置损益	6,074,067.70		2,025,629.34	5,309,498.08
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	361,609.18		-	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-		-	1,222,396.30
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-		-	1,186,564.06
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,616,854.49		-1,521,265.01	-350,361.89
所得税影响额	-1,988,473.32		-495,807.81	-1,004,418.92
少数股东权益影响额	9,524.71		-3,951.85	85.35
合计	1,839,873.78		4,604.67	6,363,762.98

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第四节股本变动及股东情况

一、公司股份变动及限售股份变动情况表

公司股份变动情况表

单位：股

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+,-）	本次变动增减（+,-）	本次变动增减（+,-）	本次变动增减（+,-）	本次变动增减（+,-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例（%）	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例（%）
一、有限售条件股份	126,521,250	38.060	85,987,278	0	0	-120,915,441	-34,928,163	91,593,087	21.892
1、国家持股	126,516,000	38.058	0	0	0	-126,516,000	-126,516,000	0	0.000
2、国有法人持股	0	0	21,000,000	0	0	5,601,872	26,601,872	26,601,872	6.358
3、其他内资持股	0	0	64,987,278	0	0	0	64,987,278	64,987,278	15.533
其中：境内非国有法人持股	0	0	51,000,000	0	0	0	51,000,000	51,000,000	12.190
境内自然人持股	0	0	13,987,278	0	0	0	13,987,278	13,987,278	3.343
4、外资持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
其中：境外法人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
境外自然人持股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
5、高管股份	5,250	0.002	0	0	0	-1,313	-1,313	3,937	0.001
二、无限售条件股份	205,878,750	61.940	0	0	0	120,915,441	120,915,441	326,794,191	78.108
1、人民币普通股	205,878,750	61.940	0	0	0	120,915,441	120,915,441	326,794,191	78.108
2、境内上市的外资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
3、境外上市的外资股	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
4、其他	0	0	0	0	0	0	0	0	0.000
三、股份总数	332,400,000	100.000	85,987,278	0	0	0	85,987,278	418,387,278	100.000

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限售股份变动情况表

单位：股

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
广东省水电集团有限公司	126,516,000	120,914,128	0	0（注1）	本公司首次公开发行股票控股股东承诺	2011 年7 月27 日
丁敏芳	0	0	13,987,278	13,987,278	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	0	0	11,000,000	11,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
中国银河投资管理有限公司	0	0	11,000,000	11,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
江苏瑞华投资控股集团有限公司	0	0	10,000,000	10,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
江苏开元股份有限公司	0	0	10,000,000	10,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	0	0	10,000,000	10,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
上海涌玖股权投资有限公司	0	0	10,000,000	10,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
平安证券有限责任公司	0	0	10,000,000	10,000,000	参与本公司非公开发行股票	2012 年9 月20 日
全国社会保障基金理事会转持二户	0	0	5,601,872	5,601,872 （注2）	国有股转持限售	2012 年8 月10 日
吴昊	5,250	1,313	0	3,937	高管持股锁定	-

注：1、广东省水电集团有限公司所持股份分别于2011 年6 月29 日、7 月 12 日，分两次实施国有股转持全国社会保障基金理事会，广东省水电集团有限公司应划转的股份932.1872 万股（其中包含参与本公司2008 年公开增发股票的流通股372 万股和限售股份560.1872 万股），因此广东省水电集团有限公司在 12,091.4128 万股解除限售后不再持有限售股份。

2、广东省水电集团有限公司转持全国社会保障基金理事会限售股部分为首

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次公开发行股票并上市的股份，按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）规定，全国社会保障基金理事会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年。

二、证券发行与上市情况

1、截至本报告期末公司前3 年历次证券发行情况：

经中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1098 号”文《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2011 年7 月25 日由主承销商宏源证券股份有限公司采用非公开发行股票的方式发行人民币普通股（A 股）8,598.7278 万股，发行价格为每股人民币9.59 元，于2011 年9 月 20 日在深圳证券交易所上市交易。

2、报告期内非公开发行股票引起公司股份总数及结构变动、公司资产负债结构变动情况：

	项目	非公开发行前	非公开发行前	非公开发行后	非公开发行后
		股数（股）	比例（%）	股数（股）	比例（%）
股本结构	无限售条件的流通股	326,794,191	98.31	326,794,191	78.11
	有限售条件股份总数	5,605,809	1.69	91,593,087	21.89
	其中：非公开发行限售－个人	-	-	13,987,278	3.34
	非公开发行限售－法人	-	-	72,000,000	17.21
	高管锁定股	3,937	0.00	3,937	0.00
	IPO 前发行限售－法人	5,601,872	1.69	5,601,872	1.34
	总股本	332,400,000	100.00	418,387,278	100.00

2011 年9 月20 日，公司完成非公开发行股票，发行后公司总股本增加

85,987,278 股，资本公积增加706,249,088.16 元，所有者权益增加 792,236,366.16 元。

3、公司无内部职工股。三、公司股东情况

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（一）持有公司5%以上(含5%)股份的股东情况

持有公司5%以上（含5%）股份的股东为公司控股股东广东省水电集团有限公司，年初持有公司股份130,236,000 股，年末持有公司股份120,007,504 股，股份减少10,228,496 股，原因为按照国有股转持社保基金相关政策分两次转持 9,321,872 股，在二级市场出售906,624 股。

（二）截至本报告期末股东数量和持股情况：

单位：股

2011 年末股东总数	56,831 名	56,831 名	本年度报告公布前一个月末股东总数	本年度报告公布前一个月末股东总数	58,064 名	58,064 名
前10 名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例（%）	持股总数	持有有限售条件股份数量		质押或冻结股份数量
广东省水电集团有限公司	国家	28.6 8	120,007,504	0		0
丁敏芳	境内自然人	3.34	13,987,278	13,987,278		13,987,278
上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	2.63	11,000,000	11,000,000		0
中国银河投资管理有限公司	国有法人	2.63	11,000,000	11,000,000		0
江苏瑞华投资控股集团有限公司	境内一般法人	2.39	10,000,000	10,000,000		10,000,000
江苏开元股份有限公司	国有法人	2.39	10,000,000	10,000,000		0
天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）	境内一般法人	2.39	10,000,000	10,000,000		0
上海涌玖股权投资有限公司	境内一般法人	2.39	10,000,000	10,000,000		0
平安证券有限责任公司	境内一般法人	2.39	10,000,000	10,000,000		0
全国社会保障基金理事会转持二户	国有法人	2.35	9,839,999	5,601,872		0
前10 名无限售条件股东持股情况
股东名称			持有无限售条件股份数量		股份种类
广东省水电集团有限公司			120,007,504		人民币普通股
中国农业银行－中海分红增利混合型证券投资基金			6,809,146		人民币普通股
中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金			6,768,778		人民币普通股
全国社会保障基金理事会转持二户			4,238,127		人民币普通股
广东省建筑科学研究院			3,864,703		人民币普通股

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水	电二局股份有限公司2011	年年度报告
中国工商银行－广发行业领先股票型证券投资基金	3,500,000	人民币普通股
广东省水利电力勘测设计研究院	2,194,770	人民币普通股
中国农业银行－博时创业成长股票型证券投资基金	1,499,990	人民币普通股
中国建设银行－华宝兴业多策略增长证券投资基金	1,199,934	人民币普通股
陆锡英	1,037,436	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司前十大股东、前十名无限售条件股东之间：公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于一致行动人；未知其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。

注：1、丁敏芳、上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙）、中国银河投资管理有限公司、江苏瑞华投资控股集团有限公司、江苏开元股份有限公司、天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海涌玖股权投资有限公司、平安证券有限责任公司等8 名股东因参与公司2011 年非公开发行股票而成为本公司前10 名股东，其所持有的公司股份自2011 年9 月20 日起限售期为12 个月。

2、有限售条件股东持股数量及限售条件、有限售条件股份可上市交易时间：

（1）公司股东丁敏芳，持有公司股票13,987,278 股；上海克米列投资管理合伙企业（有限合伙），持有公司股票11,000,000 股；中国银河投资管理有限公司，持有公司股票11,000,000 股；江苏瑞华投资控股集团有限公司，持有公司股票10,000,000 股；江苏开元股份有限公司，持有公司股票10,000,000 股；天兆欣（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙），持有公司股票10,000,000 股；上海涌玖股权投资有限公司，持有公司股票10,000,000 股；平安证券有限责任公司，持有公司股票10,000,000 股。上述8 名股东参与公司2011 年非公开发行股票，其所持有的公司股份自2011 年9 月20 日起限售期为12 个月，即2012 年 9 月20 日可上市交易。

（2）广东省水电集团有限公司持有的公司限售股份于2009 年8 月10 日可上市流通，但根据国务院关于在境内证券市场实施国有股转持的有关政策、《境内

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企【2009】94 号）及2009 年6 月19 日，财政部、国资委、证监会、社保基金会四部委联合发布的公告规定，对股权分置改革新老划断后首次公开发行股票并上市的股份有限公司的国有股依法实施转持，充实全国社会保障基金，公司控股股东广东省水电集团有限公司所持公司股份130,236,000 股全部被中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司暂时锁定。

2011 年6 月29 日、7 月12 日，全国社会保障基金理事会分两次实施国有股转持，广东省水电集团有限公司应划转的股份9,321,872 股已全部划转完毕，其中包含参与公司2008 年公开增发股票的流通股3,720,000 股和限售股份 5,601,872 股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》规定，全国社会保障基金理事会在承继原国有股东的法定和自愿承诺禁售期基础上，再将禁售期延长三年，社保基金会持有本公司限售股份5,601,872 股在2012 年8 月10 日可以申请解除限售。

在全国社会保障基金理事会实施国有股转持后，公司控股股东广东省水电集团有限公司持有公司限售股份总数为12,091.4128 万股，于2011 年7 月27 日解除限售。

（3）公司副总经理吴昊先生2011 年初持有公司股票5,250 股（该部分股票系由二级市场买入），根据深圳证券交易所的有关规定，每年只能出售该部分股票的25%，吴昊先生在本年度未出售该股票，截至2011 年12 月31 日，吴昊先生持有公司股票5,250 股，其中3,937 股为高管锁定股。

（三）公司控股股东、实际控制人情况：

1、控股股东

报告期内，公司控股股东未发生变化，为广东省水电集团有限公司，其所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。

公司控股股东情况如下：

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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名称：广东省水电集团有限公司法定代表人：李奎炎成立日期：1989 年6 月12 日组织机构代码：19032663-3 注册资本：50,000 万元主营业务：房地产开发经营、物业管理等 2、实际控制人

住所：广州市天河区珠江新城华明路9 号华普广场西座22 层

报告期内公司实际控制人未发生变化，为广东省人民政府国有资产监督管理委员会。

公司与实际控制人之间的产权关系和控制关系：

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公司实际控制人广东省国有资产监督管理委员会持有公司控股股东广东省水电集团有限公司100%股权，广东省水电集团有限公司持有公司28.68%的股权。（四）公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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第五节董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况

表一：公司现任董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	股票期权	变动原因
李奎炎	董事长	男	60	2012.01.16- 2013.12.10	无	--
宋光明	董事、党委书记	男	47	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
谢彦辉	董事、总经理	男	45	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
曾陈平	董事、副总经理	男	53	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
刘建浩	董事、副总经理、董事会秘书	男	50	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
王伟导	董事、副总经理	男	50	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
黄建添	董事	男	54	2011.4.18- 2013.12.10	无	--
王华林	董事	男	50	2011.4.18- 2013.12.10	无	--
李春敏	独立董事	男	73	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
焦捷	独立董事	男	40	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
欧煦	独立董事	男	43	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
钟敏	独立董事	男	39	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
叶伟明	独立董事	男	49	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
陈美意	监事会主席	男	59	2010.12.10- 2013.12.10	无	--
张定辉	监事	男	49	2010.12.10- 2013.12.10	无	--

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

蔡信雄	监事	男	44	2011.11.10- 2013.12.10	0	0	无	--
丁仕辉	副总经理、总工程师	男	56	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
翟洪波	副总经理	男	55	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
林康南	副总经理	男	51	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
陈艺	副总经理、总会计师	男	55	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
冯宝珍	副总经理、总经济师	女	38	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
曾令安	副总经理	男	48	2010.12.10- 2013.12.10	0	0	无	--
吴昊	副总经理	男	37	2010.12.10- 2013.12.10	5,250	5,250	无	--

表二：报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况

姓名	职务	性别	年龄	任职起止日期	年初持股数（股）	年末持股数（股）	股票期权	被授予的限制性股票数量（股）	增减数量（股）	变动原因
黄迪领	原董事长	男	62	2010.12.10- 2011.12.30	0	0	无	0	0	--
陈森宝	原监事会主席	男	50	2010.12.10- 2011.11.8	0	0	无	0	0	--

注：公司原董事长黄迪领先生于 2011 年 12 月 30 日辞去公司董事、董事长职务，其辞

职在公司选举产生新任董事长后生效，在此期间，黄迪领先生仍按照法律、行政法规和《公司章程》的有关规定履行董事长职务。2012 年 1 月 16 日，公司聘任李奎炎先生为公司新任董事长，黄迪领先生的辞职生效。

（二）现任董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历。
1、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况

姓名	任职的股东单位名称	在股东单位担任的现任职务	任职期间（仅指最近五年）	除在股东单位任职外的其他单位任职或兼职情况

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

			广东水电二局股份有	限公司2011年年度报告
李奎炎	广东省水电集团有限公司	董事长、党委书记	2009 年2 月至今	无
黄建添	广东省水利电力勘测设计研究院	理事长、院长（法定代表人）	2007 年1 月至今	无
陈美意	广东省水电集团有限公司	工会副主席	2007 年1 月至今	无
张定辉	广东省水电集团有限公司	财务部部长	2007 年1 月至今	无
王华林	广东省水电集团有限公司	无	2007 年1 月至 2011 年12 月	红河广源水电开发有限公司总经理、党总支书记、法定代表人；红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人。

2、董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况

（1）董事

李奎炎先生， 1952 年10 月出生，工商管理硕士，教授级高级工程师。1972 年1 月参加工作，1980 年2 月毕业于武汉水利电力学院。最近五年任职情况：历任本公司董事、副董事长、总经理，董事、总经理；广东省水电集团有限公司党委委员、党委副书记、董事、总经理，董事长、党委书记；2012 年1 月起担任本公司董事长。现任本公司董事长，广东省水电集团有限公司董事长、党委书记。

宋光明先生：1965 年4 月出生，中共党员，工商管理硕士，双学士学位，水工建筑高级工程师，1982 年11 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司副总经理，董事、副总经理，本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司总经理、法定代表人；2010 年10 月起担任本公司董事、党委书记。现任本公司董事、党委书记，广东晨洲水利投资有限公司总经理、法定代表人。

谢彦辉先生：1967 年2 月出生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师， 1990 年9 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司副总经理，董事、副总

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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经理；2010 年6 月起担任本公司董事、总经理。现任本公司董事、总经理。

曾陈平先生：1959 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，教授级高工， 1982 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司总工程师，董事、副总经理、总工程师。2009 年3 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理。

刘建浩先生：1962 年4 月出生，中共党员，工商管理硕士，经济师，1983 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司董事会秘书，董事、董事会秘书，2010 年6 月起担任本公司董事、副总经理、董事会秘书。现任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

王伟导先生：1962 年6 月出生，中共党员，工商管理硕士，机械高级工程师，1983 年9 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司副总经理，本公司全资子公司广水桃江水电开发有限公司、成都水工钢结构有限责任公司和广州市晋丰实业有限公司法定代表人；2010 年8 月起担任本公司董事、副总经理。现任本公司董事、副总经理；本公司全资子公司广水桃江水电开发有限公司、成都水工钢结构有限责任公司和广州市晋丰实业有限公司法定代表人。

黄建添先生：1958 年4 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师。 1974 年1 月参加工作。最近五年任职情况：历任广东省水利电力勘测设计研究院工程设计师、副总工程师、总工程师、常务副院长，2011 年1 月起担任广东省水利电力勘测设计研究院理事长、院长（法人代表），2011 年4 月起担任本公司董事。现任本公司董事，广东省水利电力勘测设计研究院理事长、院长（法定代表人）。

王华林先生：1962 年2 月出生，中共党员，硕士研究生，高级政工师，高级经济师。1982 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任广东省水电集团有限公司副总经济师，红河广源水电开发有限公司总经理兼党总支书记，广东省水电集团有限公司能源总公司副总经理，红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人；2011 年4 月起担任本公司董事。现任本公司董事，兼任红河广源水电开

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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发有限公司总经理、党总支书记、法定代表人；红河广源马堵山水电开发有限公司法定代表人。

李春敏先生：1939 年3 月出生，中共党员，教授级高级工程师。1963 年7 月毕业于大连理工大学水利系水工专业。最近五年任职情况：2007 年1 月至2007 年12 月担任北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长，2007 年12 月至今担任本公司独立董事、北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长、中国水利学会碾压混凝土专委会主任。现任本公司独立董事，北京浩华江河国际水利工程咨询有限公司董事长，中国水利学会碾压混凝土专委会主任。

焦捷先生：1972 年12 月出生，中共党员，战略管理博士。最近五年任职情况：2007 年1 月至2009 年12 月担任清华大学经济管理学院企业战略与政策系副教授，2009 年12 月至今担任本公司独立董事、清华大学副教授。现任本公司独立董事，清华大学经济管理学院党委副书记、企业战略与政策系副教授、经济管理学院管理硕士项目学术主任、经济管理学院工商管理博士项目学术主任、中国产业发展研究中心执行主任、企业成长与经济安全研究中心副主任、美国管理协会（AOM）会员。

欧煦先生：1969 年1 月出生，中共党员，经济学硕士研究生。最近五年任职情况：2007 年1 月至2007 年5 月担任宏源证券股份有限公司部门执行副总经理。2007 年5 月至2009 年12 月担任国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部总经理、保荐代表人，2009 年12 月至今担任本公司独立董事、国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部总经理和保荐代表人。现任本公司独立董事，国信证券股份有限公司投资银行事业部业务部总经理、保荐代表人

钟敏先生：1973 年3 月出生，1994 年毕业于杭州电子工业学院会计学专业，大学本科，会计师，1996 年通过注册会计师考试，取得CPA 执业证书；1999 年通过具有从事证券业务资格的CPA 考试,取得证券CPA 执业证书。最近五年任职情况：历任深圳市越众投资控股股份有限公司董事，深圳市越众（集团）股份有

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限公司财务总监，深圳市越众（集团）股份有限公司董事、财务总监；2008 年 10 月起担任本公司独立董事。现任本公司独立董事、深圳市越众投资控股股份有限公司董事、深圳市越众（集团）股份有限公司董事、财务总监。

叶伟明先生：1963 年9 月出生，大学本科学历，执业律师。1986 年毕业于中山大学。最近五年任职情况：历任广东信扬律师事务所合伙人、广州市仲裁委员会仲裁员、广船国际股份有限公司独立监事、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事，2010 年12 月起担任本公司独立董事。现任本公司独立董事、广东信扬律师事务所合伙人、广州市仲裁委员会金融专业仲裁员、珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司独立董事。

（2）监事

陈美意先生：1953 年12 月生，中共党员，本科学历，高级政工师。1971 年 9 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司监事、原广东省水利水电第二工程局工会主席，广东省水电集团有限公司工会副主席，本公司工会主席；2011 年11 月起担任本公司监事会主席。现任本公司监事会主席、工会主席，广东省水电集团有限公司工会副主席。

张定辉先生：1963 年6 月生，中共党员，工商管理硕士，高级工程师。1984 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任原广东省水利水电第二工程局经营管理部副部长、资产管理部副部长、代部长，广东省水电集团有限公司财务部部长； 2009 年4 月起担任本公司监事。现任本公司监事、广东省水电集团有限公司财务部部长。

蔡信雄先生：1968 年10 月出生，本科学历，会计师，1991 年6 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司审计部副经理、经理。2011 年11 月起担任本公司监事。现任本公司监事、审计部经理。

（3）高级管理人员

谢彦辉先生：总经理，简历同上。

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

曾陈平先生：副总经理，简历同上。刘建浩先生：副总经理、董事会秘书，简历同上。王伟导先生：副总经理，简历同上。

丁仕辉先生：1956 年6 月出生，中共党员，本科学历，工学学士，水工建筑教授级高级工程师，1974 年11 月参加工作。最近五年任职情况：历任原广东省水利水电第二工程局总工程师，2009 年3 月起担任本公司总工程师，2010 年 12 月起担任本公司副总经理、总工程师。现任本公司副总经理、总工程师。

2007 年1 月至2011 年8 月兼任深圳市创丰源投资有限公司董事，已于2011 年8 月28 日辞去深圳市创丰源投资有限公司董事职务。

翟洪波先生：1957 年6 月出生，中共党员，大专学历，高级工程师，1979 年7 月参加工作。最近五年任职情况：担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

林康南先生：1961 年7 月出生，中共党员，工商管理硕士，水工建筑工程师，1979 年3 月参加工作。最近五年任职情况：担任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

陈艺先生：1957 年3 月出生，中共党员，本科学历，会计师，1973 年8 月参加工作。最近五年任职情况：担任本公司总会计师，2011 年10 月起至今担任本公司副总经理、总会计师。现任本公司副总经理、总会计师。

冯宝珍女士：1974 年8 月出生，中共党员，本科学历，高级工程师，1995 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司第五工程公司副经理、党总支书记、工会主席，第五工程公司经理、党总支书记；2010 年6 月起担任本公司副总经理；2010 年12 月起担任本公司副总经理、总经济师；2012 年1 月至今担任本公司副总经理、总经济师。现任本公司副总经理、总经济师。

曾令安先生：1964 年11 月出生，中共党员，本科学历，教授级高级工程师， 1986 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司第二工程公司副经理、

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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党支部书记，第二工程公司经理、党总支书记，2010 年6 月至今任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

吴昊先生：1975 年11 月出生，中共党员，大专学历，1997 年7 月参加工作。最近五年任职情况：历任本公司四川工程公司党支部书记，经理；2010 年6 月至今任本公司副总经理。现任本公司副总经理。

（三）年度报酬情况

1、报酬的决策程序和报酬确定依据：在本公司任职的董事、监事、高级管理人员按照其行政职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬，年底根据经营业绩，按照考核评定程序，确定其年终奖金。

2、本公司独立董事每年津贴为7.1 万元（含税），并按规定据实报销独立董
事为参加公司会议等履职情况下发生的差旅费、办公费。
3、在公司领取报酬的董事、监事和高级管理人员领取报酬情况：

单位：（人民币）万元

姓名	职务	职务报酬总额（含税）
宋光明	董事、党委书记	58.51
谢彦辉	董事、总经理	58.48
曾陈平	董事、副总经理	56.51
刘建浩	董事、副总经理、董事会秘书	56.51
王伟导	董事、副总经理	56.51
黄建添	董事	4.73
李春敏	独立董事	7.10
焦捷	独立董事	7.10
欧煦	独立董事	7.10
钟敏	独立董事	7.10
叶伟明	独立董事	7.10
陈美意	监事会主席	56.51
蔡信雄	监事、审计部经理	13.60
丁仕辉	副总经理、总工程师	56.51

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	广东水电二局股份	有限公司2011年年度报告
翟洪波	副总经理	43.00
林康南	副总经理	56.51
陈艺	副总经理、总会计师	56.51
冯宝珍	副总经理、总经济师	34.10
曾令安	副总经理	34.10
吴昊	副总经理	34.10
陈森宝	原监事会主席	57.51
合计		769.20

4、不在公司领取报酬的董事、监事

姓名	职务	领取报酬情况
李奎炎	董事长	在广东省水电集团有限公司领取薪酬
黄迪领	原董事长	在广东省水电集团有限公司领取薪酬
张定辉	监事	在广东省水电集团有限公司领取薪酬
王华林	董事	在红河广源水电开发有限公司领取薪酬

（四）报告期内被选举和离任的董事、监事情况，以及聘任或解聘高级管理人员情况，及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。

1、董事：

经本公司第四届董事会第二次会议、2010 年年度股东大会审议通过，聘任黄建添先生、王华林先生为本公司董事。

2011 年12 月30 日，本公司原董事长黄迪领先生因年龄原因辞去本公司董事、董事长职务。经本公司第四届董事会第十四次会议、2012 年第一次临时股东大会审议通过，聘任李奎炎先生为本公司董事；2012 年1 月16 日，经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，选举李奎炎先生为本公司董事长。

2、监事：

2011 年11 月8 日，本公司原监事会主席陈森宝先生个人提出，辞去公司监事会主席、职工代表监事职务。2011 年11 月10 日，本公司第三届职代会职工代表组长联席会议第四次会议选举蔡信雄先生为公司第四届监事会职工代表监

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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事。2011 年11 月23 日，本公司第四届监事会第六次会议选举陈美意先生为本公司第四届监事会主席。

3、高级管理人员：

2011 年10 月18 日，经本公司第四届董事会第十次会议审议通过，聘任陈艺先生为本公司副总经理。

二、公司员工情况

1、2011 年12 月31 日，本公司员工人数，以及现有员工专业结构、受教育
程度、年龄分布情况。

（1）员工专业结构

员工专业结构	人数（人）	占职工总人数的比例（%）
管理人员	556	17.17
技术人员	758	23.41
财务人员	136	4.20
生产人员	1788	55.22
合计	3238	100.00

员工专业结构

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----- Start of picture text -----

17%
管理人员
技术人员
财务人员
56% 23% 生产人员
4%
----- End of picture text -----

（2）员工受教育程度

员工受教育程度	人数（人）	占职工总人数的比例（%）
本科及以上	686	21.19

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	广东水电二局	股份有限公司2011年年度报告
大学专科	648	20.01
中专技校	389	12.01
高中及以下	1515	46.79
合计	3238	100.00

员工受教育程度

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----- Start of picture text -----

21%
本科及以上
47%
大学专科
中专技校
20% 高中及以下
12%
----- End of picture text -----

（3）员工年龄分布情况

年龄	人数（人）	占职工总人数的比例（%）
51 岁以上	286	8.83
41-50 岁	419	12.94
31-40 岁	990	30.57
30 岁以下	1543	47.65
合计	3238	100.00

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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员工年龄分布情况

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9%
13%
51岁以上
47%
41-50岁
31-40岁
30岁以下
31%
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2、本公司没有需要承担费用的离退休职工。

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第六节公司治理

一、公司治理简况

本公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规章的要求，完善公司的法人治理结构，提升公司治理水平，促进公司规范运作。

（一）公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况

公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况表

序号	制度名称	信息披露情况	信息披露情况
		最新披露时间	披露媒体
1	公司章程	2011 年12 月14 日	巨潮资讯网
2	股东大会议事规则	2011 年12 月14 日	巨潮资讯网
3	董事会议事规则	2011 年12 月14 日	巨潮资讯网
4	监事会议事规则	2010 年12 月11 日	巨潮资讯网
5	董事会战略委员会议事规则	2010 年12 月11 日	巨潮资讯网
6	董事会提名委员会议事规则	2006 年08 月15 日	巨潮资讯网
7	董事会审计委员会议事规则	2006 年08 月15 日	巨潮资讯网
8	董事会薪酬和考核委员会议事规则	2006 年08 月15 日	巨潮资讯网
9	总经理工作细则	2011 年09 月24 日	巨潮资讯网
10	独立董事工作制度	2010 年12 月11 日	巨潮资讯网
11	独立董事年报工作制度	2009 年03 月25 日	巨潮资讯网
12	关联交易管理制度	2003 年02 月17 日制定，于本公司上市前，因此未在指定网站披露
13	信息披露管理制度	2009 年10 月27 日	巨潮资讯网
14	募集资金使用管理制度	2011 年12 月14 日	巨潮资讯网
15	重大信息内部报告制度	2010 年08 月28 日	巨潮资讯网
16	投资者关系管理制度	2010 年12 月11 日	巨潮资讯网
17	年报信息披露重大差错责任追究制度	2010 年03 月26 日	巨潮资讯网
18	审计委员会年报工作规程	2009 年03 月25 日	巨潮资讯网

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	广东	水电二局股份有限公司	2011年年度报告
19	控股子公司管理制度	2007 年12 月25 日	巨潮资讯网
20	董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法	2007 年06 月16 日	巨潮资讯网
21	董事、监事及高管人员薪酬方案	2004 年05 月12 日制定，于本公司上市前，因此未在指定网站披露
22	外部信息报送和使用管理制度	2010 年08 月28 日	巨潮资讯网
23	内幕信息知情人登记管理制度	2011 年11 月29 日	巨潮资讯网

截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会、深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件及上述所建立制度的要求。

（二）公司治理简况

1、关于股东与股东大会：本公司严格按照《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》等规定，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，特别是对社会公众股股东，使其充分行使股东权利。

2、关于公司与控股股东：本公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。

3、关于董事和董事会：本公司董事会设董事13 名，其中独立董事5 名，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。各位董事能够执行《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》，认真学习有关法律法规，按时出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。

4、关于监事和监事会：本公司监事会设监事3 名，其中职工监事1 名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求；股东提名监事1 名，符合监事会单一股东提名监事不超过监事总人数的二分之一的要求；没有监事会成员在最近二年曾担任过公司董事或者高级管理人员，符合最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》等的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、财

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务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于绩效评价与激励约束机制：本公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

6、关于信息披露与透明度：本公司严格按照有关法律法规，真实、准确、及时、完整地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；指定《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。

7、关于相关利益者：本公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、稳定、健康的发展。

（三）报告期内收到监管部门《现场检查结果告知书》及整改情况

根据《上市公司现场检查办法》（中国证券监督管理委员会公告【2010】12 号），中国证券监督管理委员会广东监管局（以下简称“广东证监局”）于2011 年10 月17 日起，对本公司治理运作等情况进行了现场检查，并于2011 年11 月 18日下发了《中国证券监督管理委员会广东监管局现场检查结果告知书》（【2011】 46 号），（以下简称“《现场检查结果告知书》”）。本公司及控股股东广东省水电集团有限公司接到《现场检查结果告知书》后，对广东证监局现场检查发现的问题高度重视，分别组织召开经营班子及相关部门负责人的专门会议，对问题逐项进行认真分析，查找原因，制定了切实可行的整改措施，明确整改责任人、整改部门、整改期限，并形成整改报告，该整改报告已经本公司第四届董事会第十五次会议审议通过，并2012 年1 月17 日公告于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。本公司及控股股东广东省水电集团有限公司已对相关问题进行整改。

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二、公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面的情况本公司成立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》规范运作，逐步建立健全了公司法人治理结构，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开，具有独立完整的业务及自主生产经营的能力。

本公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面的独立运行情况如下：（一）业务独立情况

1、本公司主要经营范围包括：水利水电工程、公路工程、市政工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。

承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装、地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。货物进出口，技术进出口。（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。本公司主营业务独立完整，具有独立的产、供、销体系。

2、本公司业务运营不受股东及关联方控制和影响，能独立面向市场参与竞争。本公司独立与业主签订工程施工合同，与供应商签订材料、设备、配件采购等方面的合同，在主营业务方面未与大股东或其他股东订立委托经营、租赁经营等协议。

3、本公司设立以来，严格规范关联交易的发生，所有关联交易的发生均遵循合法性、合理性和公允性原则，对不可避免的关联交易的决策程序也严格按照《公司法》、《公司章程》以及有关规定履行了必要的程序。

4、本公司具有独立的研发能力。本公司设有科研中心，配备了科研人员专门从事新技术应用研究工作，在研究和推广应用新技术、新工艺、新材料，推动

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公司技术快速发展等方面起到了积极作用。

（二）资产独立完整情况

1、发起人或股东与本公司的资产产权界限明晰，投入本公司的资产足额到位。本公司设立后已按照股份制规范化的要求对发起人投入的资产登记造册，全部资产均履行了产权变更手续，是独立、完整的。

2、本公司拥有独立的生产经营设备和办公设备，本公司的设备均为股东投入或公司自购，本公司对该等经营设备均拥有独立的产权。

3、大股东没有违规占用本公司的资金、资产及其他资源的情况。

（三）人员独立情况

1、本公司总经理、副总经理、总工程师、总会计师、总经济师、董事会秘书等高级管理人员和核心技术人员全部专职在本公司工作并领取薪酬，没有在持有本公司5％以上股份的股东单位及其下属企业担任除董事、监事以外的任何职务，也没有在与本公司业务相同或相似、或存在其他利益冲突的企业任职。

2、本公司已设立独立于控股股东的人力资源系统。

3、本公司的财务人员未在关联单位任职。

4、本公司现任董事中兼任公司高级管理人员的有4 人，符合有关兼任总经理及其他高级管理人员不得超过董事总数的二分之一的限制性规定。

5、本公司现有独立董事5 名，独立董事的任职资格和人数均符合现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定和要求。

6、本公司拥有独立于股东单位或其他关联方的员工。本公司的所有员工都与本公司签订了劳动合同。

7、社会保险情况：本公司设立时，主发起人原有离退休职工均未进入本公司，目前无需要本公司负担的离退休职工。本公司在册员工3,238 人均已在广东省和广州市社会保险基金管理中心独立开户，单独缴交社会保险基金。

（四）机构独立情况

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1、本公司的生产经营、办公机构、办公场所与控股股东做到了完全分开，没有出现混合经营、合署办公的情形。

2、本公司设置了符合《公司法》和《公司章程》规定、且与生产经营相适应、能充分独立运行、高效精简的组织机构，并形成了一个有机的整体，保障了公司的日常运营。

3、没有出现大股东和其他任何单位或个人干预本公司机构设置的情况。
4、大股东及其职能部门与本公司及各职能部门之间不存在上下级关系，没
有出现本公司的正常生产经营活动受股东和其他单位干预的情况。

（五）财务独立情况

1、本公司设立了独立的财务会计部门；建立了独立的会计核算体系和财务
管理制度。本公司配备了独立的财务会计人员，财务会计人员未在股东单位兼职。

2、本公司独立在银行开户，拥有独立的银行账户，没有与股东单位或其他任何单位或个人共用银行账户的现象，不存在将资金存入大股东账户的情况。本公司依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

3、本公司能够独立做出财务决策，不存在大股东干预公司资金使用的情况。 4、本公司不存在为股东及其下属企业或其他关联方提供担保的情形，也不
存在公司以自身名义为股东及其下属企业、其他关联方申请贷款的情形。
5、本公司的资金财务管理未受到控股股东的影响。

三、关于同业竞争

本公司与控股股东广东省水电集团有限公司不存在同业竞争情况。四、报告期内对高级管理人员的考评及激励机制

本公司董事会按照考核制度对高级管理人员作出综合考评，其考评结果与其薪酬结合，决定其加薪、降薪以及续聘、解聘。

五、公司董事长、独立董事和其他董事履行职责情况

报告期内，本公司全体董事严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司

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规范运作指引》的要求，诚实守信、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项董事会议案，忠诚于公司和股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害。

1、本公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集、主持董事会会议，保证了报告期内的历次董事会会议能够正常、依法召开，并积极督促公司执行董事会会议形成的决议；同时，为各董事履行职责创造了良好的工作条件，充分保证了各董事的知情权。

2、本公司已制定《独立董事工作制度》，对独立董事的任职条件、独立性、提名、选举、更换、特别职权、独立意见等进行详细的规定，本公司独立董事本着对公司和全体股东诚信和勤勉的态度，严格按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，按时参加报告期内的董事会会议，对各项议案进行认真审议，对报告期内本公司的有关事项均发表了独立、客观、公正的意见，对董事会决策的科学性和客观性及公司的持续、健康、稳定发展起到了积极的作用。报告期内，本公司独立董事未对公司本年度的董事会各项议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、报告期内，董事出席董事会会议情况如下：

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	亲自出席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李奎炎	董事长	0	0	0	0	否
黄迪领	原董事长	13	2	11	13	否
宋光明	董事、党委书记	13	2	11	13	否
谢彦辉	董事、总经理	13	2	11	13	否
曾陈平	董事、副总经理	13	2	11	13	否
刘建浩	董事、副总经理、董事会秘书	13	2	11	13	否
王伟导	董事、副总经理	13	2	11	13	否
黄建添	董事	11	1	10	11	否

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

				广东水	电二局	股份有限	11年年度报告
王华林	董事	11	0	10	10	1	否
李春敏	独立董事	13	2	11	13	0	否
焦捷	独立董事	13	1	12	13	0	否
欧煦	独立董事	13	2	11	13	0	否
钟敏	独立董事	13	2	11	13	0	否
叶伟明	独立董事	13	2	11	13	0	否

注：1、黄建添先生、王华林先生自2011 年4 月18 日起正式以董事身份参加董事会；

2、黄迪领先生于2011 年12 月30 日辞去本公司董事、董事长职务；
3、李奎炎先生自2012 年1 月16 日起正式以董事、董事长身份参加董事会。

报告期内召开董事会会议情况

年内召开董事会会议次数	13
其中：现场会议次数	1
通讯方式召开会议次数	11
现场结合通讯方式召开会议次数	1

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第七节内部控制

2011年，本公司按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》等有关法律、法规和规章制度，以及中国证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，结合公司的实际情况、自身特点和管理需要，进一步健全公司法人治理结构，完善内部控制体系，并对公司的业务流程和管理制度进行了全面梳理与检查，规范公司运作，提高公司管理水平。

一、内部控制体系

1、管理控制：本公司有较为健全的法人治理结构和完善的管理制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《募集资金使用管理制度》、《独立董事工作制度》、《审计委员会年报工作规程》、《关联交易管理制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》、《重大信息内部报告制度》、《总经理工作细则》、工程管理制度、财务管理制度、人事管理制度等各种管理制度。公司各项管理制度建立之后均能得到有效地贯彻执行。

2、经营控制：本公司依据行业的特点和实际生产经营情况，针对每个岗位，制定了明确的工作职责。本公司已通过了ISO9000质量管理体系、ISO2400环境管理体系认证，并严格按照体系要求规范运作；同时，还不定期对各项制度、流程的执行情况进行检查和评估，对公司正常经营和规范运作起到了较好的监督、控制作用。本公司还不断进行技术创新、管理创新，促进工作及生产效率全面提升，最大限度地降低了经营风险。

3、财务控制：本公司按照企业会计准则、会计法、税法、经济法等国家有关法律法规的规定，建立了较为完善的财务管理制度、会计核算制度和内部控制体系；本公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权

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限，并配备相应的财务人员以保证财会工作的顺利进行。对货币资金、设备采购、工程款支付、固定资产、存货等建立了内部审批程序，规定了相应的审批权限，并实施有效控制管理。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报表和附注中适当的进行表达和披露。

4、信息披露控制：本公司已制订《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》等，在制度中规定了信息披露管理部门、责任人及义务人职责；信息披露的内容和标准；信息披露的报告、流转、审核、披露程序；信息披露相关文件、资料的档案管理；投资者关系活动等。对涉及内幕信息的，制定了内幕信息的范围、内幕信息知情人的管理、保密制度、违反规定的处罚措施等。报告期内，本公司信息披露相关制度得到有效执行。

二、内部控制检查监督部门的设置及检查监督情况

本公司董事会下设的审计委员会是公司内部控制监督机构，审计委员会由3 名董事组成，其中2 名为独立董事，由1 名会计专业的独立董事任召集人；本公司设置审计部，在董事会审计委员会的领导下执行日常内部控制的监督和检查工作。报告期内，审计部开展内部控制的主要工作内容：在公司董事会的监督与指导下，坚持全面审计、突出重点的原则，以内部控制审计为基础，以经济责任、财经纪律、物资设备采购、经济效益、经济合同、业务费开支、交通费用支出、应付职工薪酬审计为重点，不断拓宽审计领域，加大监督力度，促进企业不断提高管理水平，增强抗风险能力。

三、对内部控制的评价和审核意见

公司董事会对公司内部控制设计与运行的有效性进行了全面评价，认为：公司已建立了一套较为健全的、完善的内部控制管理体系，合理、完整、有效，符合有关法律法规的规定和要求，符合公司实际情况，能够满足公司当前发展需要，各项内部控制管理制度均得到了有效执行。截至2011年12月31日，公司的内部控制设计与运行是有效的。

公司董事会及全体董事保证公司《2011年度内部控制自我评价报告》内容

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不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1、董事会审计委员会对公司内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律法规规定。2011 年公司内部控制制度能够切实得到贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节，特别是在对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理与风险防范作用，确保公司持续、稳定、健康发展，公司内部控制制度是有效的。在公司未来经营发展中，公司要通过制度创新、管理创新，不断完善内部控制制度，提高内部控制的效率和效益，不断促进公司向更高层次发展。

2、独立董事对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的审核意见

公司内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用；公司《2011年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对内部控制的薄弱环节认识比较深刻，加强内部控制的努力方面也比较明确。我们认同该报告。

3、监事会对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的审核意见

公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全；公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是关键管理环节的控制发挥了较好的作用；2011 年，公司内部控制的实施情况和控制效果较好，监事会认为，公司《2011 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

4、保荐机构对公司《2011年度内部控制自我评价报告》的核查意见

经核查，宏源证券认为：粤水电现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效的内部

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控制。粤水电内部控制的自我评价报告真实客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

四、公司内部审计制度的建立和执行情况

根据本公司《内部审计制度》等的规定和要求，本公司设立了内部审计部门和专职的内审人员，独立行使审计职权，不受其它部门和个人的干涉。本公司将逐步完善内部审计制度，加强内部审计工作的力度，依照上市公司的要求做好内审工作。

2011 年内部控制相关情况披露表

内部控制相关情况	是/否/不适用	备注/说明
一、内部审计制度的建立情况
1．公司是否建立内部审计制度，内部审计制度是否经公司董事会审议通过	是
2．公司董事会是否设立审计委员会，公司是否设立独立于财务部门的内部审计部门	是
3．（1）审计委员会成员是否全部由董事组成，独立董事占半数以上并担任召集人，且至少有一名独立董事为会计专业人士	是
（2）内部审计部门是否配置三名以上（含三名）专职人员从事内部审计工作	是
二、年度内部控制自我评价报告披露相关情况
1．公司是否根据相关规定出具年度内部控制自我评价报告	是
2．内部控制自我评价报告结论是否为内部控制有效（如为内部控制无效，请说明内部控制存在的重大缺陷）	是
3．本年度是否聘请会计师事务所对内部控制有效性出具审计报告	否
4．会计师事务所对公司内部控制有效性是否出具标准审计报告。如出具非标准审计报告或指出公司非财务报告内部控制存在重大缺陷的，公司董事会、监事	不适用

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会是否针对所涉及事项做出专项说明 5．独立董事、监事会是否出具明确同意意见（如为是异议意见，请说明） 6．保荐机构和保荐代表人是否出具明确同意的核查是意见（如适用）三、审计委员会和内部审计部门本年度的主要工作内容与工作成效

1、审计委员会和内部审计部门本年度主要工作内容：（1）审计委员会本年度主要工作内容： ①按时召开审计委员会会议，切实履行监督职责；

审计委员会2011 年度每个季度召开一次会议，分别审议通过《2010 年内部审计工作总结和2011 年内部审计工作计划》、《2011 年第一季度内部审计工作总结报告》、《2011 年第二季度内部审计工作总结报告》、《2011 年第三季度内部审计工作总结报告》；并向董事会汇报内部审计工作的进展情况，以及审计结果报告。 ②认真做好2011 年年度报告的审计工作和2011 年年度报告审计的沟通和督促工作；

审计委员会在2011 年会计年度结束后两个月内审议内审部门提交的年度内部审计工作报告和2012 年度的内部审计工作计划。认真审核公司2011 年年度财务报告，出具审核意见，对审计机构的审计工作进行总结评价，并建议续聘，提交董事会审议。与公司年度审计机构协商确定了公司2011 年度财务报告的审计工作时间安排以及审计重点问题，并督促年审会计师按时、按质完成审计工作。 ③审计委员会对公司2011 年度内部控制及运作情况进行了全面深入的检查，出具公司2011 年度内部控制自我评价报告。（2）内部审计部门本年度主要工作内容： ①加强业务学习，提高审计技能，确保审计工作计划顺利完成；

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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公司审计部组织内部审计人员参加财经法规知识、审计准则培训，进行审计专题讨论，不断更新知识，提高自己的业务能力，为顺利开展审计业务奠定了基础，有力地保证了审计工作计划的顺利完成。

②坚持“全面审计，突出重点”的原则，认真履行审计职责；

2011 年共完成审计项目5 个，其中：财务收支和经济效益审计4 项，其他专项审计和调查1 项。促进增收节支约52 万元，纠正不符合企业管理规定的账款约212 万元，提出审计建议被采纳17，促进企业不断提高管理水平，增强抗风险能力，为公司的健康发展保驾护航。

审计部每季度进行工作总结，提出下季度计划，按季度向审计委员会报告工作进展情况，发现问题及时提出整改意见。对2011 年公司出售房产及土地使用权和向全资子公司广东晨洲水利投资有限公司提供担保进行审计，并出具审计报告；每季度结束后及时出具募集资金存放与使用情况报告。向审计委员会提交 2011 年度内部审计工作总结和2012 年度内部审计工作计划。

③细化审计业务执行程序，提高审计工作效率。

审计部严格按照《内部审计准则》计划审计工作、执行审计业务、编写审计工作底稿；有效扩大审计关注范围，对重点单位、重点项目、重点资金和公司经营管理层、员工关心的热点、难点、焦点问题重点关注，进行连续的、动态的跟踪审计监督；重视对审计报告提出问题落实情况的跟踪调查，检查审计意见的执行效果，对重要项目开展事中审计，增强内部审计的监督、服务和评价作用；逐

步推进审计工作转型，提高审计的监督和服务职能，逐步将监督和服务相结合。 2、审计委员会和内部审计部门本年度主要工作成效：

（1）审计委员会本年度主要工作成效：

①加强内部控制审计，促进企业稳定、健康发展；

②确保会计师事务所按时按质完成年度审计工作； ③通过查阅公司的管理制度、内部控制记录、与高管和部门负责人交换意见

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等公司内部控制状况的调查，进一步了解公司内部控制的制度建设、制度体系、控制方法和控制效果，为今后进一步开展审计委员会工作提供了帮助。

（2）内部审计部门本年度主要工作成效：

完善公司内部控制制度，提高公司管理水平，增强公司抗风险能力。

四、公司认为需要说明的其他情况（如有）

无

五、财务报告内部控制

本公司以《会计法》、《企业会计准则》、《企业内部控制基本规范》、监管部门的相关规范性文件为依据，建立了财务报告内部控制，本年度的财务报告内部控制不存在重大缺陷。

六、年度报告披露重大差错责任追究制度的建立与执行情况

本公司已于2010 年3 月25 日建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并严格执行该制度，进一步强化信息披露责任意识，提高年报信息披露质量，不存在重大会计差错更正、重大遗漏信息补充等情况。

七、公司其它内部问责机制的建立和执行情况

本公司在财务、生产、经营等环节都建立了相应的问责制度，报告期内执行情况良好，不存在重大责任事故。

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第八节股东大会情况简介

报告期内，本公司召开了三次股东大会。股东大会的通知、召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》规定的程序和要求进行。广东中信协诚律师事务所律师出席了股东大会，进行现场见证并出具法律意见书。具体情况如下：

一、本公司于2011 年4 月18 日召开2010 年年度股东大会，大会决议公告刊登于2011 年4 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

会议议案及决议情况如下：

（一）公司2010 年度董事会工作报告；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（二）公司2010 年度监事会工作报告；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（三）公司2010 年年度报告及其摘要；
1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权
表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（四）公司2010 年度财务决算报告；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（五）公司2011 年度财务预算方案；

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（六）公司2010 年度利润分配方案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（七）关于修改公司章程的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（八）关于修改董事会议事规则的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（九）董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（十）关于续聘会计师事务所的议案；
1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权
表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（十一）关于向银行申请综合授信的议案；
1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权
表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（十二）关于购买地铁盾构施工设备的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,770.3693 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避0 股。

2、表决结果：通过。

（十三）关于选举黄建添先生为本公司董事的议案（本议案以累积投票方式表决）；

13,480.7693万股同意，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避289.60万股审议通过黄建添先生为本公司董事。

（十四）关于选举王华林先生为本公司董事的议案（本议案以累积投票方式表决）。

746.7693万股同意，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股，回避13,023.60万股审议通过王华林先生为本公司董事。

二、本公司于2011 年10 月18 日召开2011 年第一次临时股东大会，大会决议公告刊登于2011 年10 月19 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

会议议案及决议情况如下：

（一）关于增加公司经营范围的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意12,686.3694 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（二）关于施工资质部分内容变更的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意12,686.3694 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（三）关于修改公司章程的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意12,686.3694 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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2、表决结果：通过。

该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（四）关于向控股子公司增资的议案。

1、总的表决情况：有表决权股东同意12,686.3694 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

三、本公司于2011 年12 月30 日召开2011 年第二次临时股东大会，大会决议公告刊登于2011 年12 月31 日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

会议议案及决议情况如下：

（一）关于公司出售房产及土地使用权的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（二）关于修改《公司章程》的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（三）关于修改《股东大会议事规则》的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

该项属以特别决议通过的议案，获得有效表决权股份总数的2/3 以上通过。（四）关于修改《董事会议事规则》的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（五）关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（六）关于融资租赁的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（七）关于向银行申请综合授信的议案；

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

（八）关于为全资子公司提供担保的议案。

1、总的表决情况：有表决权股东同意13,370.2367 万股，占出席会议有权表决股东所持表决权的100%，反对0 股，弃权0 股。

2、表决结果：通过。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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第九节董事会报告

一、管理层分析和讨论

（一）报告期内公司经营情况的回顾

1、2011 年，本公司在董事会的正确领导下，经营班子带领全体员工，按照创新发展的思路，积极开拓国内外市场，不断加强经济运行管理，努力降低经营成本，提高整体盈利水平，生产经营取得较好成绩，公司实现营业收入 4,023,936,530.03 元，比上年同期增长2.39%。

2、公司主营业务及其经营状况

（1）公司营业收入分产品、分行业情况


	分行业

分行业				营业收入比	营业成本比
	营业收入	营业成本				毛利率比上
			毛利率（%）	上年增减	上年增减
	（万元）	（万元）				年增减（%）
				（%）	（%）

土木工程建筑业	389,415.23	357,347.11	8.23	1.87	3.43	-1.39
水力发电行业	6,726.50	3,147.98	53.20	-9.68	-9.00	-0.35
风力发电行业	5,435.07	2,736.92	49.64	88.04	138.28	-10.62
其他业务	816.85	68.92	91.56	96.06	-15.07	11.04
合计	402,393.65	363,300.93	9.72	2.39	3.75	-1.18

	分产品

分产品				营业收入比	营业成本比
	营业收入	营业成本				毛利率比上
			毛利率（%）	上年增减	上年增减
	（万元）	（万元）				年增减（%）
				（%）	（%）

水利水电	225,211.95	208,469.97	7.43	10.60	13.73	-2.55
市政工程	88,083.66	78,186.46	11.24	-18.57	-20.23	1.84
机电安装	9,686.55	8,501.92	12.23	-73.41	-73.72	1.03
地基基础	2,961.01	2,638.72	10.88	53.73	40.10	8.66
房屋建筑	11,772.33	11,094.28	5.76	-55.83	-55.57	-0.54

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

			广东水	电二局股份	有限公司201	1年年度报告
水力发电风力发电其他工程其他业务	6,726.50	3,147.98	53.20	-9.68	-9.00	-0.35
	5,435.07	2,736.92	49.64	88.04	138.28	-10.62
	51,699.72	48,455.76	6.27	846.07	875.77	-2.86
	816.85	68.92	91.56	96.06	-15.07	11.04
合计	402,393.65	363,300.93	9.72	2.39	3.75	-1.18

（2）营业收入分地区构成情况

地区
	营业收入（万元）	营业收入比上年增减（%）

广东地区四川地区湖南地区云南地区其他地区合计说明	264,365.90	-10.99
	27,811.09	122.10
	11,176.93	-42.99
	29,953.26	-23.52
	68,269.62	181.09
	401,576.80	2.29
	四川地区营业收入同比增长122.10%和其他地区同比增长181.09%是因为该地区工程业务量增加；湖南地区营业收入同比下降42.99%、云南地区同比下降23.52%是因为上述地区部分工程已完工。

（3）报告期内营业收入或结构及盈利能力变化的说明

报告期内营业收入较2010 年同期增长2.39%,主要是施工任务增长导致；综合毛利率为9.72%，盈利能力与2010 年同期的10.90%相比下降了1.18%，主要原因是国家宏观调控的影响和人工费用等因素的上涨。

（4）主要供应商、客户情况

前五名供应商情况

单位名称	占全部采购金额的比例（%）
供应商一	6.17
供应商二	5.5
供应商三	3.3
供应商四	3.29
供应商五	3.23

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告合计 21.49

报告期内，公司前五名供应商中无公司的关联方，公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东和其他关联方在上述供应商中均无权益。

前五名客户情况

单位：（人民币）元

单位名称	营业收入	占全部营业收入的比例(%)
客户一	314,816,562.98	7.82
客户二	195,946,415.77	4.87
客户三	169,677,178.87	4.22
客户四	163,467,002.25	4.06
客户五	135,008,658.93	3.36
合计	978,915,818.80	24.33

报告期内，公司前五名客户中客户五为本公司控股股东之联营公司，其法定代表人在本公司担任董事职务，与本公司存在关联关系；其他四名客户与本公司不存在关联关系。公司董事（除上述董事外）、监事、高级管理人员和核心技术人员、持股5%以上的股东和其他关联方，在上述五名客户中均无权益。

3、报告期内公司资产构成情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年末	2010 年末	同比增减（%）	2009 年末
应收账款	331,665,187.69	241,765,127.70	37.18	209,618,040.77
存货	1,789,578,223.19	1,581,142,872.93	13.18	1,212,360,856.39
长期股权投资	50,311,345.17	10,024,415.00	401.89	10,010,011.33
固定资产	1,772,550,722.37	1,887,076,803.09	-6.07	1,273,670,190.68
在建工程	568,185,618.87	140,220,313.95	305.21	212,864,738.51
短期借款	462,000,000.00	671,000,000.00	-31.15	380,000,000.00
长期借款	1,937,158,500.00	1,034,032,500.00	87.34	554,590,000.00

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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应收账款同比增长37.18%，主要原因是国家宏观调控加大收款压力，说明营业收入增加，相应增加应收账款；长期股权投资同比增长401.89%，主要是因为公司的联营公司所有者权益（资本公积）增加，按权益法核算相应增加长期股权投资；在建工程同比增长305.21%主要是在建的安江水电站项目的投入增加；短期借款同比下降31.15%，主要原因是公司针对国家金融政策的调控，及时调整了债务性融资的结构和期限，适当减少了短期借款，相应增加部分长期借款以及发行短期融资券；长期借款同比增长 87.34%，主要原因是安江水电站项目和水利BT 项目长期借款增长导致。

4、报告期公司费用构成情况

单位：（人民币）元

项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减（%）	2009 年度
管理费用	119,156,169.50	104,252,777.69	14.30	85,772,552.67
财务费用	67,769,669.89	84,731,821.60	-20.02	56,205,344.25
所得税	6,424,277.53	20,477,163.41	-68.63	16,331,334.11
说明	财务费用同比下降20%，主要是因为外币贷款形成汇兑收益所致；所得税费用同比下降68.63%，主要是因为海南风电享受税收优惠导致。

5、报告期公司现金流量构成情况

项目	2011 年度	2010 年度	本年比上年增减（%）	2009 年度
经营活动产生的现金流量净额（元）	109,971,104.87	169,214,517.08	-35.01	312,186,319.31
投资活动产生的现金流量净额（元）	-1,411,872,619.53	-517,783,002.19	172.68	-585,483,461.33
筹资活动产生的现金流量净额（元）	1,417,915,079.05	769,003,728.63	84.38	427,476,047.89
现金及现金等价物增加额（元）	118,572,833.08	420,435,243.52	-71.80	154,098,481.15

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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投资活动产生的现金流量净额同比增长172.68%主要原因是公司本期增加了安江水电站项目和水利BT 项目的投资金额；筹资活动产生的现金流量净额同比增长84.38%主要原因是公司本期增加了安江水电站项目和水利BT 项目的筹资金额；现金及现金等价物增加额同比下降71.80%主要说明原因包括：（1）2010 年公司水利BT 项目贷款约2.3 亿元在2010 年末到账，于2011 年度投入使用，导致2010 年度筹资活动产生现金流净额大于投资活动产生现金流净额约2.3 亿元，相应增加了2010 年度的现金及现金等价物约2.3 亿元；（2）2011 年度经营活动产生现金流净额同比减少约6000 万元，下降35.01%。

6、公司财务状况分析

公司最近三年的财务比率情况

项	目	2011年度	2010年度	2009年度
偿债能力	流动比率	1.22	1.13	1.28
	速动比率	0.74	0.66	0.73
	资产负债率	71.30%	75.9%	68.18%
	利息保障倍数	1.83	2.34	2.70
营运能力	应收账款周转率	14.03	17.4	14.96
	存货周转率	2.16	2.51	2.6
	资产周转率	0.56	0.75	0.81
说明	利息保障倍数同比下降21.79%，主要原因是2011 年利息支出同比增长11%，利润总额较2010 年下降31%导致；资产周转率同比下降25.33%，主要原因是资产总额同比增长34%，营业收入同比增长2.39%导致。

7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

公司拥有9 个全资子公司，3 个控股子公司，1 个参股公司

（1）全资子公司经营情况

①广水桃江水电开发有限公司。该公司成立于2003 年10 月14 日，注册资本人民币13,700 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人王伟导，经营范围为资水流域桃江水电开发经营；电力生产与销售。公司住所为湖南省桃江县浮邱山乡黄南村。

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

该公司目前主要经营装机容量为6.5 万千瓦的湖南省桃江县修山水电站，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为613,374,537.51 元，净资产为 169,341,359.18 元，2011 年实现净利润为888,225.16 元。

②海南新丰源实业有限公司。该公司成立于2007 年10 月24 日，注册资本人民币1 亿元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人冯少轩，经营范围为新能源开发，水资源开发，公路交通投资（凡涉及经营许可的项目凭许可证经营）。公司住所为海南省东方市民中路111 号。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为519,579,543.45 元，净资产为 139,109,943.47 元，2011 年实现净利润29,176,527.83 元。

③布尔津县粤水电能源有限公司。该公司成立于2009 年3 月25 日，注册资本人民币1,000 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人蔡勇，经营范围为风电项目投资（国家规定需事先核准的投资项目除外）、矿产品加工及销售。公司住所为新疆布尔津县五彩滩西路。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为17,212,925.82 元，净资产为 9,611,173.44 元，2011 年实现净利润为-145,710.84 元。

目前，该公司正在对新疆布尔津县城南装机容量为4.95 万千瓦的风电一期项目进行前期准备工作。

④广东晨洲水利投资有限公司。该公司成立于2009 年8 月7 日，注册资本人民币10,000 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人宋光明，经营范围为以自有资金投资水利工程、市政工程、水务项目；机电安装（涉及许可证的项目除外）；批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。公司住所为广州市天河区珠江新城华明路9 号2108 房。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为915,257,889.93 元，净资产为 94,631,986.77 元，2011 年实现净利润-3,280,433.25 元。

目前，广东水电二局股份有限公司（作为主体单位）与广东晨洲水利投资有

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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限公司正在运营广东省怀集县县城防洪工程BT 项目、广东省罗定市城区堤防工程BT 项目、广东省高要市城乡水利防灾减灾工程BT 项目，广东省兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑BT 项目、广东省揭阳市水利市政工程BT 项目、广东省汕头大围六个应急堤段达标加固工程BT 项目、广东省遂溪县城市防洪工程BT 项目。本公司负责BT 项目的工程施工，广东晨洲水利投资有限公司负责建设资金投融资。

广东省怀集县县城防洪工程BT 项目投融资总额为26,200 万元，其中工程施工合同金额为21,700 万元，其他费用4,500 万元。

广东省罗定市城区堤防工程BT 项目投融资总额为16,600 万元，其中工程施工合同金额为8,660.906588 万元,其他费用为7,939.093412 万元。

广东省高要市城乡水利减灾工程BT 项目，投融资总额为12,658 万元，其中工程施工合同金额为9,567 万元，其他费用为3,091 万元。

广东省兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑BT 项目投融资总额为20,000 万元，其中工程施工合同金额为12,000 万元，其他费用8,000 万元。

广东省揭阳市水利市政工程BT 项目投融资总额为110,000 万元，其中工程施工合同金额为90,800 万元，其他费用19,200 万元。

广东省汕头大围六个应急堤段达标加固工程BT 项目投融资总额为87,400 万元，其中工程施工合同金额为58,918 万元，其他费用28,482 万元。

广东省遂溪县城市防洪工程及土地一级开发BT 项目投融资总额为250,000 万元，城市防洪工程投融资总额40,000 万元，其中，工程施工合同金额为18,000 万元，其他费用22,000 万元，该项目目前正在做施工的前期准备工作；土地一级开发投融资总额210,000 万元，目前尚未签订开发、施工合同。

⑤揭阳市润源投资有限公司。该公司成立于2009 年9 月17 日，注册资本为人民币1,800 万元，本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司持有其100%

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的股权。该公司法定代表人张华衍，经营范围为从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、建筑装饰装修工程、隧道工程、航道工程、金属结构制作与安装工程、固定式及移动式启闭机制造和安装、水电开发项目的投资。（以上项目法律、行政法规和国务院决定禁止的项目除外，法律、行政法规和国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。公司住所为揭阳市东山区莲花大道以西东泮村C 区-11 栋1 楼。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为48,512,367.94 元，净资产为 16,446,577.08 元，2011 年实现净利润为-1,290,832.12 元。

该公司目前正在运营广东省揭阳市市政BT 项目，项目投融资总额约10 亿元（实际投融资额的确认以揭阳市财政局审定的总造价为准）。其中工程施工部分约8 亿元，其他费用约2 亿元。

⑥成都水工钢结构有限责任公司。该公司成立于2006 年9 月1 日，注册资本人民币1,000 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人王伟导，经营范围为钢结构制作、安装、机电安装；水利水电工程、市政工程、路桥工程、地基与基础工程、建筑工程施工（以上项目不含前置许可，后置许可项目凭许可证或审批文件及时效经营）。公司住所为成都市双流县西南航空港开发区。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为23,305,089.47 元，净资产为 9,987,621.51 元，2011 年实现利润7,733.67 元。

⑦扎鲁特旗粤水电能源有限公司。该公司成立于2010 年9 月8 日，注册资本人民币1,000 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人张正五，经营范围为风力发电、水力发电，风机塔筒及叶片制造。公司住所为内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗鲁北镇长江路中段东侧。

该公司目前主要业务为内蒙古扎鲁特旗装机100kw 风电场的开发、建设、经营及风电塔筒、叶片的制造，截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为 9,992,157.33 元，净资产为9,990,711.45 元，2011 年实现净利润为-6,053.64

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元。

⑧广州市晋丰实业有限公司。该公司成立于2005 年5 月12 日，注册资本人民币4,300 万元，本公司持有100%的股权。该公司法定代表人王伟导，经营范围为制造、加工、批发、零售全断面隧道掘进机、水工金属结构、风电塔架、建筑钢结构、汽车零配件、摩托车零配件、五金制品、塑料制品；安装机电设备（特种设备除外）；批发、零售起重机械；筹建：制造、加工起重机械项目。公司住所为广州市增城新塘镇塘美村荔新公路段（厂房A1）。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为58,530,312.80 元，净资产为 39,958,355.26 元，2011 年实现净利润为-1,305,754.43 元。

⑨金塔县粤水电新能源有限公司。该公司成立于2011 年12 月27 日，注册资本为人民币1,000 万元，本公司持有其100%的股权。该公司法定代表人范红先，经营范围为投资、开发、经营管理太阳能发电项目、节能环保项目。公司住所为酒泉市金塔县红柳洼光电产业园区。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为9,977,629.48 元，净资产为 9,977,629.48 元，2011 年实现净利润为-22,370.52 元。

目前，该公司正在对甘肃省金塔县光伏发电装机5 万千瓦一期项目进行前期准备工作。

（2）控股子公司经营情况

①广水安江水电开发有限公司。该公司成立于2007 年5 月22 日，注册资本为人民币37,900 万元，本公司持有98.68%的股权。该公司法定代表人谢荣光，经营范围为水力发电；水电开发经营；水利、水电技术培训；旅游开发。公司住所为湖南省洪江市安江镇建国路323 号（原财政局大楼）。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为691,443,096.48 元，净资产为 381,861,561.90 元，2011 年实现净利润为0 元。

该公司主要业务为湖南省洪江市安江水电站的建设、经营，安江水电站设计

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装机容量为14 万千瓦，总投资为15.98 亿元，截止2011 年12 月31 日，已完成投资65,021 万元。

②新丰县新源水力发电有限公司。该公司成立于2003 年9 月26 日，注册资本为人民币2,100 万元，2009 年10 月本公司收购其80%的股权成为本公司控股子公司。该公司法定代表人郑岳金，经营范围为水力发电、售电。公司住所为新丰县马头镇大陂村。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为63,768,127.56 元，净资产为 50,248,539.57 元，2011 年实现净利润为-90,892.21 元。

该公司目前主要经营装机容量为0.8 万千瓦的广东省新丰县鲁谷河水电站。 ③遂溪晨洲投资有限公司。该公司成立于2011 年4 月19 日，注册资本为人民币3,000 万元，本公司全资子公司广东晨洲水利投资有限公司持有其70%的股权。该公司法定代表人邹俊峰，经营范围为市政工程、水利工程、机电安装（以上涉及行政许可审批的凭许可证经营）。公司住所为遂溪县遂成镇东山路20 号。

截止2011 年12 月31 日，该公司总资产为29,276,037.77 元，净资产为 29,258,016.25 元，2011 年实现净利润为-741,983.75 元。

(3)参股公司经营情况

2009 年8 月，公司以1,000 万元人民币参与广州山河装饰工程有限公司（以下简称“山河公司”）的增资扩股，增资扩股后, 山河公司注册资本2,380 万元人民币,本公司持有42.017%股权，山河公司经营范围为“室内外装饰工程，室内外管道安装（压力管道除外），房屋建筑工程，市政工程，房屋修缮、拆迁工程（不含爆破），土石方工程，消防工程设计施工，国内劳务派遣”。2009 年，山河公司向深圳市铁汉生态环境股份有限公司投资1,000 万元人民币，目前，持有其股份230.299 万股，占其总股份的1.97%。

截止2011 年12 月31 日，山河公司总资产为147,360,405.21 元，净资产为 120,496,855.94 元，2011 年实现净利润为78,068.73 元。

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（二）对公司未来的展望

1、公司所处的经营环境、行业发展趋势及面临的市场竞争格局分析（1）经营环境

综观国际国内形势，发展环境依然十分严峻复杂。从不利因素来看，国际金融危机还没有结束，世界经济增长在短中期内可能呈低迷状态；国内需求可能放缓，劳动力、土地、能源资源等要素价格刚性上涨，人民币汇率、利率上升等，都会给公司发展带来较大的压力。对此，我们必须在思想和行动上做好迎接挑战和应对复杂局面的准备。从有利因素来看，我国仍处在工业化、城镇化、信息化的进程中，具备在较长时期内继续保持经济平稳较快发展的有利条件。特别是公司发展正面临着难得的机遇，城镇基础设施建设、轨道交通建设等处在加速发展期，为公司做强主业提供了市场空间；国家积极培育和发展战略性新兴产业，为公司投资开发水电、风电、太阳能等资源，加快转型升级创造了有利条件。我们必须增强赶超意识，抓住重要战略机遇期，超前谋划，加快发展，力争在新一轮科学发展中确立新的竞争优势。

（2）行业的发展趋势

近年来我国频繁发生严重水旱灾害，造成重大生命财产损失，暴露出水利基础设施十分薄弱，因此，国家将大力加强水利建设，把水利作为国家基础设施建设的优先领域，多渠道筹集资金，将水利作为公共财政投入的重点领域。

国家“十二五”规划提出，要培育发展战略性新兴产业，统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网。

（3）公司面临的市场竞争格局

企业多、规模小、行业集中度较低、竞争激烈，仍然是当前我国建筑行业的基本格局，这种格局既使企业面临许多挑战，又为企业带来许多发展的机遇。 2、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战

（1）公司未来的发展机遇

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为保持经济平稳较快发展，国家将加快转变经济发展方式和经济结构调整，继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策，去年“中央1 号文”提出大力加强水利建设，“十二五规划”提出统筹各种运输方式发展，基本建成国家快速铁路网和高速公路网，这些对本公司的发展都是非常有利的。

广东省根据广东省政府《关于进一步加大投资力度扩大内需促进经济平稳较快发展的若干意见》，2009 至2012 年将安排4,000 亿元投资，包括铁路干线网建设、轨道交通网建设、高速公路网络建设、港口及航道建设、民航机场建设、核电、电网、城乡防灾减灾工程和水利基础设施建设等，用于进一步扩大内需，有效促进经济平稳较快发展和经济转型升级。

国家宏观经济发展形势和公司所处区域经济发展形势，对公司以水资源水环境工程施工为核心的经营业务，对市政和地铁工程施工、公路工程施工、房屋建筑工程施工、机电安装工程施工及投资经营水电站等提供了极为有利的发展机遇。

（2）公司未来面临的挑战

目前，国家大力加强水利建设，发展高速铁路，城际、城市轨道交通事业，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，对建筑行业发展有较大促进作用。从 2011 年度结转到今年的大量工程任务看，本公司目前承接的工程施工任务和水利工程巨大市场提供的保障，既是保持公司持续较快发展的基础，又为公司如何进一步加强管理提出新的挑战。2012 年，公司如何保证安全优质管理好在建工程、降低成本、提高经营效益是面临的最大挑战。为此，本公司将全面落实“巩固、完善、创新”六字方针，推动公司在巩固中完善，在完善中创新，在创新中发展。

（3）公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目

在市场方面，多年来公司实施走出“两门”（省门和国门）的市场扩张战略，经过努力，国内市场开展顺利，目前公司在站稳广东省建筑市场的同时，中南和西南地区业务发展迅速。公司在越南相继承建了昆江水电站工程、嘉兴水电站工

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程、占化水电站工程建设项目，在不断总结经验的基础上，今后将加大力度承建国际工程。

在开展新业务方面，积极发展以BT 模式运营的广东省水利投资项目。

在投资方面，以上市公司融资平台和工程施工业务为依托，充分利用公司长期从事水资源和水环境建设的优势，按照“发挥专长、利用优势、科学管理、讲求效率”的发展原则，在坚持以工程施工为主业的同时，逐步加大水力发电、风力发电项目投资，并积极探索投资经营太阳能光伏电站的路子。

（4）2012 年经营计划

2012 年公司计划实现营业总收入增长10%，净利润增长5%。实现经营目标的措施：

按照上述总体要求和目标任务，我们今年要全面落实“巩固、完善、创新” 的“六字”方针，推动公司在巩固中完善，在完善中创新，在创新中发展。（一）全面落实“巩固”方针，继续保持良好发展势头

多年来，公司的改革发展取得了辉煌成就，为向更高层次发展创造了有利条件。站在新起点，谋划新发展，摆在我们面前的首要任务是，巩固来之不易的发展成果，继续保持好当前的发展势头。

一要巩固经济发展成果。经济发展是基础，只有以雄厚的经济实力作保障，职工群众才能安居乐业，企业才能和谐稳定。因此，我们必须始终坚持发展是第一要务，保持适当的发展增速。二要巩固改革改制成效。到2011 年，总资产、净资产和营业收入分别实现大幅增长。实施公司化改革，翻开了崭新的发展篇章。三要巩固经营战略布局。我们始终本着“理性经营、有序经营、有效经营”的原则，不断调整经营战略布局。四要巩固团结干事优势。团结是干好工作的前提和基础，团结干事已成为公司上下的共识，也成为我们战胜困难挑战、创造优秀业绩的独特优势。五要巩固和谐稳定大局。和谐稳定是企业改革发展的重要保障。我们要与时俱进，在维护干群和谐、家庭和睦、邻里和顺上多花心思、多下功夫、

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多出实效，把和谐稳定大局维护好、保持好。

（二）全面落实“完善”方针，提高生产经营管理水平

完善是对原有体制机制的补充和强化，目的是适应发展变化的新形势、新情况和新要求。要通过落实“完善”方针，进一步理顺经营机制、考核机制和监审机制，规范管理，防范风险，激发活力，提高效益。

1.完善经营机制要做到“三推三促进”。

一是抓紧推开项目经营责任制，促进项目提高盈利能力。二是探索推广BT 等建设新模式，促进经营方式加快转变。三是慎重推行联营机制，促进市场份额不断扩大。

2.完善考核机制要做到“三坚持两关注”。

一是坚持分公司与项目并行的考核原则。二是坚持效益与质量并重的考核原则。三是坚持薪酬与绩效挂钩的考核原则。“两关注”就是要关注成长性指标，引导和鼓励项目重视有利于企业长远发展和可持续发展的技术创新、方案优化、管理创效等工作，不能单纯追求经济效益，更不能杀鸡取卵，要为项目创造发展空间；要关注资源使用效率指标，逐步引入资源使用贡献率、设备加速折旧法、资金的时间价值等概念和方法，逐步提高资源使用效率，实现资源整合与共享。 3.完善监督机制要做到“三强化一提高”。

一是强化制度建设。制定操作性强的内控制度，建立健全闭环监督体系，确保监审工作横向到边、纵向到底，形成全方位、全过程监督。二是强化方法创新。要探索建立监督工作分工责任区制度，尝试在大单位和大项目配备专职审计监督员，把监审网络延伸到企业各个领域和环节；要探索引入“用友审计软件”辅助审计，提高审计的科学性。三是强化监审重点。要围绕中心工作，对项目经营目标实施情况、工程承包、分包和设备物资材料采购合同执行及结算、对合同签订和执行情况进行重点监审。四是提高监督效能。要提高认识，发挥监督职能，通过改进监督审计工作，规范各项管理，提高企业防范风险能力。

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（三）全面落实“创新”方针，推动改革发展再上新台阶

创新是企业发展的动力。只有创新，才能打破传统的思维模式；只有创新，才能不断取得进步。我们落实“创新”方针，就是要提升发展境界，争创更好业绩。

1.加快转变经济发展方式要着力推进新项目。要加快现有投资项目建设，同时，要抢抓机遇，继续寻找和储备水电、风电和太阳能等清洁资源。尤其要积极争取财政补贴和资金支持，用足用好政策。2.深化体制机制改革要着力出台新政策。在深化体制机制改革上，公司机关机构调整已完成，进一步整合了管理职能，要切实推行好三项机制的完善工作，激发发展活力，着力打造“大公司、大市场、大品牌”。3.壮大企业经营实力要着力开拓新市场。要坚持“巩固国内，拓展国际；巩固水电，拓展非水电”的指导思想开拓施工经营市场。要在水利水电建设市场继续保持市场竞争力和行业地位，保持清醒头脑，审慎发展。4.强化企业管理要着力构建新体系。要加强财务管理，推进全面预算管理，加强资金管理，建立健全全面风险管理体系，推进信息化建设，提升企业现代化管理水平。 5.培育企业文化要着力丰富新内涵。深入开展安全文化建设，打造持续安全观、安全效益观、安全责任观，秉承安全发展的理念，形成以文化促管理、以文化保安全的良好局面；要深入开展质量文化建设，树立“细节决定成败、品质决定生存”的质量管理理念；要深入开展廉洁文化建设，弘扬“廉洁、守法、高效、文明”的正气，营造一种以廉为美、以廉为善、以廉为荣，以腐败为耻的企业廉洁文化氛围。

（5）2012 年财务预算：

公司2012 年度财务预算（合并）

单位：万元

项目	2012 年度预算数	2011 年度实现数	增减变动百分比
营业收入	440,000.00	402,393.65	9.34%
净利润	7,434.00	7,072.11	5.11%

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归属于母公司的净利润 7,405.40 7,096.19 5.77%

本公司制定的《2012 年度财务预算方案》是本年度公司内部财务与经济管理工作的指导性文件，该方案是在相关假设前提以及本公司现有工程施工合同及生产能力的情况下制定的，不代表本公司2012 年盈利预测。由于影响公司经营效益的各种因素在不断变化，年终决算情况可能与本预算方案存在较大差异，敬请广大投资者注意。

3、为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划及资金来源情况

按照公司的发展战略，公司在发展资金的管理方面，一是用好自有资金；二是要充分利用好上市公司的融资平台,保证公司有良好的融资功能。

4、对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析公司未来的主要风险体现在竞争风险和规模扩张风险。

（1）行业竞争风险：建筑施工业在国家基础设施投资规模持续增加的带动下，行业整体稳步增长，但由于施工企业众多，行业竞争仍然显得十分激烈，同时，国际有实力的工程承包商逐步进入我国建筑市场，施工企业将面临更加激烈的市场竞争。

（2）规模扩张风险：2006 年公司首次发行股票、2008 年公开增发股票及 2011 年非公开发行股票募集资金到位后，公司总资产、净资产规模、施工设备规模和市场规模都有大幅度跃升，设备管理、工程施工管理、成本管理、市场管理、信息管理、法律事务管理、规范化和程序化管理成了公司管理的重点。

风险防范的对策和措施：一是要敢于竞赛。逆水行舟，不进则退，公司要充分利用现有的技术优势、人才优势、规模优势和市场优势，不断打造精品，强化品牌，提高公司市场形象和核心竞争力；二是采取正确的市场策略。在站稳目前已开发市场的同时，有重点地开发目标市场，特别关注水资源丰富的中南地区、西南地区，以及南水北调工程、区域性调水工程；三是要加强公司内部改革。重点加强决策体制、管理体制、监督机制、考核分配制度、用人机制等方面的改革；

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四是要进一步完善公司风险管理制度。提高投资风险、市场风险的法律意识，增强公司抗风险能力。

（三）公司研发费用和自主创新情况

1、研发费用

单位：元


			2011 年度
	2009 年度	2010 年度
			（未经审计）


研发投入金额	98,726,200.00	120,197,500.00	121,120,489.55
研发投入占营业收入比例	3.05%	3.06%	3.01%

2、自主创新

（1）一种拓展EPB 盾构机刀盘适应软弱地层的装置

研发的“一种拓展EPB 盾构机刀盘适应软弱地层的装置”专利，包括一圆柱形刀盘和沿刀盘周向分布安装刀具的数根刀梁，每相邻的两刀之间形成有供泥土流入的扇形开口，在刀盘圆周侧面位于扇形开口处设有防止软弱土体失稳的支撑器，支撑器通过刀梁上安装的边缘刮刀的现有螺栓孔与两侧刀梁螺栓连接。在软弱地层中施工时，拆掉本实用新型EPB 盾构机的边缘刮刀，安装所述支撑器，这样不仅减小了盾构机的开口率，而且可使盾构机在掘进时进入土仓的泥土只能从刀盘柱面的扇形处入土仓，增强了EPB 盾构机在软弱地层掘进时的适应性，有效保障了EPB 盾构机在不加固软弱地层掘进时的可靠性和安全性。

（2）新型双液注浆混合器

研发的“新型双液注浆混合器”，包括一竖直设置供浆液注入的液浆管，液浆管上端设有与该液浆管相通的混合腔，另一液浆管穿过所述液浆管伸入混合腔内；另一液浆管上端封闭，下端设有供另一液浆注入的进口；另一液浆管上部侧壁开具有数个通孔，另一液浆管外壁套有一弹性橡胶套。在实施过程中，液浆管注入水泥浆，另一液浆管注入水玻璃，当给定压力的水玻璃从另一液浆管注入后，在注浆压力的作用下从所述通孔内喷出将弹性橡胶套撑开，流向弹性橡胶套外，

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与从浆液管注入的水泥浆在混合腔内混合。这种构造的双液混合器能确保注入背隙内的水玻璃与水泥浆混合液混合均匀，使双液浆达到施工所需的设计配合比，大大提高了双液注浆的可靠性。

（3）一种盾构机的皮带刮泥系统

本创新成果涉及盾构机的刮泥系统，它针对目前盾构机的皮带刮泥系统大多是在皮带下侧设置若干排刮泥板, 在实际工况中，由于部分泥渣与皮带之间的附着力较大，刮泥系统很难将其刮除干净，掉落在隧道里增大了隧道清理工作量、污染施工环境；并且皮带上附着的泥渣会增加皮带的摩擦阻力，导致系统能耗增加，加速了皮带、托辊等部件的磨损，造成皮带使用寿命缩短；同时皮带上附着的泥渣会使皮带跑偏，从而导致盾构机工作效率降低。本成果提供了一种能够彻底清理盾构机皮带上所附着泥渣的刮泥系统，在皮带下侧设有至少两块刮泥板，并在刮泥板之间设置有用于冲洗附着在所述皮带上的泥渣的冲洗机构，在刮泥的过程中，首先前排的刮泥板可刮掉大块的泥渣，然后冲洗机构将泥渣冲洗掉，最后还可由后排的刮泥板刮掉余渣，并通过泥斗将冲下的泥水收集排出，通过上述三道刮泥过程，可将附着在皮带上的泥渣彻底清除。经过本刮泥系统的清理，可有效防止泥渣清理不彻底所导致的一些列问题。

（4）一种碾压混凝土坝及其施工方法

研发的“一种碾压混凝土坝及其施工方法”，其排水幕孔以一定间距设置过渡槽、采用液压钻分段造孔的施工方法来实现，即采用过渡槽预制件罩住下段己成型的排水孔的孔口，从而在孔口的上方形成一个空腔，当过渡槽预制件以上某一高度的碾压混凝土施工完成后，开始进行上段排水孔的造孔，造孔前先测量定位，液压钻对准下段孔的中心垂直开钻，贯穿下方的过渡槽预制件，从而与下方的空腔相连通，使该空腔成为贯通腔，确保了排水孔的施工不影响到碾压混凝土快速筑坝技术优越性发挥，同时实现了排水孔施工的高质量、高速度与低成本、降低了施工难度。

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（5）一种混凝土外掺复合材料及其制备方法

本创新成果“一种混凝土外掺复合材料及其制备方法” 研发的混凝土外掺复合材料主要由以下质量份的组分制备而成，SO3 含量为 4~8%的高硫粉煤灰 100 份，含水量为 1~2%磷矿尾渣 70~230 份，三乙醉胺 0.06~0.1 份。制备方法包括喷雾消解、陈化消解、复合粉磨等步骤。复合外掺材料具有性能优良、价格便宜等优点，能在 60%比例内以任何比例掺入到混凝土中，混凝土的安定性合格，开辟了应用高硫粉煤灰的新途径。

（6）一种厚层碾压混凝土压实密度检测孔的成孔方法

本创新成果涉及一种厚层碾压混凝土压实密度检测孔的成孔方法，特别涉及一种水利水电工程碾压混凝土(简称RCC)坝厚层碾压混凝土压实密度检测孔的成孔方法。

由于RCC 筑坝技术具有工艺简单、可全断面、短间歇快速连续施工、水泥用量少、适应性强、设备利用率高、安全度高等特点和优势而迅速成为坝工的主流坝型。RCC 坝采用厚层碾压工艺施工，可加快施工进度，降低施工成本，提高工程质量，但目前其压实密度检测孔的成孔方法仍存在较大的不足：打孔式密度检测仪(计)的检测孔是利用钢扦打孔而成，操作困难；钻孔式密度检测仪(计) 钻孔埋管速度慢，影响施工进度。本创新成果的厚层碾压混凝土压实度检测孔的成孔采用预埋法，保证了厚层碾压混凝土压实密度检测的准确性，缩短了厚层碾压混凝土压实密度检测的时间，可加快厚层碾压混凝土施工进度，降低碾压混凝土施工费用。

（7）北江大堤加固达标工程关键技术研究与应用

北江大堤关键技术创新成果，涵盖了防洪堤围建设与管理的全部领域，是一项完整的堤围建设与管理的创新体系。①科学治水思路实践的创新：实现从单一防洪功能向水资源综合利用转变，实现从单一大堤加固向治水与大堤加固相结合的综合治理转变，取得巨大环境效益、工程效益及社会效益，达到国际先进水平。

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②针对深厚层强透水地基的渗漏的特点，综合采用同位素示踪、三维有限元渗流分析、地质钻探、实测资料分析等手段，合理解决了复杂地基防渗设计方案及参数确定的难题。目前国内外尚未见针对类似复杂深层地基渗漏的综合手段研究报道，该综合研究手段达到国际先进水平。③系统研究北江大堤河段河床演变规律，在定床和动床河工物理模型试验基础上，提出河势控导与堤防加固相结合的综合治理方案。目前国内外尚未见对全河段河床演变系统分析基础上结合物理模型提出险工险段综合治理方案的报道，本研究达到国际先进水平。④采用数值模型、物理模型及原型观测分析相结合的方法，提出了超大宽高比平面闸门的流激振动控制技术及相应的结构形式和减震有效措施。该闸门水力结构设计指标达到国际先进水平，目前国内外尚未见类似工程的运行经验报道。⑤研发了预制导墙和导扩式成槽防渗墙施工新技术，保证了墙体的连续性，提高了墙体的整体强度和抗渗可靠性。该施工技术获得国家专利，达到国内领先水平。⑥在国内率先研发了大堤安全监控系统，为大堤管理提供了先进的管理手段；研发了高速计数、气压补偿技术，解决了泄洪闸液压启闭系统自动纠偏和传感器零点漂移问题，在全堤实现安全监控数国内首家，监控系统研发达到国内领先水平。

北江大堤关键技术创新成果，不但创新了治水思路，又解决了堤围建设中普遍存在的强透水地基渗流、险工险段和水闸振动、涉水隐蔽工程的施工质量难控制等重大突出问题，对我省堤防加固有示范作用，在我省防灾减灾工程建设中有巨大的推广意义。

本成果申报广东省2011 年科技进步奖，已通过初审并公示。（8）盾构分体始发移动式反力架施工技术

针对小净空始发井盾构始发面临的一系列困难，以湛江湾跨海盾构隧道工程盾构始发为实例，结合始发井的结构和空间条件，根据始发段的地址条件与盾构刀盘刀具的设计和分布情况深入分析，采用移动式反力架、分体始发技术完成盾构始发施工，该技术相对以往类似工程盾构始发，缩短了始发工期、减少了始发

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投资成本、降低了施工风险，为以后类似工程提供借鉴依据。

（9）φ8780 盾构机液压系统管路设计与安装

目前国内盾构机设计及关键技术仍需依靠国外厂家完成。盾构机中管路最复杂、安装技术要求最高的液压系统管路，都由专业厂家细化设计和专业厂家安装。我司采用进口关键技术及部件，由省内厂家加工制造盾构机，为我们自主进行管路设计与安装提供了条件。

φ8780 盾构机液压系统管路细化设计与安装，是以液压系统原理图为基础、结合盾构机机内阀组位置及盾构机内部空间、其他部件、管线路情况，通过现场取样、试组装完成盾构机液压管路的设计与安装。液压系统作为盾构机的关键组成部分，也是盾构机总装过程中最为复杂、最为关键的部分。设计时，需要对整个液压系统管路及接头进行选型、设计，才能确保液压系统管路及接头安装准确、方便维护。

通过对φ8780 盾构机液压系统管路细化设计与安装的实践，为自主制造总装盾构机打下了坚实的基础。

（10）900mm 窄轨车辆15 吨箱式平衡悬挂车桥改进设计

本项目主要研究了用于地铁盾构施工用900mm 窄轨轨道运输车辆（如渣土运输车、管片运输车、砂浆运输车）之关键部件——15箱式平衡悬挂车桥,通过改进结构和优化零部件制造工艺，达到提高车桥的可靠性和耐久性，实现了减轻劳动和降低使用维修成本的目的。

表1-1 技术创新项目统计

	技术创新类别		备注
序号		项目数

1	授权专利	6	实用新型3 项、发明3 项
2	市(厅)级科技进步奖二等奖以上项目	4
	合计	10

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表1-2 技术创新项目明细

创新类型	项目名称
专利项目	1、一种拓展EPB 盾构机刀盘适应软弱地层的装置(实用新型)
	2、新型双液注浆混合器(实用新型)
	3、一种盾构机的皮带刮泥系统(实用新型)
	4、一种碾压混凝土坝及其施工方法(发明)
	5、一种混凝土外掺复合材料及其制备方法(发明)
	6、一种厚层碾压混凝土压实密度检测孔的成孔方法(发明)
市（厅）级科技进步奖二等奖以上项目	1、北江大堤加固达标工程关键技术研究与应用
	2、盾构分体始发移动式反力架施工技术
	3、φ8780 盾构机液压系统管路设计与安装
	4、900mm 窄轨车辆15t 箱式平衡悬挂车桥改进设计

二、报告期内投资情况

（一）募集资金投资情况

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1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下：

单位：万元

			79,223.64	79,223.64	79,223.64	本年度投入	46,436.00	46,436.00	46,436.00	46,436.00
募集资金总额
						募集资金总

报告期内变更用途的募集资金总额			-			已累计投入	46,436.00
累计变更用途的募集资金总额			-			募集资金总
累计变更用途的募集资金总额比例			-			额
	是否已					截至期末投
		募集资金	调整后投		截至期末		项目达到预			项目可行性
承诺投资项目和超	变更项			本年度投		资进度（%）		本年度实	是否达到预
		承诺投资	资总额		累计投入		定可使用状			是否发生重
募资金投向	目（含部			入金额		(3) ＝		现的效益	计效益
		总额	（1）		金额(2)		态日期			大变化
	分变更）					(2)/(1)

承诺投资项目
1.Ф8780mm 地铁盾	未变更	39,223.64	39,223.64	20,729.74	20,729.74	52.85	-	-	-	否
构施工设备购置项

目 2.安江水电站工程	未变更	40,000.00	40,000.00	25,706.26	25,706.26	64.27	-	-	-	否
项目
承诺投资项目小计		79,223.64	79,223.64	46,436.00	46,436.00	-	-	-	-	-
超募资金投向	无
归还银行贷款（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

有）补充流动资金（如	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

有）超募资金投向小计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
合计	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告
	未达到计划进度或	无
	预计收益的情况和
	原因（分具体项目）
	项目可行性发生重	无
	大变化的情况说明
	超募资金的金额、用	无
	途及使用进展情况
	募集资金投资项目	无
	实施地点变更情况
	募集资金投资项目	无
	实施方式调整情况
		在募集资金到位前，本公司以自有资金对募集资金项目累计已投入20,631.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入12,600.00 万元；在募集资金到位前6 个月内，本公司以自有资金对募集资金项目投入12,531.02 万元，其中Ф8780mm 地铁盾构施工设备购置项目投入8,031.02 万元，安江水电站工程项目投入4,500 万元。根据相关规定，募集资金到位后，置换出了先期投入的部分自筹资金12,531.02 万元。本次置换已经2011 年9 月23 日本公司第四届董事会第九次会议审议通过。
	募集资金投资项目
	先期投入及置换情
	况

		2011 年11 月28 日，本公司第四届董事会第十二次会议审议通过《关于利用闲置的募集资金暂时补充流动资金的议案》，使用7,800.00 万元的闲置募集资金补充流动资金，自2011 年11 月28 日至2012 年5 月28 日，使用期限不超过6 个月。截至2011 年12 月31 日，本次募集资金补充流动资金未实施。2012 年3 月5 日，本公司全额实施了本次募集资金补充流动资金。
	用闲置募集资金暂
	时补充流动资金情
	况

	项目实施出现募集	无
	资金结余的金额及

	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告
	尚未使用的募集资	截至2011 年12 月31 日，本公司尚未使用的募集资金为33,165.97 万元，存放于募集资金专用账户，将用于继续实施募集资金投资项目。
	金用途及去向
	募集资金使用及披	无
	露中存在的问题或
	其他情况

注：本表中募集资金总额和募集资金承诺投资总额以扣除发行费用后的实际募集资金净额口径计算。

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2、募集资金的管理情况

截至2011 年12 月31 日，公司募集资金银行专户的存储金额为人民币 331,659,715.44 元。募集资金的存储情况如下：

截至2011 年12 月31 日，募集资金专项账户的余额如下：

单位：元


募集资金存储银行名称	银行账号	期末余额
中国光大银行股份有限公司广州执信支行	38670188000040719	50,128,002.26
招商银行股份有限公司广州开发区支行	020900195010405	52,128,148.73
中国银行股份有限公司广州增城新塘支行	715957760288	193,322,452.29
中国工商银行天平架支行	3602073029200323014	36,081,112.61
		331,659,715.89
合计

注：中国银行股份有限公司广州增城新塘支行原账号为865114651708094001，因系统升级导致账号变更为715957760288，实际账户未变。

3、深圳鹏城会计师事务所关于本公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证结论：

我们认为，粤水电董事会出具的《募集资金2011 年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21 号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，如实反映了粤水电募集资金2011 年度的存放与使用情况。

4、保荐机构关于本公司2011 年度募集资金存放与使用情况的鉴证结论：

经核查，宏源证券认为：粤水电2011 年度募集资金存放与使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。粤水电有效执行了三方监管协议，已披露的相关信息及时、真实、准确、完整。

（二）非募集资金投资项目情况

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单位：万元

序号	项目名称	投资总额	本年度实际投入额	累计实际投入额	项目进度	收益情况
1	甘肃省金塔县500兆瓦光伏发电项目	约 700,000	1,000	1,000	一期50兆瓦项目（投资约 70,000万元）正在进行前期准备工作	-

三、董事会日常工作情况

（一）报告期内董事会的会议情况

2011年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关

规定，共召开13次董事会，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	披露日期	披露媒体
1	第四届董事会第二次会议	2011年3月28日	2011年3月29日	《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
2	第四届董事会第三次会议	2011年4月8日	2011年4月9日	同上
3	第四届董事会第四次会议	2011年4月22日	2011年4月23日	同上
4	第四届董事会第五次会议	2011年5月6日	2011年5月7日	同上
5	第四届董事会第六次会议	2011年5月8日	2011年5月9日	同上
6	第四届董事会第七次会议	2011年7月22日	2011年7月23日	同上
7	第四届董事会第八次会议	2011年8月26日	2011年8月27日	同上
8	第四届董事会第九次会议	2011年9月23日	2011年9月24日	同上
9	第四届董事会第十次会议	2011年10月28日	2011年10月29日	同上
10	第四届董事会第十一次会议	2011年11月16日	2011年11月17日	同上
11	第四届董事会第十二次会议	2011年11月28日	2011年11月29日	同上
12	第四届董事会第十三次会议	2011年12月12日	2011年12月14日	同上
13	第四届董事会第十四次会议	2011年12月30日	2011年12月31日	同上

董事会决议未作为临时报告在指定媒体披露的详情如下：

1、2011年4月22日召开公司第四届董事会第四次会议，会议审议通过了以下

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议案：

公司2011 年第一季度报告。

公司2011年第一季度报告刊登于2011年4月23日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

2、2011年8月26日召开公司第四届董事会第八次会议，会议审议通过了以下议案：

关于公司2011年半年度报告的议案。

公司2011年半年度报告刊登于2011年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据国家有关法律、法规和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会审议通过的各项决议。具体内容如下：

1、公司于2011年4月18日召开2010年年度股东大会，审议通过了以下各项议案：

（1）公司2010 年度董事会工作报告；
（2）公司2010 年度监事会工作报告；
（3）公司2010 年年度报告及其摘要；
（4）公司2010 年度财务决算报告；
（5）公司2011 年度财务预算方案；
（6）公司2010 年度利润分配方案；
（7）关于修改公司章程的议案；
（8）关于修改董事会议事规则的议案；
（9）董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告；
（10）关于续聘会计师事务所的议案；

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（11）关于向银行申请综合授信的议案；
（12）关于购买地铁盾构施工设备的议案；
（13）关于选举黄建添先生为本公司董事的议案；
（14）关于选举王华林先生为本公司董事的议案。
2、公司于2011年10月18日召开2011年第一次临时股东大会，审议通过了以
下各项议案：
（1）关于增加公司经营范围的议案；
（2）关于施工资质部分内容变更的议案；
（3）关于修改公司章程的议案；
（4）关于向控股子公司增资的议案。
3、公司于2011 年12 月30 日召开2011 年第二次临时股东大会，审议通过
了以下各项议案：
（1）关于公司出售房产及土地使用权的议案；
（2）关于修改《公司章程》的议案；
（3）关于修改《股东大会议事规则》的议案；
（4）关于修改《董事会议事规则》的议案；
（5）关于修订《募集资金使用管理制度》的议案；
（6）关于融资租赁的议案；
（7）关于向银行申请综合授信的议案；
（8）关于为全资子公司提供担保的议案。

上述股东大会决议除关于购买地铁盾构施工设备的议案、关于向控股子公司增资的议案、关于公司出售房产及土地使用权的议案、关于融资租赁的议案、关于向银行申请综合授信的议案（2011 年第二次临时股东大会审议通过）、关于为全资子公司提供担保的议案正在执行当中外，其余均已执行完毕。

4、根据2011 年4 月18 日召开的2010 年年度股东大会决议，公司2010 年

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度利润分配方案为每10 股派发现金红利0.8 元（含税），共计派发现金股利 2,659.20 万元。上述利润分配方案已于2011 年6 月20 日实施完毕。

5、报告期内，公司完成非公开发行股票，发行价格为9.59 元/股，实际发行85,987,278 股人民币普通股（A 股），于2011 年9 月20 日在深圳证券交易所上市。

（三）董事会审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职情况

1、本公司已制定《审计委员会议事规则》和《审计委员会年报工作规程》，《审计委员会议事规则》对审计委员会的人员组成，职责权限，会议的召集、召开，议事与表决程序，会议记录与会议决议等进行详细的规定；《审计委员会年报工作规程》对在公司年报编制和披露过程中应履行的责任和义务进行详细的规定，本公司审计委员会严格按照以上两个制度及相关规定履行职责。

2、审计委员会在年审注册会计师进场前对公司财务会计报表的审阅意见、在年审注册会计师出具初步审计意见后对公司财务会计报表的审阅意见、对会计师事务所审计工作的督促情况。

本公司董事会下设的审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表，认为财务会计报表能够反映公司的财务状况和经营成果。年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排，并不断加强与年审会计师的沟通，督促其在约定时限内提交审计报告，年审注册会计师按计划完成了年度财务报告的审计工作，在约定时限内提交了审计报告。在年审注册会计师出具初步审计意见后审计委员会又一次审阅了公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况。

3、审计委员会向董事会提交的会计师事务所从事上年度公司审计工作的总结报告以及对下年度续聘或改聘会计师事务所的决议书。

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深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告的审计工作，内容主要是对2011 年12 月31 日的公司及合并资产负债表，2011 年度的公司及合并利润表、公司及合并股东权益变动表和公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行审计并发表审计意见，同时包括对公司季报、半年度报告的协作评审，以及对募集资金的使用情况进行专项审核并发表审核意见。年度审计结束后，会计师事务所对公司的年度审计结论以书面方式出具了无保留意见的审计报告。在会计师事务所审计期间，审计委员会和内部审计部门进行了跟踪配合，现将会计师事务所本年度的审计工作情况作如下评价：

（1）基本情况

深圳市鹏城会计师事务所有限公司与公司董事会、监事会和高管层进行了必要的沟通，通过对公司内部控制等情况的了解后会计师事务所与公司签订了审计业务约定书。在业务约定书中规定了2011 年度审计费用68 万元人民币，收费标准是按照广东省注册会计师协会的有关规定确定，不存在或有收费项目。

深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011 年12 月24 日成立审计小组，并于2012 年1 月12 日进入广东水电二局股份有限公司开始进行年度审计。经过 60 天的现场审计，审计小组完成了所有审计程序，取得了充分适当的审计证据，并向审计委员会提交了无保留意见的审计报告（意见稿）。

（2）关于会计师事务所执行审计业务的会计师遵守职业道德基本原则的评价 ①独立性评价

深圳市鹏城会计师事务所有限公司所有职员未在广东水电二局股份公司任职并未获取除法定审计必要费用外的任何现金及其他任何形式经济利益；会计师事务所和本公司之间不存在直接或者间接的相互投资情况，也不存在密切的经营关系；会计师事务所对公司的审计业务不存在自我评价，审计小组成员和本公司决策层之间不存在关联关系。在本次审计工作中深圳市鹏城会计师事务所有限公司及审计成员始终保持了形式上和实质上的双重独立，遵守了职业道德基本原则

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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中关于保持独立性的要求。

②专业胜任能力评价

审计小组共由15 人组成，其中具有注册会计师资格的人员8 名，项目部主要人员对本公司的经济业务较熟悉，组成人员具有承办本次审计业务所必需的专业知识和相关的职业证书，能够胜任本次审计工作，同时也能保持应有的关注和职业谨慎性。

（3）审计范围及出具的审计报告、意见的评价 ①审计工作计划评价

在本年度审计过程中，审计小组通过初步调查业务活动制定了总体审计策略和具体的审计计划，为完成审计任务和减小审计风险做了充分的准备。 ②具体审计程序执行评价

审计小组在根据公司的内部控制的完整性、设计的合理性和运行的有效性进行评价的基础上确定了实施控制性测试程序和实质性测试程序。在控制性测试审计程序中为了获得内部控制有效运行的审计证据，审计小组执行了重新执行内部控制和穿行测试程序。在实质性测试审计程序中审计人员执行了细节测试和实质性分析程序，为各类交易、账户余额、列报认定获取了必要的审计证据。

③对会计师事务所出具的审计报告意见的评价

审计小组在本年度审计中按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序，为发表审计意见获取了充分、适当的审计证据。会计师事务所对财务报告发表的无保留审计意见是在获取充分、适当的审计证据的基础上做出的。（4）对会计师事务所提出的改进意见的评价

在审计过程中，审计小组对本公司提出的改进意见是从实际出发的，是实事求是的。公司对其提出的改进意见已经采纳，部分已经开始了实施改进。（5）关于对是否继续保持客户关系的建议

从聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司到本年度执行审计业务止，深圳市

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鹏城会计师事务所有限公司为本公司服务的从业人员尽心尽力，在为公司提供良好服务的同时，与各方面保持了良好的合作关系，我们建议继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司作为公司的财务报告审计机构。

（四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况报告

去年，在董事会、监事会、高管人员的密切配合和公司全体员工的共同努力下，董事会薪酬与考核委员会认真做好如下几项工作。

1、做好对公司董事及高级管理人员绩效及其薪酬待遇的管理和考核工作，核查《广东水电二局股份有限公司董事、监事及高管人员的薪酬方案》贯彻实施情况。

2、根据公司经营业绩情况，按照业绩考核的有关规定，对董事、监事及高级管理人员履行职责及考核奖励进行审查并作出评价。

四、报告期内利润分配政策制定、执行或调整情况

1、公司利润分配政策符合《公司章程》及审议程序的规定，充分保护了中小投资者的合法权益，独立董事未对利润分配政策发表独立意见。

2、公司近三年（含报告期）利润分配方案或预案。

（1）公司2009 年度利润分配方案

公司2009 年年度股东大会审议通过2009 年利润分配方案：

以2009 年末总股本33,240 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利
0.8 元（含税），共计派发现金红利26,592,000.00 元。
（2）公司2010 年度利润分配方案

公司2010 年年度股东大会审议通过2010 年利润分配方案：

以2010 年末总股本33,240 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利
0.8 元（含税），共计派发现金红利26,592,000.00 元。
（3）公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案

公司第四届董事会第十七次会议审议通过2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案：

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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2011 年度，本公司母公司实现净利润45,722,477.86 元，扣除按10%提取的法定盈余公积4,572,247.79 元，加上年初未分配利润349,226,186.21 元，减去本年已分配现金股利26,592,000.00 元，可供股东分配的利润为363,784,416.28 元。根据公司目前的经营状况，本公司2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案拟为：以2011 年末总股本41,838.7278 万股为基数，向全体股东每10 股派发现金股利0.30 元（含税），共计派发现金红利12,551,618.34 元，剩余的未分配利润351,232,797.94 元结转下一年度；同时以资本公积金向全体股东每10 股转增2 股，转增后总股本增至50,206.4733 万股。

3、近三年现金利润分配的金额及与净利润的比例情况。

单位：元


		分红年度合并报表	占合并报表中归属
	现金分红金额（含
分红年度		中归属于上市公司	于上市公司股东的	年度可分配利润
	税）
		股东的净利润	净利润的比率


	26,592,000.00	90,770,410.50	29.30%	349,226,186.21
2010 年

	26,592,000.00	85,453,292.63	31.12%	304,117,917.78
2009 年

	16,620,000.00	77,421,505.13	21.47%	297,110,057.91
2008 年

			82.56%
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比
例（%）

五、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况

1、《内幕信息知情人登记管理制度》的建立和执行情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、公平、公正原则，根据中国证监会2011 年10 月25 日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，2011 年11 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议同意公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记管理，《内幕信息知情人报备制度》同时废止。

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公司严格执行该制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票行为，防止出现敏感期内及6 个月内短线买卖公司股票的行为。报告期未被监管部门采取监管措施或行政处罚。

2、报告期内自查内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况及责任追究情况

报告期内公司对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行了自查，未发现内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况。 3、《外部信息报送和使用管理制度》的建立和执行情况

2010 年8 月27 日，公司第三届董事会第二十五次会议审议同意公司建立《外部信息报送和使用管理制度》。

公司严格执行该制度，加强了公司定期报告、临时报告及重大事项在编制、审议和披露期间的外部信息使用人管理，规范外部信息报送管理事务。 4、公司董事、监事、高级管理人员无违规买卖公司股票的情况。

六、公司信息披露载体未变更

七、公司独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

根据《公司法》第16 条和中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发【2003】56 号）文、中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120 号）文、《上市公司章程指引》（证监公司字【2006】38 号）文第41 条、第77 条以及深圳证券交易所《股票上市规则》第九章、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定的要求，作为广东水电二局股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司与关联方资金往来和对外担保情况进行了认真的了解和查验，并就此发表如下独立意见：

（一）截至2011 年12 月31 日，公司与控股股东及其他关联方的资金往来

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能够严格遵守（证监发【2003】56 号）文和（证监发【2005】120 号）文的规定，公司与控股股东及其他关联方之间发生的资金往来均为正常的经营性资金往来，不存在与上述法律法规相违背的情形。

（二）截至2011 年12 月31 日，公司对外担保事项。

1、以前期间发生但延续到报告期对外担保事项。

（1）为全资子公司海南新丰源实业有限公司向中国银行股份有限公司 15,000 万元人民币贷款（其中广州开发区分行10,500 万元人民币，海南省分行 4,500 万元人民币）提供担保，本项担保的方式：连带责任担保。向广州开发区分行10,500 万元人民币贷款于2009 年7 月28 日签订合同，担保期限自2009 年 7 月28 日至2024 年7 月28 日；向海南省分行4,500 万元人民币贷款于2009 年 9 月30 日签订合同，担保期限自2009 年9 月30 日至2024 年9 月30 日。2011 年7 月海南新丰源实业有限公司归还中国银行股份有限公司贷款本金1,070 万元人民币（其中归还广州开发区分行贷款本金750 万元人民币，归还海南省分行贷款本金320 万元人民币）。截至2011 年12 月31 日，实际担保金额为13,930 万元人民币。本项担保经公司第三届董事会第十五次会议、2009 年第一次临时股东大会审议通过。

（2）为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元（欧元与人民币的折算汇率为贷款发生日当月月初的汇率，即贷款发生日2010 年5 月11 日当月月初的汇率）贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，于2009 年11 月16 日签订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一期债务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房地产及土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。本项担

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保经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

（3）公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司以对广东省怀集县县城防洪工程BT 项目有权处分的应收账款（包括该项目全部权益和收益）作为质押，为广东晨洲水利投资有限公司向国家开发银行股份有限公司21,000 万元人民币借款提供担保，于2010 年9 月29 日签订11,000 万元人民币应收账款质押合同、 2010 年11 月10 日签订10,000 万元人民币应收账款质押合同，期限：至到期借款本息全部清偿为止，截至2011 年12 月31 日，累计实际担保金额为10,000 万元人民币。本项担保经公司第三届董事会第二十八次会议、2010 年第三次临时股东大会审议通过。

2、报告期内发生的对外担保事项。

为全资子公司广东晨洲水利投资有限公司关于罗定市城区堤防工程BT 项目向国家开发银行广东省分行10,000 万元人民币的项目贷款提供信用担保。该信用担保合同尚未签订。本项担保经公司第四届董事会第十三次会议、2011 年第二次临时股东大会审议通过。

截至2011 年12 月31 日，公司累计实际对外担保金额为44,336.25 万元人民币，占公司2011 年度净资产的19.02%。

我们认为：

上述担保均按照法律法规、《公司章程》和其他相关规定履行了审议程序，公司建立了完善的对外担保风险控制制度，并充分揭示了对外担保存在的风险，没有明显迹象表明公司可能因其债务违约而承担担保责任。

上述担保均为公司对全资子公司进行担保，除此之外，公司不存在其他对外担保，也不存在违规对外担保等情况。

八、公司开展投资者关系管理的具体情况

报告期内，本公司认真做好投资者关系的管理工作，以促进与投资者之间建立长期良好的关系和互动机制，提升公司诚信形象。

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1、本公司指定董事会秘书为投资者关系管理工作负责人，证券部负责投资者关系管理工作的日常事务。

2、报告期内，本公司通过指定信息披露报纸、网站准确、完整、及时地披露了公司应披露的信息，热情接待来访的投资者，详细回复投资者的来电、电子邮件等。

3、报告期内，本公司组织了2010 年年度报告网上业绩说明会，公司总经理等高管人员及相关部门负责人、独立董事就2010 年度公司经营情况及公司治理情况与投资者进行了交流，认真细致地回答了投资者的问题，虚心听取投资者的各项意见和建议，促进了投资者与公司之间的沟通。

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第十节监事会报告

一、监事会会议情况

2011年本公司监事会共召开6次会议，会议情况如下：

1、2011 年3 月28 日召开第四届监事会第二次会议，会议审议通过了以下
各项议案：
（1）公司2010 年度监事会工作报告；
（2）公司2010 年年度报告及其摘要；
（3）公司2010 年年度审计报告；
（4）公司2010 年度内部控制自我评价报告。

本次监事会决议公告刊登于2011 年3 月29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、2011 年4 月22 日召开第四届监事会第三次会议，会议审议通过了公司

2011 年第一季度报告。

本次监事会决议公告刊登于2011 年4 月23 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、2011 年8 月26 日召开第四届监事会第四次会议，会议审议通过了关于
公司2011 年半年度报告的议案。

本次监事会决议公告刊登于2011 年8 月27 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

4、2011 年10 月28 日召开第四届监事会第五次会议，会议审议通过了关于
公司2011 年第三季度报告的议案。

本次监事会决议公告刊登于2011 年10 月29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

5、2011 年11 月23 日召开第四届监事会第六次会议，会议审议通过了关于

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选举监事会主席的议案。

本次监事会决议公告刊登于2011 年11 月24 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、2011 年11 月28 日召开第四届监事会第七次会议，会议审议通过了关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

本次监事会决议公告刊登于2011 年11 月29 日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

二、监事会对2011 年度公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

监事会认真履行《公司法》、《公司章程》等相关法律法规赋予的职权，依时参加三次股东大会，两次列席董事会现场会议，审阅十一次董事会通讯表决会议材料，监事会对董事会提交股东大会审议的各项报告和提案没有异议，认为董事会运作规范、决策程序合法，认真执行股东大会的各项决议，公司建立了完善的内部控制制度，公司董事、高级管理人员执行公司职务时没有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务的情况

监事会对2011 年度本公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致的检查，认为：本公司比较注重公司的内部控制制度，在公司财务管理、投资管理、审计工作、募集资金管理等重要环节建立了较为完整、有效的内部控制制度；公司财务制度健全，财务运作规范，严格执行《会计法》与新《企业会计准则》；深圳市鹏城会计师事务所有限公司对公司2011 年度财务报告进行审计后出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、客观和公正地反映了公司2011 年度的财务状况和经营成果；公司定期报告编制和审核的程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

3、最近一期募集资金使用情况

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监事会对本公司在报告期内的募集资金使用和管理情况进行了监督和核查，结果显示公司能够严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》的规定执行，募集资金实际投入项目和承诺投入项目一致，无变更募集资金用途的情形。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，经公司第四届董事会第十一次会议、2011 年第二次临时股东大会审议同意出售位于梅州市的三处房产及土地使用权，即梅州市东门塘金融综合大楼北面1-7 层及北面地下二层，8-29 层全部，房产为粤房地证字梅州市字第 1-00010803 号，建筑面积22,510.09 平方米，土地自用面积1,157.33 平方米；梅州市梅江区湾咀塘的房产及土地使用权，房产证为粤房地权梅州市第 1-00011313 号，建筑面积为5,967 平方米。土地使用权包括3 宗土地，即粤房地权梅州市第1-00011313 号的土地自用面积3,259.00 平方米，梅州市国用（2010）第10269 号土地使用权面积90 平方米，梅州市国用（2010）第10268 号土地使用权面积1,840 平方米；梅州市侨新路湾咀塘房产为粤房地权梅州市第 1-00014865 号，其中房产建筑面积为6,373.12 平方米，土地自用面积为2,961.00 平方米。

对于这次出售，公司聘请具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对上述房产及土地使用权进行资产评估，并出具了《关于广东水电二局股份有限公司拟资产处置需要对房地产市场价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2011】第265 号、第266 号），以2011 年6 月30 日为评估基准日，梅州市东门塘金融综合大楼资产评估的市场价值为4,570 万元，梅州市梅江区湾咀塘及梅州市侨新路湾咀塘房产及土地使用权资产评估的市场价值为4,589 万元，以资产评估的市场价值为基础，公司以4,600 万元出售梅州市东门塘金融综合大楼，以 4,750 万元出售梅州市梅江区湾咀塘及梅州市侨新路湾咀塘的房产及土地使用权。

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监事会认为此次出售资产交易价格合理，不存在内幕交易，没有损害股东的权益或造成公司资产流失。

5、关联交易情况

报告期内，本公司无重大关联交易事项。

6、对公司《2011 年度内部控制自我评价报告》的审核意见

（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所关于加强上市公司内部控制的规定，结合公司生产经营情况和管理实际，制定并实施了一系列有效的内部控制制度，内部控制的制度体系和组织体系比较健全。

（2）公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节特别是关键管理环节的控制发挥了较好的作用。

综观公司内部控制的实施情况和控制效果，监事会认为，公司《2011 年度内部控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，我们认同该报告。

7、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

为进一步规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护公司信息披露公开、公平、公正原则，根据中国证监会2011 年10 月25 日发布的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》要求，2011 年11 月 28 日，公司第四届董事会第十二次会议审议同意公司建立《内幕信息知情人登记管理制度》，对内幕信息知情人进行登记管理，原内幕信息知情人管理制度《广东水电二局股份有限公司内幕信息知情人报备制度》同时废止。

公司严格执行该制度，坚决杜绝利用公司内幕信息买卖公司股票行为，防止出现敏感期内及6 个月内短线买卖公司股票的行为。本报告期未被监管部门采取监管措施或行政处罚。

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第十一节重要事项

一、报告期内，本公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、本公司未发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

三、报告期内，本公司无破产重组事项。

四、报告期内，本公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况。

五、报告期内，本公司收购、出售资产及吸收合并事项。

（一）报告期内，本公司无收购资产事项。

（二）出售资产事项：

对于这次出售，公司聘请具有证券从业资格的广东中广信资产评估有限公司对上述房产及土地使用权进行资产评估，并出具了《关于广东水电二局股份有限公司拟资产处置需要对房地产市场价值的资产评估报告书》（中广信评报字【2011】第 265 号、第 266 号），以 2011 年 6 月 30 日为评估基准日，梅州市东

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门塘金融综合大楼资产评估的市场价值为 4,570 万元，梅州市梅江区湾咀塘及梅州市侨新路湾咀塘房产及土地使用权资产评估的市场价值为 4,589 万元，以资产评估的市场价值为基础，公司以 4,600 万元出售梅州市东门塘金融综合大楼，以 4,750 万元出售梅州市梅江区湾咀塘及梅州市侨新路湾咀塘的房产及土地使用权，并授权本公司经营班子办理相关业务及签订协议。

截至目前，该议案正在实施过程中。

（三）报告期内，本公司无吸收合并事项。

（四）最近三年，本公司无通过关联交易采购资产事项。

六、报告期内，本公司无股权激励计划事项。

七、报告期内，本公司重大关联交易及与日常经营有关的关联交易事项。

（一）重大关联交易事项：

报告期内，本公司无重大关联交易事项。

（二）与日常经营有关的关联交易事项：

1、出售商品/提供劳务情况：

单位：（人民币）元

关联方		关联交	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额

	关联交易内容	易定价		占同类交		占同类交
		方式及

		决策程	金额	易金额的	金额	易金额的
		序		比例（%）		比例（%）
红河广源水电开发有限公司	云南元阳南沙水电站工程	市场价格	-	-	4,390,228.79	0.22
红河广源马堵山水电开发有限公司	红河马堵山电站工程	市场价格	135,008,658.93	5.99	363,238,840.63	17.84
绥芬河市新都实业有限公司	绥芬河旧城改造项目工程	市场价格	29,177,076.99	5.64	-	-
合计			164,185,735.92	11.63	367,629,069.42	18.06
关联交易说明	以上关联交易除绥芬河旧城改造项目工程外均已经本公司股东大会审议通过，绥芬河旧城改造项目工程将提交本公司股东大会追加审议。

关联交易说以上关联交易除绥芬河旧城改造项目工程外均已经本公司股东大会审议通过，明绥芬河旧城改造项目工程将提交本公司股东大会追加审议。

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2、关联租赁情况：

（1）本公司出租情况：

单位：（人民币）元

出租方名称			租赁起始		租赁收益	年度确认的
	承租方名称	租赁资产内容		租赁终止日
			日		定价依据	租赁收益

本公司	广东省水电集团有限公司	珠江新城华明路 9 号华普广场西座22层	2010.1.1	2014.12.31	市场价格	288,000.00

（2）本公司承租情况：

人民币）元

出租方名称	承租
						年度确认的租
	方名	租赁资	租赁起始	租赁终止日	租赁费用确定依据
						赁费
	称	产内容	日

广东省水电集团有限公司	本公司	公司办公大楼	2002.7.1	2016.12.31	本公司办公大楼租金参照临近地段写字楼招商价格确定；其他建筑物租金因无相近参照物，系参照本公司办公大楼租金，同时结合办公楼的建造年份、内部设施等情况下浮一定比例计算确定	2,833,153.20
		分公司办公楼	2008.1.1	2013.12.31

3、关联担保情况：

单位：元

担保方					担保是否
	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	已经履行
					完毕
本公司	海南新丰源实业有限公司	204,062,500.00	2009 年11 月16 日	2028 年8 月5 日	否
		97,500,000.00	2009 年7 月28 日	2024 年7 月28 日	否
		41,800,000.00	2009 年9 月30 日	2024 年9 月30 日	否
	广东晨洲水利投资有限公司	100,000,000.00	2010 年9 月30 日	2020 年12 月16 日	否
合计		443,362,500.00

4、其他关联交易情况：

根据本公司与控股股东广东省水电集团有限公司签订的《综合服务协议》，

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广东省水电集团有限公司为本公司提供安全保卫、绿化环卫、卫生防疫、职工子弟教育等服务，2010 年度和2011 年度本公司向广东省水电集团有限公司分别支付综合服务费465.58 万元和512.14 万元。

（三）报告期内，无资产收购、出售发生的关联交易。

（四）报告期内，无公司与关联方共同对外投资发生的关联交易。

（五）报告期内，公司与关联方不存在债权债务往来、担保等事项。

（六）报告期内，无其他重大关联交易。

八、重大合同及履行情况。

（一）在报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

1、报告期内，本公司无重大托管、承包情况；也无以前期间发生但延续到报告期的情况。

2、租赁情况。

（1）2010 年10 月11 日，本公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于融资租赁的议案》。为了优化本公司资产负债结构，降低过度依赖短期融资带来的财务风险，董事会同意公司利用Φ6280mm 土压平衡式盾构施工设备（2 台）向招银金融租赁有限公司申请期限为4 年，融资金额为7,854.70 万元人民币的融资租赁业务，并授权本公司经营班子办理相关业务及签订协议。

此项融资租赁正在履行当中。

（2）2011 年12 月12 日，本公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于融资租赁的议案》。为了优化本公司资产负债结构，降低过度依赖短期融资带来的财务风险，董事会同意公司向招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）申请以融资租赁的方式支付Ф6340 mm 土压平衡式盾构施工设备（2 台）的设备购置款，并授权公司经营班子办理相关业务及签订协议。

该购买Ф6340mm 土压平衡盾构施工设备（2 台）的事项已经公司第四届董

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事会第三次会议、2010 年年度股东大会审议通过，以自有资金购买，上述盾构施工设备的供货方为盾建重工制造有限公司，上述盾构施工设备实际合同价款 7,152 万元人民币，本公司已向供货方支付2,100 万元设备购置款，董事会同意公司改变该设备购置款的支付方式，以合同价款中的5,000 万元人民币（占合同金额的比例约70%）向招银租赁公司申请融资租赁，以融资租赁款支付该设备购置款，剩余的52 万元人民币设备购置款本公司将以自有资金向供货方支付，该融资租赁的租赁期限为3 年。

此项融资租赁正在履行当中。

（二）报告期内，重大担保事项。

1、以前期间发生但延续到报告期对外担保的事项。

（2）为全资子公司海南新丰源实业有限公司欧投行2,500 万欧元（欧元与人民币的折算汇率为贷款发生日当月月初的汇率，即贷款发生日2010 年5 月11 日当月月初的汇率）贷款向海南省财政厅提供保证、抵押，于2009 年11 月16 日签订合同，保证方式为连带责任保证，保证期间为自合同生效之日起至最后一

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期债务履行期届满之日后两年；抵押是以本公司享有合法处分权的由广州中誉房地产及土地评估有限公司作出的中誉评字【2009】1143 号《房地产评估报告》中列明的财产（共39 项，即坐落于广州市天河区珠江新城华明路9 号21-22 层房地产，评估值为：59,333,794 元）为海南省财政厅的债权设立抵押担保，期限：自抵押生效，至基于最后一期债权起算的诉讼时效期间届满之日前。本项担保经公司第三届董事会第十六次会议、2009 年第二次临时股东大会审议通过。

2、报告期内发生的对外担保事项。

截至2011 年12 月31 日，公司累计实际对外担保金额为44,336.25 万元人民币，占公司2011 年度净资产的19.02%。

本公司对外担保均为对全资子公司提供的担保，除此之外，公司不存在其他

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对外担保，也不存在违规对外担保等情况。

（三）报告期内，本公司无委托他人进行现金资产管理事项。（四）其他重大合同。

1、报告期内，新签重大工程施工合同：

（1）2011 年2 月16 日，本公司与东莞市轨道交通有限公司签订《东莞市城市快速轨道交通R2 线（东莞火车站～东莞虎门站段）【2310 标：厚街中心站、厚街汽车站、陈屋站～厚街中心站区间、厚街中心站～厚街汽车站区间】土建工程施工项目土建工程施工合同》，合同总价599,977,331.29 元，工程工期833 日历天，该项目正处施工期内。

（2）2011 年2 月25 日，本公司与深圳市交通公用设施建设中心签订《龙坪路市政工程第一合同段（K12+440-K14+352）施工合同》，该合同约定的合同价款为122,093,744.17 元，工程工期540 日历天，由于大运会的影响，该项目正处待工状态。

（3）2011 年3 月15 日，本公司与无锡市轨道交通规划建设领导小组（指挥部）办公室签订《无锡市地铁2 号线工程土建施工GD02TJSG-10 标施工合同》，合同价391,998,154 元，工程工期928 日历天，该项目正处施工期内。

（4）2011 年6 月9 日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段（桩号Z9+195～Z30+354）工程（总干第五标段）施工承包合同》（该工程中标通知书名称为《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠良马箱涵进口～总干渠末段（桩号Z9+195～Z30+354）工程II 标段：北丹明渠中段～总干渠末段（桩号Z20+185～Z30+354）》，由于业主对工程重新编排标段顺序，导致施工合同名称与中标通知书名称不一致），合同价143,433,126.00 元，工程工期 1461 日历天，该项目正处施工期内。

（5）2011 年6 月9 日，本公司与桂中治旱乐滩水库引水灌区建设管理局签订《广西桂中治旱乐滩水库引水灌区一期工程总干干渠上古岭隧洞出口～加旦良马隧洞进口段（桩号Z1+662～Z7+432）工程（总干第二标段）施工总承包施工

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合同》，合同价141,872,918.00 元，工程工期915 日历天，该项目正处施工期内。

（6）2011 年6 月11 日，本公司与揭阳市区河道堤防工程管理处签订《揭阳市区水利市政工程BT 项目水利工程施工合同》，施工合同价暂定人民币 236,200,000 元，工程工期10 个月，该项目正处施工期内。

（7）2011 年6 月16 日，本公司与广州市萝岗区林业和水利管理中心签订《知识城流沙河整治工程施工合同》，合同价208,862,214.70 万元，工程工期540 日历天，该项目正处施工期内。

（8）2011 年7 月4 日，本公司与贵州省黔中水利枢纽工程建设管理局签订《黔中水利枢纽一期工程平寨电站发电引水系统及发电厂房土建及金属结构制安工程施工合同》，合同价108,721,708.00 元，工程工期932 日历天，该项目正处施工期内。

（9）2011 年11 月14 日，本公司与盛世游艇会（中山）有限公司签订《中山市神湾盛世游艇制造基地水利工程施工合同》，合同价243,380,005.66 元，工程完工日期为2013 年1 月15 日，该项目正处施工期内。

（10）2011 年9 月28 日，本公司与甘肃省酒泉市金塔县人民政府签订《金塔县人民政府、广东水电二局股份有限公司500 兆瓦光伏发电项目投资建设合作协议书》，根据目前市场的投资单价，该项目预计总投资约70 亿元，该项目将分期实施，一期50 兆瓦项目正在做前期准备工作。

（11）2011 年10 月27 日，本公司与海丰县水利建设管理中心签订《汕尾市海堤达标加固工程（海丰东关联安围海堤）施工合同》，合同价105,158,240.00 元，工程工期730 天，该项目正处施工期内。

（12）2011 年11 月9 日，本公司与铜仁地区重点水源工程建设管理局签订《贵州省铜仁地区松桃苗族自治县盐井水利工程大坝工程标施工合同》，合同价 112,117,000.00 元，工程工期873 日历天，该项目正处施工期内。

（13）2011 年12 月30 日，本公司与南宁交通水利投资有限责任公司签订《广西郁江老口航运枢纽右岸主体工程（一、二期）施工合同》，合同价648,083,554.85 元，工程工期1277 日历天，该项目正处施工期内。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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2、以前期间发生但延续到报告期的重大工程施工合同

（1）2006 年1 月6 日，本公司与商界高速公路建设管理处签订《西（安）合（肥）西部大通道陕西境丹凤至陕豫界高速公路路基、桥隧工程合同》 (编号： DJN24)。该合同约定的合同价款为244,261,539.00 元，工期自2006 年1 月6 日至2007 年4 月15 日，该项目已完工未结算。

（2）2006 年1 月18 日，本公司与水电七局.广水二局沙湾水电站联营体签订《四川大渡河沙湾水电站厂房及冲砂闸工程土建及金属结构安装工程合同》 (编号：SW/CI)。该合同约定的合同价款为270,000,000.00 元，工期自2006 年 1 月18 日至2009 年5 月3 日，该项目已完工未结算。

（3）2006 年9 月28 日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通四号线【车黄盾构区间】土建工程承包合同》。该合同约定的合同价款为 191,991,111.00 元，工期自2007 年9 月30 日至2009 年9 月30 日，该项目已完工未结算。

（4）2007 年4 月5 日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通六号线【水荫路站～天平架站盾构区间】土建工程承包合同》，该合同约定的合同价款为158,981,696.00 元，工期自2007 年4 月6 日至2009 年4 月6 日，该项目由于业主征地拆迁的影响，工期变更为自2010 年9 月至2012 年5 月，正处施工期内。

（5）2007 年6 月19 日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工1 标段【季华园站、同济路站、魁奇路~季华园~同济路~祖庙盾构区间】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为421,991,111.00 元，工期自2007 年6 月20 日至2009 年9 月28 日，该项目已完工未结算。

（6）2007 年12 月19 日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工7 标段【海五路站、南海汽车站站】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为176,581,656.00 元，工期：2009 年11 月30 日之前，该项目已完工未结算。

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（7）2008 年4 月28 日，本公司与深圳市地铁三号线投资有限公司签订《国道205 深圳段改建工程龙岗区布吉、南湾段K5+470～K9+630 施工总承包G5102 标段施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为374,569,759.00 元，工期自 2008 年5 月1 日至2009 年12 月21 日，由于业主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，该项目已完工未结算。

（8）2008 年5 月22 日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工13 标段【鹤洞站～沙涌站盾构区间】土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为113,668,968.00 元，工期自2008 年3 月1 日至2010 年10 月31 日，由于业主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。

（9）2008 年6 月26 日，本公司与深圳市地铁有限公司签订《深圳地铁2 号线东延线工程土建2226 标段施工承包合同》，该合同约定的合同价款为 392,799,292.00 元，工期自2008 年7 月20 日至2010 年5 月30 日，由于业主征地拆迁及部分设计图纸延后的原因，工程工期顺延，该项目已完工未结算。

（10）2008 年7 月20 日，本公司与广东省茂名市茂港区袂花江堤围管理所签订《茂名市茂港区城区防洪二期工程（袂花江整治）工程施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币115,014,500.00 元，施工工期从2008 年8 月1 日至 2011 年7 月30 日，由于拆迁原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（11）2008 年9 月28 日，本公司与四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司签订《四川嘉陵江凤仪航电枢纽右岸泄洪闸及船闸土建工程施工合同》，该合同约定的合同价款为232,589,844.00 元，工期27 个月，该项目已完工未结算。

（12）2008 年12 月10 日，本公司与广东广佛轨道交通有限公司签订《珠江三角洲城际快速轨道交通广州至佛山段项目施工9A 标段【南海汽车站～龙溪站明挖区间】、出入段线土建施工项目承包合同》，该合同约定的合同价款为 240,995,658.00 元，工期自2008 年7 月20 日至2010 年5 月30 日，该项目已完工未结算。

（13）2009 年1 月14 日，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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单位）、中国安能建设总公司、广东省水利水电第三工程局联合体联合中标的《湛江市雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程总承包（EPC）招标项目【2008-3927】》，2009 年9 月8 日，本公司与广东省水利电力勘测设计研究院（主体单位）签订《湛江市雷州青年运河灌区续建配套与节水改造工程总承包（EPC）项目西运河节水改造工程施工合同》，该合同约定的合同价款为88,000,000.00 元，由于业主征地拆迁的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。

（14）2009 年1 月25 日，本公司与红河广源马堵山水电开发有限公司签订《云南省红河马堵山水电站施工总承包协议书》，该协议约定的合同价款为 619,038,192.00 元，工期自2009 年1 月至2012 年4 月，该项目正处施工期内。

（15）2009 年2 月13 日，本公司与广州市番禺区基本建设投资管理办公室签订《清河东路改造工程第二标段（K4+640-K7+600）工程施工合同》，该合同约定的合同价款为121,693,001.14 元，工期自2009 年2 月15 日起240 天，该项目已完工未结算。

（16）2009 年4 月12 日，本公司与广东博澳鸿基投资集团有限公司联合体与湛江市鉴江供水枢纽工程建设管理处签订《湛江市鉴江供水枢纽工程BT 投资建设合同》，该合同约定的合同价款约人民币27 亿元，施工工期3 年，回购期3 年，该项目正处施工期内。

（17）2009 年6 月3 日，本公司与广东省北江流域管理局签订《广东省乐昌峡水利枢纽拦河坝工程施工合同》，该合同约定的合同价款为215,171,815.30 元，工期自2009 年6 月至2011 年12 月，由于汛期原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（18）2009 年6 月25 日，本公司与桂林市大禹水利基础设施建设投资有限公司签订《桂林市防洪及漓江补水枢纽工程川江水利枢纽施工承包合同》，该合同约定的合同价款为188,075,063.00 元，工期两年，由于汛期原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（19）2009 年7 月17 日，本公司与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目BT 投资建设协议书》，该项目投资规模约为人民币10 亿元，实

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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际投资额的确认以揭阳市财政局审定的总造价为准，首期工程建设期计划18 个月，自2009 年7 月起至2010 年12 月止（以甲方提供具备开工条件之日起算），回购期为5 年（工程竣工验收合格之日起至回购款支付完毕止），该项目已完工未结算。2011 年9 月20 日，揭阳市住房和城乡建设局和本公司签订《终止揭阳市进贤门大道东及环市东路道路工程承包合同协议书》，终止“进贤门大道东及环市东路道路工程”的BT 投资建设，该《BT 协议书》的工程项目，除进贤门大道东及环市东路道路工程合同终止外，其他均按协议正常履行。

（20）2009 年8 月5 日，本公司与汕头市澄海区莲阳桥闸管理处签订《汕头市澄海区莲阳桥闸重建工程土建及金属结构制作安装合同》，该合同约定的合同价款为人民币214,292,798.33 元，工程工期从2009 年8 月1 日起24 个月，由于工程量增加，工期顺延，该项目正处施工期内。

（21）2009年8月19日，本公司与中国广东核电集团广东台山核电有限公司签订《台山核电南生活区二期工程（I标段）施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币105,843,686.00元，工程工期从2009年8月12日起352天，由于业主推迟施工场地移交时间，工程工期顺延，该项目正处施工期内。

（22）2009年8月28日，本公司与广州市污水治理有限责任公司签订《沥滘系统（马涌流域、纺织涌地区）污水收集工程和泰沙路排污工程施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币161,247,659.10元，工程工期从2009年8月10日起240 天，由于业主工程量变更原因，工程工期顺延，该项目已完工未结算。

（23）2009 年10 月2 日，本公司与云南省红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部签订《红河谷公路冷墩至清水河段（K38+800～K56+065）工程C 标段施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币208,479,966.00 元，工程工期为 630 日历天，该项目已完工未结算。

（24）2009 年10 月5 日，本公司与中国广西电力工业勘察设计研究院组成的联合体与越南国际商贸及投资建筑股份有限公司签订《越南社会主义共和国占化水电站设计、供货和施工合同》，合同金额66,729,094.00 美元，本公司承担土建和金属结构制造及安装工程，工程合同金额为28,047,500.00 美元，工程工

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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期为36 个月，该项目正处施工期内。

（25）2009年11月10日，本公司与广东省东南城际轨道交通有限公司签订《穗莞深城际轨道交通项目工程SZH-2标施工总承包合同》，该合同约定的合同价款为人民币1,208,218,928.00元，工程工期计划从2009年9月22日至2011年4月20日，由于征地拆迁原因，工期顺延，该项目正处施工期内。

（26）2009年11月25日，本公司与中国南方电网有限责任公司调峰调频发电公司签订《广东清远抽水蓄能电站下水库大坝工程合同》，该合同约定的合同价款为144,831,223.81元，工程工期46个月，该项目正处施工期内。

（27）2009 年12 月28 日，本公司与广州地铁（佛山南海）房地产开发有限公司签订《广州地铁佛山市南海区地铁金融城裙楼和地下室工程施工合同》，该合同约定的合同价款为299,108,468.00 元，工程工期为305 日历天，由于广州亚运会停工的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。

（28）2010 年1 月15 日，本公司与贵州中水能源发展有限公司签订《毛家河水电站引水隧洞工程（合同编号：MJH/A-3）施工合同》，该合同约定的合同价款为112,851,672.38 元，工程工期26 个月，该项目正处施工期内。

（29）2010年1月18日，本公司与珠海市水务建设管理中心签订《珠海市小林联围加固达标工程应急项目木乃南堤段项目施工合同》，该合同约定的合同价款为156,030,099.51元，工程工期1,290日历天，该项目正处施工期内。

（30）2010 年1 月19 日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省肇庆市怀集县水利局签订《怀集县县城防洪工程BT 项目施工合同》，该合同约定的合同价款约人民币217,000,000.00 元，由于业主征地原因，施工工期顺延，该项目正处施工期内。

（31）2010 年3 月5 日，本公司与广州市番禺区人民政府签订《石化大道二期（展贸南路）工程施工合同》，该合同约定的合同价款约人民币 182,497,451.59 元，工程竣工日期2010 年10 月30 日，由于广州亚运会停工的原因，该项目工期顺延，正处施工期内。

（32）2010 年3 月21 日，本公司与河南省南阳宛达昕高速公路建设有限公

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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司签订《河南省内乡至邓州高速公路工程施工总承包招标No2 标段合同》，该合同约定的合同价款为647,736,582.00 元，工程工期893 日历天，该项目正处施工期内。

（33）2010 年4 月14 日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省兴宁市水利局签订《兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑BT 项目合同》，该合同约定工程部分价款约人民币119,113,497.89 元，工程工期12 个月，该项目已完工未结算。

（34）2010 年6 月11 日，本公司（主体单位）与广东晨洲水利投资有限公司（本公司全资子公司）联合体与广东省揭阳市人民政府签订《揭阳市区水利市政工程BT 项目投资建设与转让回购协议书》，该协议约定水利项目工程部分价款约人民币232,670,000.00 元，工程工期18 个月，市政项目工程部分价款约人民币675,280,000.00，工程工期15 个月，该项目尚未完工。

（35）2010 年6 月28 日，本公司与内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗人民政府签订《内蒙古自治区通辽市扎鲁特旗人民政府·广东水电二局股份有限公司风电开发及塔筒制造项目协议书》，该协议约定风场总装机100kw，土地资源配置600 平方公里，并进行风力发电相关设备塔筒制造，该项目正在做前期的准备工作。（36）2010年6月28日，本公司与绥芬河市新都实业有限公司签订《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》，该项目投融资总额5亿元人民币。2011年9月27日，本公司与绥芬河市新都实业有限公司签订《解除BT合同协议书》，双方同意不再履行《绥芬河市棚户区旧城改造项目（一期）BT投资建设协议书》。

（37）2010年10月27日，本公司与南昌轨道交通有限公司签订《南昌市轨道交通1号线一期工程土建施工项目九标段施工合同》，该合同约定的合同价款为 615,288,570元，工程工期943天，该项目正处施工期内。

（38）2010年11月4日，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与广东省汕头市水务局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程BT 项目投资建设与转让回购协议书》，该项目经广东省水利厅批复的初步设计概算

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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总投资13.04亿元，本公司（主体单位）与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司负责投融资总额约8.74亿元，该项目正处施工期内。

（40）2010 年11 月10 日，本公司与广州市地下铁道总公司签订《广州市轨道交通十三号线首期工程（鱼珠至象颈岭段）施工九标土建施工项目施工合同》，该合同约定的合同价款为人民币705,136,178 元，工程工期为819 日历天，该项目正处施工期内。

（39）2010 年12 月28 日，本公司与全资子公司广东晨洲水利投资有限公司与广东省遂溪县人民政府签订《遂溪县城市防洪工程BT 及土地一级开发项目协议书》，遂溪县城市防洪工程BT 及土地一级开发项目投融资总额约25 亿元（暂定），其中城市防洪工程BT 项目投融资总额约4 亿元，土地一级开发项目投融资总额约21 亿元，上述两个项目均以BT 方式进行投资建设，城市防洪工程BT 项目正处施工期内，土地一级开发项目尚未签订具体的投融资、施工合同。

九、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项。

序号							承诺履行情况	承诺履行情况
					承诺事项

	承诺主体		承诺类型	承诺时间	承诺内容	承诺履行期限	履行进度	履行完成时间
	主体类别	名称
1	控股股东	广东省水电集团有限公司	本公司上市承诺	2006 年7 月 31 日	公司控股股东避免同业竞争的承诺： “1、本局及其全资、控股的企业保证现时不存在与公司相同或同类的经营业务。 2、本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 3、本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。”	作为公司控股股东期间，承诺不可撤销	正在履行	至不为公司控股股东之日止

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	2	控股股东	广东省水电集团有限公司	本公司再融资承诺	2008 年8 月 14 日	公司控股股东关于避免同业竞争的承诺： “1、本局是广东省人民政府直属企业，直接经营所属国有资产，持有广东水电二局股份有限公司47.92%的国有股权，为粤水电控股股东。 2、本局保证遵循关于上市公司法人治理结构法律法规和中国证监会相关规范性规定，确保粤水电按上市公司的规范独立自主经营，以保证其人员独立和董、监事及高级管理人员的稳定，资产完整，业务、财务、机构独立，从而保障其具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。 3、本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与股份公司相同或相似的经营业务，不自营任何对股份公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与股份公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对股份公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 4、如股份公司认定本局及其控股和实际控制下的其他企业正在或将要从事的业务与公司存在同业竞争，则本局将在股份公司提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如股份公司进一步提出受让要求，则本局按由证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价值将上述业务和资产转让给股份公司。 5、本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。 6、在本局作为股份公司控股股东期间，上述承诺不可撤销。”	作为公司控股股东期间，承诺不可撤销	正在履行	至不为公司控股股东之日止
					2011 年6 月

十、聘任会计师事务所情况。

经本公司2011 年4 月18 日召开的2010 年年度股东大会审议批准，公司续聘深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司财务报告审计机构，该所已连续 10 年为公司提供审计服务，现为公司2011 年度财务报告提供审计服务，签字会计师为朱文岳、郑宏权，其中，朱文岳连续两年为公司审计服务，郑宏权未连续为公司审计服务。本年度公司需支付的审计费用为68 万元，目前尚未支付。

十一、聘任保荐机构情况。

报告期内，公司聘请宏源证券股份有限公司作为公司2011年非公开发行股票的保荐机构，保荐代表人为周洪刚、占利民。报告期内，公司未支付给保荐机构报酬。

十二、报告期内公司无会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更情况。

十三、报告期内公司及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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人没有受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情形。

十四、公司及子公司其他重大事项。

1、报告期内，本公司相关信息披露情况如下：

披露日期	公告编号	公告内容	披露媒体
2011.01.19	临2011-001	重大工程中标公告	《中国证券报》、《证券时报》、《巨潮资讯网》
2011.2.25	临2011-002	重大工程合同、中标公告	同上
2011.2.28	临2011-003	2010 年度业绩快报	同上
2011.3.29	临2011-004	第四届董事会第二次会议决议公告	同上
2011.3.29	临2011-005	2010 年年度股东大会通知	同上
2011.3.29	临2011-006	第四届监事会第二次会议决议公告	同上
2011.3.29	临2011-007	内部控制自我评价报告	同上
2011.3.29	临2011-008	独立董事对相关事项的独立意见	同上
2011.3.29	临2011-009	董事会关于公司2010 年度募集资金使用和存放情况的报告	同上
2011.3.29	临2011-010	董事会关于公司前次募集资金使用情况的报告	同上
2011.3.29	临2011-011	监事会关于公司《2010 年度内部控制自我评价报告》的审核意见	同上
2011.3.29	临2011-012	董事会提名委员会关于公司董事会同意王华林先生和黄建添先生为第四届董事会董事候选人的意见	同上
2011.4.8	临2011-013	粤水电网上业绩说明会公告	同上
2011.4.9	临2011-014	第四届董事会第三次会议决议公告	同上
2011.4.9	临2011-015	关于增加2010 年年度股东大会临时提案的公告	同上
2011.4.19	临2011-016	2010 年年度股东大会会议决议公告	同上
2011.5.7	临2011-017	第四届董事会第五次会议决议公告	同上
2011.5.9	临2011-018	第四届董事会第六次会议决议公告	同上

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东水电二局股份有	限公司2011年年度报告
2011.5.27	临2011-019	重大工程中标公告	同上
2011.6.2	临2011-020	重大工程中标公告	同上
2011.6.10	临2011-021	关于非公开发行股票申请获发审委审核通过的公告	同上
2011.6.14	临2011-022	2010 年度权益分派实施公告	同上
2011.6.21	临2011-023	关于调整非公开发行股票数量和发行底价的公告	同上
2011.6.24	临2011-024	重大工程合同公告	同上
2011.6.29	临2011-025	重大工程中标公告	同上
2011.7.1	临2011-026	重大工程中标公告	同上
2011.7.25	临2011-027	非公开发行股票获得证监会核准的公告	同上
2011.7.23	临2011-028	第四届董事会第七次会议决议公告	同上
2011.7.25	临2011-029	首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告	同上
2011.8.10	临2011-030	关于公司股票临时停牌的公告	同上
2011.8.12	临2011-031	广东水电二局股份有限公司澄清公告	同上
2011.8.27	临2011-032	独立董事关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见	同上
2011.9.20	临2011-033	非公开发行股票情况及上市公告书	同上
2011.9.20	临2011-034	非公开发行股票情况及上市公告书摘要	同上
2011.9.20	临2011-035	2011 年非公开发行股票相关承诺的公告	同上
2011.9.21	临2011-036	关于签订募集资金三方监管协议的公告	同上
2011.9.24	临2011-037	第四届董事会第九次会议决议公告	同上
2011.9.24	临2011-038	2011 年第一次临时股东大会通知	同上
2011.9.24	临2011-039	独立董事关于粤水电用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项的独立意见	同上
2011.9.24	临2011-040	监事会对用募集资金置换前期投入的意见	同上
2011.9.24	临2011-041	关于用募集资金置换预先投入自有资金的公告	同上

108

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东水电二局股份有	限公司2011年年度报告
2011.9.24	临2011-042	广东水电二局股份有限公司存在未落实深圳证券交易所内部控制相关规则情形的整改计划	同上
2011.9.30	临2011-043	关于增加2011 年第一次临时股东大会临时提案的公告	同上
2011.9.30	临2011-044	关于签订《解除BT 合同协议书》的公告	同上
2011.10.11	临2011-045	关于控股子公司签订募集资金三方监管协议的公告	同上
2011.10.13	临2011-046	关于终止《揭阳市区市政工程BT 项目》部分工程合同的公告	同上
2011.10.19	临2011-047	2011 年第一次临时股东大会决议公告	同上
2011.10.26	临2011-048	重大工程中标公告	同上
2011.10.27	临2011-049	重大工程中标公告	同上
2011.10.29	临2011-050	广东水电二局股份有限公司董事会提名委员会关于提名公司副总经理候选人的意见	同上
2011.10.29	临2011-051	第四届董事会第十次会议决议公告	同上
2011.10.29	临2011-052	广东水电二局股份有限公司独立董事关于公司聘任副总经理独立意见	同上
2011.11.10	临2011-053	关于控股股东广东省水电集团有限公司董事长、党委书记更换的公告	同上
2011.11.10	临2011-054	关于陈森宝先生辞去本公司监事会主席、职工代表监事职务的公告	同上
2011.11.12	临2011-055	重大协议公告	同上
2011.11.12	临2011-056	关于职工代表监事选举结果的公告	同上
2011.11.17	临2011-057	第四届董事会第十一次会议决议公告	同上
2011.11.18	临2011-058	关于公司出售房产及土地使用权的补充公告	同上
2011.11.24	临2011-059	第四届监事会第六次会议决议公告	同上
2011.11.29	临2011-060	第四届董事会第十二次会议决议公告	同上
2011.11.29	临2011-061	关于利用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告	同上
2011.11.29	临2011-062	独立董事关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见	同上

109

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东水电二局股份有	限公司2011年年度报告
2011.11.29	临2011-063	监事会关于公司利用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见	同上
2011.11.29	临2011-064	第四届监事会第七次会议决议公告	同上
2011.12.10	临2011-065	重大工程中标公告	同上
2011.12.14	临2011-066	第四届董事会第十三次会议决议公告	同上
2011.12.14	临2011-067	2011 年第二次临时股东大会通知	同上
2011.12.14	临2011-068	关于为全资子公司提供担保的公告	同上
2011.12.16	临2011-069	重大工程中标公告	同上
2011.12.24	临2011-070	2011 年第二次临时股东大会延期公告	同上
2011.12.31	临2011-071	2011 年第二次临时股东大会决议公告	同上
2011.12.31	临2011-072	关于本公司董事长辞职的公告	同上
2011.12.31	临2011-073	独立董事关于黄迪领先生辞去本公司董事长职务的核查意见	同上
2011.12.31	临2011-074	董事会提名委员会关于提名李奎炎先生为本公司董事候选人的意见	同上
2011.12.31	临2011-075	第四届董事会第十四次会议决议公告	同上
2011.12.31	临2011-076	独立董事对公司董事会同意李奎炎先生为本公司董事候选人的独立意见	同上
2011.12.31	临2011-077	2012 年第一次临时股东大会通知	同上

2、报告期内，子公司无重大事项。

110

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

第十二节财务报告

审计报告

广东水电二局股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的广东水电二局股份有限公司（以下简称“粤水电”）财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2011 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注。

（一）管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是粤水电管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

（二）注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

112

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（三）审计意见

我们认为，粤水电财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了粤水电 2011 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2011 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

==> picture [148 x 25] intentionally omitted <==

中国注册会计师

==> picture [83 x 41] intentionally omitted <==

朱文岳

中国注册会计师

郑宏权

113

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司财务报表合并资产负债表财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广东水电二局股份有限公司

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
	项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		五.1	1,066,552,487.94	947,979,654.86
结算备付金			-	-
拆出资金			-	-
交易性金融资产			-	-
应收票据		五.2	14,800,000.00	5,263,593.15
应收账款		五.3	331,665,187.69	241,765,127.70
预付款项		五.4	784,743,733.25	476,391,957.56
应收保费			-	-
应收分保账款			-	-
应收分保合同准备金			-	-
应收利息		五.5	14,972,466.22	-
应收股利			-	-
其他应收款		五.6	534,517,307.28	532,492,837.47
买入返售金融资产			-	-
存货		五.7	1,789,578,223.19	1,581,142,872.93
一年内到期的非流动资产			-	-
其他流动资产			-	-
流动资产合计			4,536,829,405.57	3,785,036,043.67
非流动资产：
发放委托贷款及垫款			-	-
可供出售金融资产			-	-
持有至到期投资		五.8	320,037,661.00	-
长期应收款		五.9	854,543,449.46	214,882,023.89
长期股权投资		五.11	50,311,345.17	10,024,415.00
投资性房地产			-	-
固定资产		五.12	1,772,550,722.37	1,887,076,803.09
在建工程		五.13	568,185,618.87	140,220,313.95
工程物资			-	-
固定资产清理			-	-
生产性生物资产			-	-
油气资产			-	-
无形资产		五.14	56,047,713.37	56,927,978.24
开发支出			-	-
商誉		五.15	1,851,799.40	1,851,799.40
长期待摊费用		五.16	19,766,091.72	10,528,818.41
递延所得税资产		五.17	17,678,462.44	10,098,931.99
其他非流动资产		五.19	9,684,054.95	10,158,756.71
非流动资产合计			3,670,656,918.75	2,341,769,840.68
资产总计			8,207,486,324.32	6,126,805,884.35
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

114

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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合并资产负债表（续）财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日编制单位：广东水电二局股份有限公司

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
	项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		五.21	462,000,000.00	671,000,000.00
向中央银行借款			-	-
吸收存款及同业存放			-	-
拆入资金			-	-
交易性金融负债			-	-
应付票据			-	-
应付账款		五.22	740,765,451.24	699,961,608.94
预收款项		五.23	1,737,849,695.45	1,416,354,383.48
卖出回购金融资产款			-	-
应付手续费及佣金			-	-
应付职工薪酬		五.24	5,524,585.72	5,324,599.79
应交税费		五.25	75,733,132.12	66,789,453.16
应付利息		五.26	8,814,989.82	2,773,233.70
应付股利			-	-
其他应付款		五27	195,905,103.16	151,017,460.07
应付分保账款			-	-
保险合同准备金			-	-
代理买卖证券款			-	-
代理承销证券款			-	-
一年内到期的非流动负债		五.28	206,151,663.73	136,851,617.40
其他流动负债		五.29	300,000,000.00	200,000,000.00
流动负债合计			3,732,744,621.24	3,350,072,356.54
非流动负债：
长期借款		五.30	1,937,158,500.00	1,034,032,500.00
应付债券			-	-
长期应付款		五.31	162,457,147.70	245,917,914.13
专项应付款			-	-
预计负债			-	-
递延所得税负债		五.17	8,250,114.41	8,422,518.12
其他非流动负债		五.32	11,458,315.75	11,682,880.56
非流动负债合计			2,119,324,077.86	1,300,055,812.81
负债合计			5,852,068,699.10	4,650,128,169.35
股东权益：
股本		五.33	418,387,278.00	332,400,000.00
资本公积		五.34	1,429,853,238.85	683,224,225.40
减：库存股			-	-
专项储备		五.35	3,441,437.34	10,321,175.81
盈余公积		五.36	77,129,806.34	72,557,558.55
一般风险准备			-	-
未分配利润		五.37	402,738,179.28	362,940,499.00
外币报表折算差额			-	-
归属于母公司股东权益合计			2,331,549,939.81	1,461,443,458.76
少数股东权益			23,867,685.41	15,234,256.24
股东权益合计			2,355,417,625.22	1,476,677,715.00
负债和股东权益总计			8,207,486,324.32	6,126,805,884.35
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

115

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

广东水电二局股份有限公司2011年年度报告	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告
母公司资产负债表财务报表截止日：2011年12月31日编制单位：广东水电二局股份有限公司单位：元币种：人民币
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		951,381,541.92	676,020,458.86
交易性金融资产		-	-
应收票据		14,000,000.00	3,437,593.15
应收账款	十三.1	316,146,504.11	373,302,413.04
预付款项		715,954,893.94	445,753,689.84
应收利息		14,972,466.22	-
应收股利		-	-
其他应收款	十三.2	711,526,775.11	570,378,394.22
存货		1,787,036,111.05	1,626,154,098.55
一年内到期的非流动资产		-	-
其他流动资产		-	-
流动资产合计		4,511,018,292.35	3,695,046,647.66
非流动资产：
可供出售金融资产		-	-
持有至到期投资		320,037,661.00	-
长期应收款		44,177,550.14	-
长期股权投资	十三.3	921,486,170.17	538,199,240.00
投资性房地产		-	-
固定资产		673,670,599.76	748,993,207.14
在建工程		3,810,656.72	7,107,454.50
工程物资		-	-
固定资产清理		-	-
生产性生物资产		-	-
油气资产		-	-
无形资产		11,793,973.89	16,479,728.37
开发支出		-	-
商誉		-	-
长期待摊费用		19,766,091.72	10,528,818.41
递延所得税资产		17,438,494.34	9,679,459.64
其他非流动资产		-	-
非流动资产合计		2,012,181,197.74	1,330,987,908.06
资产总计		6,523,199,490.09	5,026,034,555.72
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

116

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

母公司资产负债表（续）财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广东水电二局股份有限公司

单位：元币种：人民币

项目	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	412,000,000.00	571,000,000.00
交易性金融负债	-	-
应付票据	-	-
应付账款	722,642,050.94	631,735,003.15
预收款项	1,802,141,608.21	1,536,387,149.74
应付职工薪酬	5,146,878.75	4,704,278.05
应交税费	81,279,989.24	67,705,920.87
应付利息	7,874,794.52	2,122,439.45
应付股利	-	-
其他应付款	283,200,234.04	187,861,886.38
一年内到期的非流动负债	155,962,024.76	85,985,339.28
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00
流动负债合计	3,770,247,580.46	3,287,502,016.92
非流动负债：
长期借款	332,500,000.00	90,000,000.00
应付债券	-	-
长期应付款	107,749,229.96	180,346,527.90
专项应付款	-	-
预计负债	-	-
递延所得税负债	-	-
其他非流动负债	11,458,315.75	11,682,880.56
非流动负债合计	451,707,545.71	282,029,408.46
负债合计	4,221,955,126.17	3,569,531,425.38
股东权益：
股本	418,387,278.00	332,400,000.00
资本公积	1,438,501,425.96	691,998,209.77
减：库存股	-	-
专项储备	3,441,437.34	10,321,175.81
盈余公积	77,129,806.34	72,557,558.55
一般风险准备	-	-
未分配利润	363,784,416.28	349,226,186.21
外币报表折算差额	-	-
股东权益合计	2,301,244,363.92	1,456,503,130.34
负债和股东权益总计	6,523,199,490.09	5,026,034,555.72
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

117

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

合并利润表

财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

			单位：元	币种：人民币
	项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入			4,023,936,530.03	3,930,159,023.60
其中：营业收入		五.38	4,023,936,530.03	3,930,159,023.60
利息收入			-	-
已赚保费			-	-
手续费及佣金收入			-	-
二、营业总成本			3,959,024,468.54	3,818,851,085.23
其中：营业成本		五.38	3,633,009,251.68	3,501,709,179.08
利息支出			-	-
手续费及佣金支出			-	-
退保金			-	-
赔付支出净额			-	-
提取保险合同准备金净额			-	-
保单红利支出			-	-
分保费用			-	-
营业税金及附加		五.39	132,486,925.36	127,467,329.17
销售费用			-	-
管理费用		五.40	119,156,169.50	104,252,777.69
财务费用		五.41	67,769,669.89	84,731,821.60
资产减值损失		五.42	6,602,452.11	689,977.69
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）			-	-
投资收益（损失以“－”号填列）		五.43	8,414,548.15	14,403.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益			32,802.14	14,403.67
汇兑收益（损失以“－”号填列）			-	-
三、营业利润（亏损以“－”号填列）			73,326,609.64	111,322,342.04
加：营业外收入		五.44	8,042,153.55	3,298,939.41
减：营业外支出		五.45	4,223,331.16	2,803,366.25
其中：非流动资产处置损失			925,097.12	435,802.89
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）			77,145,432.03	111,817,915.20
减：所得税费用		五.46	6,424,277.53	20,477,163.41
五、净利润（净亏损以“－”号填列）			70,721,154.50	91,340,751.79
归属于母公司股东的净利润			70,961,928.07	90,770,410.50
少数股东损益			-240,773.57	570,341.29
六、每股收益：
（一）基本每股收益		五.47	0.2005	0.2731
（二）稀释每股收益		五.47	0.2005	0.2731
七、其他综合收益		五.48	40,254,128.03	-
八、综合收益总额			110,975,282.53	91,340,751.79

118

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	电二局股份有限公	司2011年年度报告
归属于母公司股东的综合收益总额	111,216,056.10	90,770,410.50
归属于少数股东的综合收益总额	-240,773.57	570,341.29
本期未发生同一控制下的企业合并。法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

119

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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母公司利润表财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

编制单位：广东水电二局股份有限公司
		单位：元	币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十三.4	4,132,158,057.72	3,958,483,800.27
减：营业成本	十三.4	3,793,097,458.51	3,585,875,498.22
营业税金及附加		138,760,762.67	129,907,569.28
销售费用		-	-
管理费用		106,301,190.62	92,867,695.93
财务费用		45,841,480.12	56,086,010.29
资产减值损失		5,971,714.61	64,085.72
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）		-	-
投资收益（损失以“－”号填列）	十三.5	8,414,548.15	14,403.67
其中：对联营企业和合营企业的投资收益		32,802.14	14,403.67
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		50,599,999.34	93,697,344.50
加：营业外收入		8,016,595.37	3,289,270.41
减：营业外支出		3,589,981.04	2,007,224.49
其中：非流动资产处置损失		925,097.12	435,802.89
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		55,026,613.67	94,979,390.42
减：所得税费用		9,304,135.81	15,312,425.50
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		45,722,477.86	79,666,964.92
五、其他综合收益		40,254,128.03	-
六、综合收益总额		85,976,605.89	79,666,964.92

法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

120

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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合并现金流量表财务报表期间：2011 年度编制单位：广东水电二局股份有限公司

编制单位：广东水电二局股份有限公司
		单位：元	币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,996,003,333.82	4,057,186,713.50
客户存款和同业存放款项净增加额		-	-
向中央银行借款净增加额		-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额		-	-
收到原保险合同保费取得的现金		-	-
收到再保险业务现金净额		-	-
保户储金及投资款净增加额		-	-
处置交易性金融资产净增加额		-	-
收取利息、手续费及佣金的现金		-	-
拆入资金净增加额		-	-
回购业务资金净增加额		-	-
收到的税费返还		24,762.18	-
收到其他与经营活动有关的现金	五.49	86,238,353.37	27,175,531.37
经营活动现金流入小计		4,082,266,449.37	4,084,362,244.87
购买商品、接受劳务支付的现金		3,295,689,120.88	3,328,986,153.77
客户贷款及垫款净增加额		-	-
存放中央银行和同业款项净增加额		-	-
支付原保险合同赔付款项的现金		-	-
支付利息、手续费及佣金的现金		-	-
支付保单红利的现金		-	-
支付给职工以及为职工支付的现金		304,732,867.31	245,424,701.37
支付的各项税费		172,887,177.70	164,050,596.61
支付其他与经营活动有关的现金	五.49	198,986,178.61	176,686,276.04
经营活动现金流出小计		3,972,295,344.50	3,915,147,727.79
经营活动产生的现金流量净额		109,971,104.87	169,214,517.08
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		4,399,404.12	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金		85,641,375.65	81,934,513.90
~~净额~~ 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金	五.49	35,197,656.97	-
投资活动现金流入小计		125,238,436.74	81,934,513.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		784,966,906.72	513,356,425.92
投资支付的现金		688,410,468.94	-
质押贷款净增加额		-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	1,933,890.17
支付其他与投资活动有关的现金	五.49	63,733,680.61	84,427,200.00
投资活动现金流出小计		1,537,111,056.27	599,717,516.09
投资活动产生的现金流量净额		-1,411,872,619.53	-517,783,002.19
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		801,236,366.16	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		9,000,000.00	-

121

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	广东水电二	局股份有限公司2	011年年度报告
取得借款收到的现金		2,105,736,000.00	1,551,162,500.00
发行债券收到的现金		300,000,000.00	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	五.49	2,520,000.00	-
筹资活动现金流入小计		3,209,492,366.16	1,751,162,500.00
偿还债务支付的现金		1,527,510,000.00	808,310,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		158,856,119.26	89,034,832.24
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	五.49	105,211,167.85	84,813,939.13
筹资活动现金流出小计		1,791,577,287.11	982,158,771.37
筹资活动产生的现金流量净额		1,417,915,079.05	769,003,728.63
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		2,559,268.69	-
五、现金及现金等价物净增加额		118,572,833.08	420,435,243.52
加：期初现金及现金等价物余额		947,979,654.86	527,544,411.34
六、期末现金及现金等价物余额		1,066,552,487.94	947,979,654.86
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

122

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

母公司现金流量表

财务报表期间：2011 年度编制单位：广东水电二局股份有限公司单位：元币种：人民币

编制单位：广东水电二局股份有限公司		单位：元	币种：人民币
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		3,925,384,281.77	4,009,821,655.86
收到的税费返还		-	-
收到其他与经营活动有关的现金		101,913,835.96	84,880,037.59
经营活动现金流入小计		4,027,298,117.73	4,094,701,693.45
购买商品、接受劳务支付的现金		3,339,859,006.59	3,358,066,425.28
支付给职工以及为职工支付的现金		290,132,025.59	238,166,006.30
支付的各项税费		159,302,494.05	149,078,356.74
支付其他与经营活动有关的现金		229,718,387.08	195,337,717.86
经营活动现金流出小计		4,019,011,913.31	3,940,648,506.18
经营活动产生的现金流量净额		8,286,204.42	154,053,187.27
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		-	-
取得投资收益收到的现金		4,399,404.12	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		85,641,375.65	81,934,513.90
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		-	-
收到其他与投资活动有关的现金		35,197,656.97	-
投资活动现金流入小计		125,238,436.74	81,934,513.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		243,843,971.32	267,720,146.02
投资支付的现金		343,000,000.00	50,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		-	3,000,000.00
支付其他与投资活动有关的现金		63,733,680.61	-
投资活动现金流出小计		650,577,651.93	320,720,146.02
投资活动产生的现金流量净额		-525,339,215.19	-238,785,632.12
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		792,236,366.16	-
取得借款收到的现金		1,288,000,000.00	1,000,000,000.00
发行债券收到的现金		300,000,000.00	200,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金		2,520,000.00	-
筹资活动现金流入小计		2,382,756,366.16	1,200,000,000.00
偿还债务支付的现金		1,335,500,000.00	719,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		68,428,480.99	63,637,895.79
支付其他与筹资活动有关的现金		186,455,796.02	69,120,792.34
筹资活动现金流出小计		1,590,384,277.01	851,758,688.13
筹资活动产生的现金流量净额		792,372,089.15	348,241,311.87
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		42,004.68	-
五、现金及现金等价物净增加额		275,361,083.06	263,508,867.02
加：期初现金及现金等价物余额		676,020,458.86	412,511,591.84
六、期末现金及现金等价物余额		951,381,541.92	676,020,458.86
法定代表人：李奎炎主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

123

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

合并股东权益变动表财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

单位：元币种：人民币

编制单位：广东水电二局股份有限	公司	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目		本期金额
		归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额	332,400,000.00	683,224,225.40	-	10,321,175.81	72,557,558.55	-	362,940,499.00	-	15,234,256.24	1,476,677,715.00
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	332,400,000.00	683,224,225.40	-	10,321,175.81	72,557,558.55	-	362,940,499.00	-	15,234,256.24	1,476,677,715.00
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	85,987,278.00	746,629,013.45	-	-6,879,738.47	4,572,247.79	-	39,797,680.28	-	8,633,429.17	878,739,910.22
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	70,961,928.07	-	-240,773.57	70,721,154.50
（二）其他综合收益	-	40,254,128.03	-	-	-	-	-	-	-	40,254,128.03
上述（一）和（二）小计	-	40,254,128.03	-	-	-	-	70,961,928.07	-	-240,773.57	110,975,282.53
（三）股东投入和减少资本	85,987,278.00	706,374,885.42	-	-	-	-	-	-	8,874,202.74	801,236,366.16
1．股东投入资本	85,987,278.00	706,249,088.16	-	-	-	-	-	-	9,000,000.00	801,236,366.16
2．股份支付计入股东权益的金额	-		-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	125,797.26	-	-	-	-	-	-	-125,797.26	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,572,247.79	-	-31,164,247.79	-	-	-26,592,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,572,247.79	-	-4,572,247.79	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-26,592,000.00	-	-	-26,592,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-6,879,738.47	-	-	-	-	-	-6,879,738.47
1．本期提取	-	-	-	24,928,480.51	-	-	-	-	-	24,928,480.51
2．本期使用	-	-	-	31,808,218.98	-	-	-	-	-	31,808,218.98
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	418,387,278.00	1,429,853,238.85	-	3,441,437.34	77,129,806.34	-	402,738,179.28	-	23,867,685.41	2,355,417,625.22
法定代表人：李奎炎		主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

124

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

合并股东权益变动表

财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

单位：元币种：人民币

编制单位：广东水电二局股份有	限公司	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目		上期金额
		归属于母公司股东权益							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	外币报表折算差额
一、上年年末余额	332,400,000.00	683,224,225.40	-	5,579,328.08	64,590,862.06	-	306,728,784.99	-	14,663,914.95	1,407,187,115.48
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	332,400,000.00	683,224,225.40	-	5,579,328.08	64,590,862.06	-	306,728,784.99	-	14,663,914.95	1,407,187,115.48
三、本期增减变动金额（减少以“－” 号填列）	-	-	-	4,741,847.73	7,966,696.49	-	56,211,714.01	-	570,341.29	69,490,599.52
（一）净利润	-	-	-	-	-	-	90,770,410.50	-	570,341.29	91,340,751.79
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	-	90,770,410.50	-	570,341.29	91,340,751.79
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	7,966,696.49	-	-34,558,696.49	-	-	-26,592,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	7,966,696.49	-	-7,966,696.49	-	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-	-26,592,000.00	-	-	-26,592,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	4,741,847.73	-	-	-	-	-	4,741,847.73
1．本期提取	-	-	-	23,038,498.01	-	-	-	-	-	23,038,498.01
2．本期使用	-	-	-	18,296,650.28	-	-	-	-	-	18,296,650.28
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	332,400,000.00	683,224,225.40	-	10,321,175.81	72,557,558.55	-	362,940,499.00	-	15,234,256.24	1,476,677,715.00
法定代表人：李奎炎		主管会计工作负责人：陈艺会计机构负责人：朱丹

125

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

母公司股东权益变动表

财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司单位：元币种：人民币

项目				本期金额	本期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	股东权益合计
一、上年年末余额	332,400,000.00	691,998,209.77	-	10,321,175.81	72,557,558.55	349,226,186.21	-	1,456,503,130.34
加：会计政策变更	-	-	-	-	-	-	-	-
前期差错更正	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	332,400,000.00	691,998,209.77	-	10,321,175.81	72,557,558.55	349,226,186.21	-	1,456,503,130.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	85,987,278.00	746,503,216.19	-	-6,879,738.47	4,572,247.79	14,558,230.07	-	844,741,233.58
（一）净利润	-	-	-	-	-	45,722,477.86	-	45,722,477.86
（二）其他综合收益	-	40,254,128.03	-	-	-	-	-	40,254,128.03
上述（一）和（二）小计	-	40,254,128.03	-	-	-	45,722,477.86	-	85,976,605.89
（三）股东投入和减少资本	85,987,278.00	706,249,088.16	-	-	-	-	-	792,236,366.16
1．股东投入资本	85,987,278.00	706,249,088.16	-	-	-	-	-	792,236,366.16
2．股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	4,572,247.79	-31,164,247.79	-	-26,592,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	4,572,247.79	-4,572,247.79	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-		-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-26,592,000.00	-	-26,592,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	-6,879,738.47	-	-	-	-6,879,738.47
1．本期提取	-	-	-	24,928,480.51	-	-	-	24,928,480.51
2．本期使用	-	-	-	31,808,218.98	-	-	-	31,808,218.98
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	418,387,278.00	1,438,501,425.96	-	3,441,437.34	77,129,806.34	363,784,416.28	-	2,301,244,363.92
法定代表人：李奎炎		主管会计工作负责人：陈艺				会计机构负责人：朱丹

126

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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母公司股东权益变动表财务报表期间：2011 年度

	母公司股东权益变动表财务报表期间：2011年度	母公司股东权益变动表财务报表期间：2011年度	母公司股东权益变动表财务报表期间：2011年度	母公司股东权益变动表财务报表期间：2011年度	母公司股东权益变动表财务报表期间：2011年度
编制单位：广东水电二局股份有限公司						单位：元币种：人民币
项目	上期金额
	股本	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	未分配利润	外币报表折算差额	股东权益合计
一、上年年末余额	332,400,000.00	691,998,209.77	-	5,579,328.08	64,590,862.06	304,117,917.78	-	1,398,686,317.69
法定代表人：加：会计政策变更	主 -	管会计工作负 -	责人： -	-	-	会计机 -	负责人： -	-
_______ 前期差错更正	-	-	__ -	_____ -	-	-	_ -	______ -
其他	-	-	-	-	-	-	-	-
二、本年年初余额	332,400,000.00	691,998,209.77	-	5,579,328.08	64,590,862.06	304,117,917.78	-	1,398,686,317.69
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	-	-	-	4,741,847.73	7,966,696.49	45,108,268.43	-	57,816,812.65
（一）净利润	-	-	-	-	-	79,666,964.92	-	79,666,964.92
（二）其他综合收益	-	-	-	-	-	-	-	-
上述（一）和（二）小计	-	-	-	-	-	79,666,964.92	-	79,666,964.92
（三）股东投入和减少资本	-	-	-	-	-	-	-	-
1．股东投入资本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．股份支付计入股东权益的金额	-	-	-	-	-	-	-	-
3．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（四）利润分配	-	-	-	-	7,966,696.49	-34,558,696.49	-	-26,592,000.00
1．提取盈余公积	-	-	-	-	7,966,696.49	-7,966,696.49	-	-
2．提取一般风险准备	-	-	-	-	-	-	-	-
3．对股东的分配	-	-	-	-	-	-26,592,000.00	-	-26,592,000.00
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（五）股东权益内部结转	-	-	-	-	-	-	-	-
1．资本公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
2．盈余公积转增股本	-	-	-	-	-	-	-	-
3．盈余公积弥补亏损	-	-	-	-	-	-	-	-
4．其他	-	-	-	-	-	-	-	-
（六）专项储备	-	-	-	4,741,847.73	-	-	-	4,741,847.73
1．本期提取	-	-	-	23,038,498.01	-	-	-	23,038,498.01
2．本期使用	-	-	-	18,296,650.28	-	-	-	18,296,650.28
（七）其他	-	-	-	-	-	-	-	-
四、本期期末余额	332,400,000.00	691,998,209.77	-	10,321,175.81	72,557,558.55	349,226,186.21	-	1,456,503,130.34
法定代表人：李奎炎	主管会计工作负责人：陈艺					会计机构负责人：朱丹

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电二局股份有限公司财务报表附注

2011 年度

一、公司基本情况

1 、公司概况

公司名称：广东水电二局股份有限公司

注册地址：广东省广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西塔 21 层总部地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号注册资本：人民币 41,838.7278 万元

法人营业执照注册号：广东省工商行政管理局颁发的 440000000027515 号企业法人营

业执照

法定代表人：李奎炎

公司类型：股份有限公司（上市）

2 、历史沿革

广东水电二局股份有限公司（以下简称“本公司”）系经广东省人民政府办公厅粤办函 [2001]716 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的复函》及广东省经济贸易委员会粤经贸函[2001]665 号文《关于同意发起设立广东水电二局股份有限公司的批复》批准，由原广东省水利水电第二工程局（现改制为“广东省水电集团有限公司”）为主发起人，同时联合广东梅雁水电股份有限公司、广东省水利电力勘测设计研究院、广东省建筑科学研究院、广东泰业实业投资有限公司、汕头市潮阳区新明峰贸易有限公司、原增城市山河园林绿化工程有限公司（现更名为“广州山河装饰工程有限公司”）六家发起人共同发起，其中原广东省水利水电第二工程局以与水电经营有关的净资产作为出资，通过改组改制而设立的股份有限公司，于 2001 年 12 月 27 日在广东省工商行政管理局登记注册，领取了注册号为 4400001009968 的《企业法人营业执照》，设立时的注册资本为人民币 13,800 万元。

经本公司 2002 年 12 月 29 日召开的 2002 年第二次临时股东大会决议同意，并经中国证

128

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2006 年 7 月 12 日以证监发行字[2006]41 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司公开发行股票的通知》核准，本公司于 2006 年 7 月 31 日向社会首次公开发行人民币普通股股票（A 股）8,200 万股，并于 2006 年 8 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易，首次发行上市后注册资本变更为人民币 22,000 万元。

经本公司 2007 年第三次临时股东大会决议和 2007 年年度股东大会决议同意，并经中国证监会 2008 年 7 月 14 日以证监许可[2008]929 号文《关于核准广东水电二局股份有限公司增发股票的批复》核准，本公司于 2008 年 8 月 18 日向社会公开发行人民币普通股股票（A 股）5,700 万股。本次公开增发后，本公司注册资本变更为人民币 27,700 万元。

经本公司 2008 年年度股东大会决议同意，本公司以 2008 年 12 月 31 日总股本 27,700 万股为基数，向全体股东每 10 股送 2 股红股。本次送红股后，本公司注册资本变更为人民币 33,240 万元。

经本公司 2010 年 6 月 25 日第三届董事会第二十三次会议、2011 年 5 月 6 日第四届董事会第五次会议和 2010 年第二次临时股东大会分别审议通过，并经中国证监会 2011 年 7 月 14 日以 “证监许可【2011】1098 号”文《关于核准广东水电二局股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司于 2011 年 7 月非公开发行人民币普通股（A 股）8,598.7278 万股。本次非公开发行后，本公司注册资本变更为人民币 41,838.7278 万元。

3 、业务性质和主要经营活动

所处行业：建筑施工行业。

经营范围：水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建筑工程、机电安装工程、地基与基础工程、城市轨道交通工程、隧道工程、水工金属结构制作与安装工程、航道工程、电力工程施工以及固定式、移动式启闭机等制造安装，水电开发、投资实业项目、对外投资、工程机械销售。承包境外水利水电、房屋建筑、公路、市政公用、机电安装工程及地基与基础工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可证后方可经营）。起重机械制造、安装、维修（具体按照特种设备制造许可证及安装改造维修许可证经营）。

主要产品及提供的劳务：水利水电设施、市政公用工程、公路工程、机电安装工程、地基与基础工程、房屋建筑工程等工程施工业务。

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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4 、控股股东及实际控制人

本公司控股股东为广东省水电集团有限公司。

本公司实际控制人为广东省国有资产监督管理委员会。

5 、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日

本财务报告经本公司 2012 年 3 月 27 日第四届董事会第十七次会议批准对外报出。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1 、财务报表的编制基础

本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照《企业会计准则―基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

2 、遵循企业会计准则的声明

本公司基于上述编制基础编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12 月 31 日的财务状况，以及 2011 年度经营成果和现金流量等有关信息。

3 、会计期间

采用公历年度，即从每年 1 月 1 日至 12 月 31 日为一个会计年度。

4 、记账本位币

以人民币为记账本位币。

5 、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

A 、同一控制下的企业合并：在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，冲减留存收益。为进行企业合并发生

130

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制合并日的合并资产负债表、合并利润表和合并现金流量表。合并资产负债表中被合并方的各项资产、负债，按其账面价值计量。因被合并方采用的会计政策与合并方不一致，按照准则规定进行调整的，以调整后的账面价值计量。

B 、非同一控制下的企业合并：在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为合并成本。为进行企业合并发生各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，须对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。企业合并形成母子公司关系的，由母公司编制购买日的合并财务报表，因企业合并取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债以公允价值列示。

6 、合并财务报表的编制方法

A、合并财务报表的合并范围以控制为基础加以确定。合并财务报表以本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司的财务报表及其他有关资料为合并依据，按照权益法调整对子公司的长期股权投资，将本公司和纳入合并财务报表范围的各子公司之间的投资、交易及往来等全部抵销，并计算少数股东损益及少数股东权益后合并编制而成。

B、合并时，如纳入合并范围的子公司与本公司会计政策不一致，按本公司执行的会计政策对其进行调整后合并。

C、对于同一控制下企业合并取得的子公司，视同该子公司从设立起就被本公司控制。编制合并资产负债表时，调整合并资产负债表所有相关项目的的对比数，相应地，合并资产负债表的留存收益项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行至合并日应实现

131

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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的盈余公积和未分配利润的情况；编制合并利润表、合并现金流量表时，调整合并利润表、合并现金流量表所有相关项目的的对比数，相应地，合并利润表、合并现金流量表的项目反映本公司及该子公司如果一直作为一个整体运行于各对比期间的收入、费用、利润、现金流量情况。

D、同一控制下企业合并取得的子公司于合并日之前实现的净利润，因其仅是企业合并准则所规定的同一控制下企业合并的编表原则所致，而并非本公司管理层通过生产经营活动实现的净利润，因此将其在本公司各对比期间合并利润表中单列为“被合并方在合并前实现的净利润”，并作为本公司合并利润表各对比期间的非经常性损益。

E、对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，自购买日开始编制合并财务报表，不调整合并资产负债表的期初数。同时该子公司自购买日之后发生的收入、费用、利润、现金流量纳入本公司合并财务报表。在编制合并报表时，对该子公司的个别财务报表通过编制调整分录，以使子公司的个别财务报表反映为在购买日公允价值基础上确定的可辨认资产、负债及或有负债在本期资产负债表日的金额。

F、在报告期内，如果本公司失去了决定被投资单位的财务和经营政策的能力，不再能够从其经营活动中获取利益，表明本公司不再控制被投资单位，被投资单位从处置日开始不再是本公司的子公司，不再将其纳入合并财务报表的合并范围。在编制合并财务报表时，合并资产负债表期末数不再合并该子公司，但也不调整合并资产负债表的期初数；编制合并利润表、合并现金流量表时，将该子公司当期期初至处置日的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。

7 、现金及现金等价物的确定标准

现金是指本公司的库存现金以及随时用于支付的存款。

现金等价物为本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

8 、外币业务和外币报表折算

A、外币业务核算方法

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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本公司外币交易均按交易发生日的即期近似汇率折算为记账本位币。该即期近似汇率指交易发生日当月月初的汇率。

在资产负债表日，按照下列规定对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

a、外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率折算。因资产负债表日即期汇率与初始确认时或前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

b、以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。

c、以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动处理，计入当期损益。

B、外币财务报表的折算方法

本公司对境外经营的财务报表进行折算时，遵循下列规定：

a、资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期近似汇率折算。

b、利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期近似汇率折算。

按照上述方法折算产生的外币报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列

示。

9 、金融工具

A、金融工具的分类：

金融工具是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融资产在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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投资、贷款及应收款项、可供出售金融资产四类。

金融负债在初始确认时分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）和其他金融负债两类。

B、金融工具的确认依据和计量方法：

本公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。

金融资产及金融负债初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。

本公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用。但下列情况除外：

a.持有至到期投资以及贷款和应收款项，采用实际利率法按摊余成本进行计量；

b.在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。

本公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续计量。但下列情况除外：

a.以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量；

b.与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该
权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量。

C、金融资产转移的确认依据和计量方法：

金融资产的转移，指本公司将金融资产让与或交付给该金融资产发行方以外的另一方

（转入方）。

本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，则终止确认该金融资产；本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

本公司对于金融资产转移满足终止确认条件的，按照因转移而收到的对价，及原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和，与所转移金融资产的账面价值之间的差额计入当期损益。本公司对于金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认所转移金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。 D、金融负债终止确认条件：

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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本公司在金融负债的现时义务全部或部分已经解除时终止确认该金融负债或其一部

分。

E、金融资产和金融负债的公允价值确定方法：
a、存在活跃市场的金融资产或金融负债，将活跃市场中的报价用于确定其公允价值；
b、金融资产或金融负债不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。采用估值
技术得出的结果，反映估值日在公平交易中可能采用的交易价格。

F、金融资产减值：

在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。金融资产发生减值的客观证据，包括下列各项：

a、发行方或债务人发生严重财务困难；
b、债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等；
c、本公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生困难的债务人作出让步；
d、债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
e、因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；
f、债务人经营所处的技术、市场、经济和法律环境等发生重大不利变化，使本公司可

能无法收回投资成本；

g、无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量；

h、权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌；
i、其他表明金融资产发生减值的客观证据。
G、金融资产减值损失的计量：
a、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产不需要进行减值测试；
b、持有至到期投资的减值损失的计量：按预计未来现金流现值低于期末账面价值的差

额计提减值准备；

c、应收款项减值损失的计量见附注二、10、应收款项中说明；
d、可供出售的金融资产减值的判断：若该项金融资产公允价值出现持续下降，且其下

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降属于非暂时性的，则可认定该项金融资产发生了减值。

H、如果处置或重分类为其他类持有至到期投资的金额相对于本公司全部持有至到期投资在出售或重分类前的总额较大，则本公司在处置或重分类后应立即将剩余的持有至到期投资（即全部持有至到期投资扣除已处置或重分类的部分）重分类为可供出售金融资产。但是，遇到下列情况除外：

a、出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近（如到期前三个月内），且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响；

b、根据合同约定的偿付方式，本公司已收回几乎所有初始本金；

c、出售或重分类是由于本公司无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。此种情况主要包括：

1/因被投资单位信用状况严重恶化，将持有至到期投资予以出售；

2/因相关税收法规取消了持有至到期投资的利息税前可抵扣政策或显著减少了税前可抵扣金额，将持有至到期投资予以出售；

3/因发生重大企业合并或重大处置，为保持现行利率风险头寸或维持现行信用风险政策，将持有至到期投资予以出售；

4/因法律、行政法规对允许投资的范围或特定投资品种的投资限额作出重大调整，将持有至到期投资予以出售；

5/因监管部门要求大幅度提高资产流动性或大幅度提高持有至到期投资在计算资本充足率时的风险权重，将持有至到期投资予以出售。

10 、应收款项

（1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项：

单项金额重单项金额重大的应收账款确认标准为单笔金额达到人民币 1,000 万元及以大的判断依上的款项、单项金额重大的其他应收款确认标准为单笔金额达到人民币据或金额标 500 万元及以上的款项。准单项金额重大并单项计经减值测试后如存在减值迹象，按其未来现金流量现值低于账面价值的差提坏账准备额，确认减值损失，计提坏账准备。的计提方法

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（2）按组合计提坏账准备的应收款项：

（2）按组合计提坏账准备的应收款项：	（2）按组合计提坏账准备的应收款项：
确定组合的依据
组合1	已完工尚未最终结算的工程款，系本公司按照合同规定的内容全部完成所承包的工程，但尚未与发包单位办理工程竣工结算，本公司按照发包方确认的工程进度确认尚未收到的工程款（不含质保金）。
组合2	已竣工结算的工程款，系本公司按照合同规定的内容全部完成所承包的工程，经验收质量合格，并符合合同要求之后，与发包单位办理了工程竣工结算尚未收到的工程款（不含质保金）。
组合3	销售商品的价款，系本公司销售的商品。因其风险和报酬已转移给购买方，而确认的尚未收取的价款。
组合4	尚未完工的在建项目工程款，系本公司按照发包方确认的工程进度确认在建项目尚未收到的工程款（不含质保金）。
组合5	已竣工结算工程的质保金，系本公司根据工程发包人的要求，在工程承包合同中约定，自本公司应收取的工程结算款暂扣的用以保证工程质量的资金。
组合6	在建项目的工程质保金，系本公司根据工程发包人的要求，在工程承包合同中约定，自本公司应收取的工程进度款暂扣的用以保证施工质量的资金。
组合7	投标保证金，系本公司作为投标人按照招标文件的要求向招标人出具的，以一定金额表示的投标责任担保。
组合8	履约保证金，系本公司作为承包人向工程发包人缴付的履约担保金，担保本公司如在合同执行过程中违反合同规定或违约，而弥补给工程发包人造成的经济损失。
组合9	备用金，系本公司经营管理过程中工作人员为履行本公司职务的临时借支。
组合10	其他，除上述组合外的其他应收款项。
按组合计提坏账准备的计提方法

采用账龄分析法计提坏账准备的组合包括，组合 1“已完工尚未最终结算的工程款”、组合 2 “已竣工结算的工程款”、组合 3“销售商品的价款”、组合 5“已竣工结算工程的质保金”、组合 10“其他”。

采用余额百分比法计提坏账准备的组合包括，组合 4“尚未完工的在建项目工程款”、组合 6 “在建项目的工程质保金”、组合 7“投标保证金”、组合 8“履约保证金”、组合 9“备用金”。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

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A、应收账款

分类		已完工尚未最终结算	已完工尚未最终结算	已完工尚未最终结算		已竣工结算	已竣工结算			销售商品的价款	销售商品的价款
	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上	1年以内	1-2年	2-3年	3年以上
计提比例	5%	10%	15%	20%	10%	20%	30%	40%	5%	10%	15%	20%

B、其他应收款

分类		已竣工结算工程质保金	已竣工结算工程质保金	已竣工结算工程质保金	除工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等以外的其他应收款项	除工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等以外的其他应收款项	除工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等以外的其他应收款项	除工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等以外的其他应收款项
	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上	1 年以内	1-2 年	2-3 年	3 年以上
计提比例	5%	10%	20%	30%	5%	10%	20%	30%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的：

A、应收账款，尚未完工的在建项目的工程款，按其余额的 5%计提坏账准备。

B、其他应收款，在建工程质保金、投标保证金、履约保证金、备用金等，按其余额的 5%
计提坏账准备。

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单项计提坏账准备的理由	明显特征表明全部或部分难以收回的款项
坏账准备的计提方法	部分难以收回的，按账面余额与部分可收回金额的差额计提坏账；其他的均予全额计提坏账

11 、存货

（1）存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程中或提供劳务过程中耗用的材料和物料等，本公司存货分为库存材料、周转材料、在产品、建造合同形成的资产等四类。

（2）发出存货的计价方法

库存材料发出采用先进先出法核算。

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（3）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

存货可变现净值系根据本公司在正常经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必须的估计费用后的价值。

存货跌价准备的计提方法：本公司于每年中期期末及年末在对存货进行全面盘点的基础上，对遭受损失、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本的存货，根据存货成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目对同类存货项目的可变现净值低于存货成本的差额计提存货跌价准备，并计入当期损益。确定可变现净值时，除考虑持有目的和资产负债表日该存货的价格与成本波动外，还需要考虑未来事项的影响。

（4）存货的盘存制度

存货的盘存制度采用永续盘存制。

（5）周转材料的摊销方法

低值易耗品于其领用时采用一次性摊销法摊销；其他周转材料采用分期摊销法摊销。

12 、长期股权投资

（1）投资成本的确定

A、企业合并形成的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、同一控制下的企业合并，合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。长期股权投资投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

合并方以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本

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公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

b、非同一控制下的企业合并，按照下列规定确定的合并成本作为长期股权投资的投资成本：

1/ 一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。

2/ 通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

3/ 在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方将其计入合并成本。

B、除企业合并形成的长期股权投资以外，其它方式取得的长期股权投资，按照下列规定确定其投资成本：

a、以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资成本。投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其它必要支出。

b、以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本。

c、投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。

d、通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，如非货币性资产交换具有商业实质，换入的长期股权投资按照公允价值和应支付的相关税费作为投资成本；如非货币资产交易不具有商业实质，换入的长期股权投资以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为投资成本。

e、通过债务重组取得的长期股权投资，其投资成本按照公允价值和应付的相关税费确定。

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（2）后续计量及损益确认方法

A、本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资或本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算。

采用成本法核算的长期股权投资按照投资成本计价。追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

B、本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。

长期股权投资的投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的投资成本；长期股权投资的投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的，投资企业在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，应当按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益。

C、处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，应当计入当期损益。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
A、共同控制是指，按照合同约定对某项经济活动共有的控制。本公司确定对被投资单

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位构成共同控制，须同时满足下列条件：

a、本公司与其他合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。
b、涉及合营企业基本经营活动的决策需要本公司与其他各合营方一致同意。
c、合营企业的管理者在对合营企业行使的管理权，必须在各合营方一致同意的财务和
经营政策范围内实施。

B、重大影响是指，对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司确定对被投资单位构成重大影响，一般符合下述任一条件：

a、在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质性的参与决策权。

d、参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。
c、与被投资单位之间发生重要交易。
d、向被投资单位派出管理人员，同时派出的管理人员有权力负责被投资单位的财务和

经营活动。

e、向被投资单位提供关键技术资料。

（4）减值测试方法及减值准备计提方法

资产负债表日对长期股权投资逐项进行检查，判断长期股权投资是否存在可能发生减值的迹象。如果存在被投资单位经营状况恶化等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的长期投资减值准备。长期投资减值准备一经确认，在以

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后会计期间不再转回。

13 、投资性房地产

投资性房地产是指以长期赚取租金或资本增值为目标，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。本公司对投资性房产成本减累计减值及净残值后按直线法，按估计可使用年限计提折旧，并计入当期损益。本公司在资产负债表日按投资性房产的成本与可收回金额孰低计价，可收回额低于成本的，按两者的差额计提减值准备

14 、固定资产

（1）固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以实际成本进行初始计量。当与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，且该固定资产资产的成本能够可靠地计量时，确认固定资产。

（2）各类固定资产的折旧方法

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率（%）
房屋及建筑物	40-50	4	2.40-1.92
施工机械*	4-10	4	24.00-9.60
运输设备	8	4	12.00
生产设备	4-11	4	24.00-8.73
试验设备	5-7	4	19.20-13.71
水利发电设备	18-50	4	5.33-1.92
风力发电设备	18	4	5.33
其他设备	4-10	4	24.00-9.60
非生产用设备	4-10	4	24.00-9.60

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*其中：施工机械中的盾构施工设备采用工作量法计提折旧，单台盾构机的总工作量为 12 公里，残值率 4%。

（3）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。如果存在资产市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的固定资产减值准备。固定资产减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。

（4）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

如果与某项租入固定资产有关的全部风险和报酬实质上已经转移，本公司认定为融资租赁。融资租入固定资产需按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。租赁资产折旧采用与本公司自有应折旧资产一致的折旧政策。对于可合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在其尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁届满时将会取得其所有权的租赁资产，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。

（5）持有待售固定资产

持有待售固定资产详见附注二、29 持有待售资产的说明。

（6）其他说明

固定资产的后续支出

如果不可能使流入企业的经济利益超过原先的估计，则在发生时确认为费用。如果使可能流入企业的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面价值，其增计后金额不应超过该固定资产的可收回金额。

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15 、在建工程

A、在建工程的核算方法

在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程和大修理工程等。在建工程按照实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态时结转为固定资产。与在建工程有关的借款费用（包括借款利息、溢折价摊销、汇兑损益等），在相关工程达到预定可使用状态前的计入工程成本，在相关工程达到预定可使用状态后的计入当期财务费用。

B、在建工程减值准备

资产负债表日对在建工程进行全面检查，判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。如果存在：（1）在建工程长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工；（2）所建项目在性能上、技术上已经落后并且所带来的经济效益具有很大的不确定性等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的在建工程减值准备。在建工程减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。

16 、借款费用

A、企业发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。借款费用同时满足下列条件的，开始资本化：

a、资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

b、借款费用已经发生；

c、为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

B、购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借

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款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

17 、生物资产

本公司未发生涉及生物资产的业务。

18 、油气资产

本公司未发生涉及油气资产的业务。

19 、无形资产

A、无形资产指企业拥有或控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括专有技术、土地使用权等。

B、无形资产在取得时按照实际成本计价。

C、对使用寿命确定的无形资产，自无形资产可供使用时起，在使用寿命内采用直线法摊销，计入当期损益；对使用寿命不确定的无形资产不摊销；本公司于年度终了对无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，则改变摊销期限和摊销方法。

D、无形资产减值准备

期末检查各项无形资产预计给本公司带来未来经济利益的能力，当存在以下情形之一时：（1）某项无形资产已被其他新技术等所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；（2）某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预期不会恢复；（3）某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值等减值迹象的，则估计其可收回金额。可收回金额的计量结果表明，无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备；（4）其他足以证明某项无形资产实质上已发生了减值准备情形的情况，按预计可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。无形资产减值准备一经确认，在以后会计期间不再转回。

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20 、长期待摊费用

A、长期待摊费用指应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。

B、长期待摊费用在取得时按照实际成本计价，开办费在发生时计入当期损益；其他长期待摊费用按项目的受益期平均摊销。对于在以后会计期间已无法带来预期经济利益的长期待摊费用，本公司对其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。

21 、附回购条件的资产转让

本公司未发生此项业务。

22 、预计负债

A、与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠的计量。

B、本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额只有在基本确定能够收到时，才能作为资产单独确认，同时对该项单独核算的资产确认的补偿金额不超过对应的预计负债的账面金额。

23 、股份支付及权益工具

本公司未发生涉及股份支付及权益工具的业务。

24 、回购本公司股份

本公司未发生此项业务。

25 、收入

A、销售商品收入

本公司对已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制，收入的金额能够可靠地计量，相

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关的经济利益很可能流入本公司，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量的商品销售确认收入。

B、建造合同收入

a、在建造合同的结果能够可靠估计时，根据完工百分比法在资产负债表日确认合同收入和费用。完工百分比是指根据合同完工进度确认收入和费用的方法。根据这种方法，合同收入应与为达到完工进度而发生的合同成本相配比，以反映当期已完工部分的合同收入、费用和毛利。

本公司选用下列方法之一确定合同完工进度：

1/ 累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例；

2/ 已完合同工作的测量。采用该方法确定完工进度由专业人员现场进行科学测定。

本公司主要采用以上第一种方法确定合同完工进度，在无法根据第一种方法确定合同

完工进度时，采用第二种方法。

按完工百分比法确认收入的两个计算步骤：

1/ 确定合同的完工进度，计算出完工百分比；

计算公式：完工百分比=累计实际发生的合同成本／合同预计总成本×100%

2/ 根据完工百分比计量和确认当期的收入和费用。

计算公式：当期确认的合同收入=合同总收入×完工进度－以前会计期间累计已确认的

收入

当期确认的合同成本=合同预计总成本×完工进度－以前会计期间累计已确认的成本

当期确认的合同毛利=当期确认的合同收入－当期确认的合同成本

b、在建造合同的结果不能可靠估计时，区别以下情况处理：

1/ 合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其

发生的当期确认为费用；

2/ 合同成本不可能收回的，在发生时确认为费用，不确认收入。

如果合同预计总成本将超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期费用。

本公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由本公司结算部门提供完

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工结算依据，计入当期的工程施工成本。

C、提供劳务收入

对在同一会计年度内开始并完成的劳务，于完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，则在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于期末按完工百分比法确认相关的劳务收入。

D、让渡资产使用权收入

让渡资产使用权收入包括利息收入和使用费收入等；

利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

26 、政府补助

包括财政拨款、财政贴息、税收返还和无偿划拨非货币性资产。本公司收到的与资产相关的政府补助，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时起，在该资产使用寿命内平均计入各期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。收到的与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。

27 、递延所得税资产 / 递延所得税负债

A、递延所得税资产的确认

a、本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：

1/ 该项交易不是企业合并；
2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

B、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：

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1/ 暂时性差异在可预见的未来很可能转回；
2/ 未来很可能获得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
C、本公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣

可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

B、递延所得税负债的确认

除下列情况产生的递延所得税负债以外，本公司确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

a、商誉的初始确认；

b、同时满足具有下列特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：
1/ 该项交易不是企业合并；
2/ 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。
C、本公司对与子公司、联营公司及合营企业投资产生相关的应纳税暂时性差异，同
时满足下列条件的：
1/ 投资企业能够控制暂时性差异的转回的时间；
2/ 暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

28 、经营租赁、融资租赁

（1）租赁的分类

租赁分为经营租赁与融资租赁，符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁；除融资租赁以外的租赁为经营租赁。

A、在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。

B、承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权。

C、即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分（一般为使用寿命的 75%及以上）。

D、承租人租赁开始日的最低租赁付款额的现值，几乎相当于（一般为 90%以上，下同）租赁开始日租赁资产公允价值；出租人在租赁开始日最低租赁收款额的现值，几乎相

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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当于租赁开始日租赁资产公允价值。

E、租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使用。

（2）经营租赁的会计处理

A、本公司为承租人时，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

B、本公司为出租人时，对于经营租赁的租金，在租赁期内各个期间按照直线法确认为当期损益。发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。

（3）融资租赁的会计处理

A、本公司为承租人时，在租赁期开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中的较低者，加上可直接归属于租赁项目的初始直接费用，作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。未确认融资费用采用实际利率法在租赁期内分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。

B、本公司为出租人时，在租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益采用实际利率法在租赁期内分摊。或有租金在实际发生时计入当期损益。

29 、持有待售资产

（1）持有待售资产的确认

本公司将同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：本公司已经就处置该非流动资产作出决议；本公司已经与受让方签订了不可撤销的转让协议；该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指一项交易中作为整体通过出售或其他方式一并处置的一组资产组，一个资产组或某个资产组中的一部分。如果处

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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置组是一个资产组，并且按照资产减值的相关规定将企业合并中取得的商誉分摊至该资产组，或者该处置组是这种资产组中的一项经营，则该处置组应当包括企业合并中取得的商誉。

（2）持有待售资产的会计处理

本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该项固定资产的预计净残值能够反映其公允价值减去预计处置费用后的金额，但不超过该项固定资产的原账面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，作为资产减值损失计入当期损益。持有待售的固定资产不计提折旧，按照其账面价值与公允价值减去预计处置费用后的净额孰低进行计量。

如果原被划归为持有待售的资产或处置组，后来不再满足持有待售的确认条件，本公司停止将其划归为持有待售，并按照下列两项金额中较低者计量： a、该固定资产被划归为持有待售之前的账面价值，按照其假定在没有被划归为持有待售的情况下原应确认的折旧、摊销或减值进行调整后的金额；b、决定不再出售之日的再收回金额。

（3）其他

符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产比照上述原则处理，此处所指其他非流动资产不包括递延所得税资产、《企业会计准则第 22 号 —— 金融工具确认和计量》规范的金融资产、以公允价值计量的投资性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 30 、资产证券化业务

报告期内，本公司未发生此项业务。

31 、套期会计

报告期内，本公司未发生涉及套期会计的业务。

32 、主要会计政策、会计估计的变更

报告期内，本公司主要会计政策、会计估计未发生变更。

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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33 、前期会计差错更正

报告期内，本公司未发生前期会计差错更正事项。

34 、其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

（1）BT 业务

BT 业务经营方式为“建设-移交（Build-Transfer）”，即政府或代理公司与 BT 项目公司签订市政工程项目 BT 投资建设回购协议，并授权 BT 项目公司代理其实施投融资职能进行市政工程建设，工程完工后移交政府，政府根据回购协议在规定的期限内支付回购资金（含投资回报）。本公司对 BT 业务采用以下方法进行会计核算：

在 BT 项目建设期,BT 项目公司将实际发生的工程成本以及资本化利息作为投资成本，计入“长期应收款”科目。

工程完工并审价后，将“长期应收款”科目余额（实际总投资额）与回购总基数（含建设期资金利息）之间的差额，作为 BT 项目建设期的投资回报一次性计入当期损益，同时结转“长期应收款”至“持有至到期投资”科目，并采用实际利率法计算确认投资收益。

（2）安全生产费用

本公司按规定标准提取的安全生产费用计入“工程施工”科目，同时计入“专项储备” 科目。本公司使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减“专项储备”。本公司使用提取的安全生产费形成资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成资产的成本冲减“专项储备”，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。

三、税项

1 、主要税种及税率

税种	计税依据	税率
营业税	营业收入	3%
增值税	销售收入	17%
城市维护建设税	应纳营业税额及增值税额	1%、5%、7%

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局	股份有限公司2011年年度报告
教育费附加	应纳营业税额及增值税额	3%
企业所得税	应纳税所得额	25%

2 、税收优惠及批文

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第（二）项规定：从事国家重点扶持的公共基础设施项目投资经营的所得可以免征、减征企业所得税；根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》规定：企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。本公司之全资子公司海南新丰源实业有限公司（以下简称“海南新丰源”）经营的风力发电业务属于国家重点扶持的《公共基础设施项目企业所得税优惠目录》规定的电力项目，已获得海南省东方市国家税务局东国税税登字（2010）第 3 号文批准，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日 100%减征企业所得税。

3 、主要税种及税率的变化情况

根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局及广东省地方税务局于 2009 年 2 月 18 日联合发布的粤科高字[2009]28 号文《关于公布广东省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知》，本公司被认定为高新技术企业，2008 年度至 2010 年度企业所得税率为 15%； 2011 年度本公司申请高新技术企业认定未通过复审，报告期适用 25%的企业所得税税率。除上述变化外，其他主要税种税率未发生变化。

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四、企业合并及合并财务报表

1 、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

单位：万元币种：人民币

子公司全称	子公司企业类型	注册地	业务性质	注册资本	经营范围	期末实际出资额	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例 (%)	表决权比例(%)	是否合并报表	少数股东权益	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
成都水工钢结构有限责任公司	有限责任公司	成都市	钢结构制作、安装	1,000	钢结构制作、安装、机电安装；水利水电工程、市政工程、路桥工程、地基与基础工程、建筑工程施工、房地产开发	1,000	-	100	100	是	-	-	-
海南新丰源实业有限公司	有限责任公司	东方市	风力发电	10,000	房地产开发、销售；新能源开发、水资源开发，公路交通投资	10,000	-	100	100	是	-	-	-
布尔津县粤水电能源有限公司	有限责任公司	布尔津县	风电项目投资	1,000	风电项目投资（国家规定需事先核准的投资项目除外）、矿产品的加工及销售	1,000	-	100	100	是	-	-	-
广东晨洲水利投资有限公司1*	有限责任公司	广州市	BT项目投资	10,000	以自有资金投资水利工程、市政工程、水务项目、机电安装(涉外许可证的项目除外)	10,000	-	100	100	是	-	-	-
揭阳市润源投资有限公司	有限责任公司	揭阳市	BT项目投资	1,800	从事水利水电工程、市政工程、公路工程、房屋建设工程、机电安装工程、机电安装	1,800	-	100	100	是	-	-	-
扎鲁特旗粤水电能源有限公司	有限责任公司	扎鲁特旗	风电项目投资	1,000	风力发电、水力发电风机塔筒及叶片制造	1,000	-	100	100	是	-	-	-
遂溪晨洲投资有限公司 2*	有限责任公司	湛江市遂溪县	BT项目投资	3,000	市政工程、水利工程、机电安装（以上涉及行政许可审批的凭许可证经营）；土地开	2,100	-	70	70	是	877.74	-	-

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

					发
金塔县粤水电新能源有限公司3*	有限责任公司	酒泉市金塔县	太阳能发电	1,000	投资、开发、经营管理太阳能发电项目、节能环保项目	1,000	-	100	100	是	-	-	-

*1 本公司于 2011 年 6 月 13 日对全资子公司广东晨洲水利投资有限公司（以下简称“晨洲水利”）增资人民币 4,000 万元，增资后晨洲水利注
册资本为人民币 10,000 万元。
*2 遂溪晨洲投资有限公司（以下简称“遂溪晨洲”）系本公司之全资子公司晨洲水利与广东固得鑫投资有限公司、姚欣明于 2011 年 4 月 19
日共同出资设立的子公司。遂溪晨洲的注册资本为人民币 3,000 万元，晨洲水利持有其 70%股权。
*3 经 2011 年 11 月 16 日第四届董事会第十一次会议决议通过，本公司于 2011 年 12 月 27 日以货币出资设立全资子公司金塔县粤水电新能源
有限公司（以下简称“金塔粤水电“），注册资本为人民币 1,000 万元。

（2）本公司无同一控制下企业合并取得的子公司

（3）本公司非同一控制下企业合并取得的子公司

单位：万元币种：人民币

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----- Start of picture text -----

实质上
构成对少数股东从母公司所有者权益冲减子公
子公司是否权益中用司少数股东分担的本期亏损超
子公司注册业务性注册资期末实际出持股比表决权比少数股
子公司全称经营范围净投资合并于冲减少过少数股东在该子公司期初所
类型地质本资额例(%) 例(%) 东权益
的其他报表数股东损有者权益中所享有份额后的余
项目余益的金额额
额
广水桃江水电有限责桃江水力发电 13,700 资水流域桃江水电开发经 17,338.80 - 100.00 100.00 是 - - -
开发有限公司任公司县营；电力生产与销售
----- End of picture text -----

156

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

广水安江水电开发有限公司 *4	有限责任公司	洪江市	水力发电	37,900	水力发电、水电开发经营水利、水电技术培训、旅游开发	、 37,728.68258	-	98.68	98.68	是	504.06	-	-
新丰县新源水力发电有限公司	有限责任公司	新丰县	水力发电	2,100	水力发电、售电	3,750.00	-	80.00	80.00	是	1004.97	-	-
广州市晋丰实业有限公司	有限责任公司	广州市	制造、加工、零售	4,300	制造、加工、批发、零售全断面隧道掘进机、水工金属结构、风电塔架、建筑钢结构、汽车零配件、摩托车零配件、五金制品塑料制品；安装机电设备（特种设备除外）；批发、零售起重机械。	、 4,300	-	100.00	100.00	是	-	-	-

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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*4 2009 年 7 月 5 日，本公司与本公司之控股股东广东省水电集团有限公司（以下简称“水电集团”）签订《股权转让协议书》，由水电集团将其所持广水安江水电开发有限公司（原名“洪江市沅水安江水电站开发有限公司”，以下简称“安江水电”）35%的股权全部转让给本公司，股权收购款人民币 13,935,425 元已于 2009 年 8 月 18 日支付完毕。

2009 年 8 月 16 日，本公司与新丰县新源水力发电有限公司（以下简称“新源水电”）签订《股权转让协议书》，由新源水电将其所持安江水电 51.11%的股权全部转让给本公司，股权收购款人民币 20,351,400 元已于 2009 年 9 月 7 日支付完毕。

以上两次股权收购的工商变更登记手续已于 2009 年 9 月办理完毕。本次股权收购完成后，本公司持有安江水电 86.11%的股权。

2009 年 10 月 19 日，安江水电 2009 年度第三次临时股东会决议增资人民币 5,000 万元，全部由本公司认缴。增资后，安江水电注册资本变更为人民币 8,600 万元，其中本公司累计出资人民币 8,100 万元，占注册资本的 94.19%；广东广润工程咨询有限公司（以下简称“广润公司”）累计出资人民币 500 万元，占注册资本的 5.81%。

经本公司 2011 年 4 月 8 日第四届董事会第三次会议、2011 年 9 月 23 日第四届董事会第九次会议、2011 年第一次临时股东大会决议通过，本年度对安江水电增资人民币 29,300 万元，增资后安江水电注册资本变更为人民币 37,900 万元，其中本公司累计出资人民币 37,400 万元，占注册资本的 98.68%；广润公司累计出资人民币 500 万元，占注册资本的 1.32%。

2 、特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

本公司未发生涉及特殊目的主体或通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的业务。

3 、合并范围发生变更的说明

与 2010 年度相比，2011 年度合并范围新增遂溪晨洲、金塔粤水电 2 家子公司，具体说明如下：

（1） 2011 年 4 月 19 日，本公司之全资子公司晨洲水利与广东固得鑫投资有限公司、姚欣明共同出资设立遂溪晨洲，持有其 70%的股权，遂溪晨洲成为本公司的二级控股子公

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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司，因此本公司将其 2011 年度的财务报表纳入合并报表范围。

（2）本公司于 2011 年 12 月 27 日设立全资子公司金塔粤水电，因此将其 2011 年度的财务报表纳入合并报表范围。

4 、本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体

（1）本期新纳入合并范围的子公司

		单位：元币种：人民币
名称	期末净资产	本期净利润
遂溪晨洲投资有限公司	29,258,016.25	-741,983.75
金塔县粤水电新能源有限公司	9,977,629.48	-22,370.52

（2）本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

本公司的子公司均纳入合并范围，本期未发生涉及特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体的业务。

5 、本期发生的同一控制下企业合并

报告期内，本公司未发生同一控制下的企业合并事项。

6 、本期发生的非同一控制下企业合并

报告期内，本公司未发生非同一控制下的企业合并事项。

7 、本期出售丧失控制权的股权而减少子公司

报告期内，本公司未发生出售丧失控制权的股权而减少子公司事项。

8 、本期发生的反向购买

报告期内，本公司未发生反向购买事项。

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9 、本期发生的吸收合并

报告期内，本公司未发生吸收合并事项。

10 、境外经营实体主要报表项目的折算汇率

本公司之分支机构越南项目部以越南盾为记账本位币，本公司采用以下方法对其报表进行折算：

（1）资产负债表中的资产、负债项目，采用 2011 年 12 月 30 日人民币 1 元对 3,341 越南盾的即期汇率折算；
（2）利润表中的收入、费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算；

五、合并财务报表项目注释

1 、货币资金

单位：元

						单位：元
项目		期末数			期初数
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金：
人民币	-	-	259,211.92	-	-	864,524.02
越南盾	995,581,720.55	0.00030	297,989.14	1,722,502,696.00	0.00034	582,516.98
美元	1,484.93	6.30090	9,356.38	3,470.50	6.62270	22,984.06
银行存款：
人民币	-	-	1,062,012,074.73	-	-	940,685,770.18
越南盾	122,341,284.00	0.00030	37,292.56	4,655,065,235.00	0.00034	1,574,252.69
美元	15,941.41	6.30090	100,445.20	15,680.89	6.62270	103,849.81
欧元	5,447.87	8.16250	44,468.24	-	-	-
其他货币资金：
人民币	-	-	3,791,649.77	-	-	4,145,757.12
合计	-	-	1,066,552,487.94	-	-	947,979,654.86

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2 、应收票据

（1）应收票据分类

（1）应收票据分类
		单位：元币种：人民币
种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	14,800,000.00	5,263,593.15

（2）应收票据期末余额中无质押的票据。

（3）期末已经背书给他方但尚未到期的票据金额为 11,857,404.60 元，其中前五名情况如下：

		单位：元	币种：人民币
出票单位	出票日期	到期日	金额
无锡市轨道交通发展有限公司	2011-8-4至 2011-12-21	2012-2-3至2012-6-20	11,400,000.00
无锡大陆钢管有限公司	2011-7-8	2012-1-8	200,000.00
河南大指造纸装备集成工程有限公司	2011-8-5	2012-2-5	100,000.00
广东九州通医药有限公司	2011-9-16	2012-3-16	107,404.60
江阴市恒阳石油机械有限公司	2011-9-23	2012-3-23	50,000.00
合计			11,857,404.60

（4）报告期内未发生因出票人无力履约而将票据转为应收账款的事项。
3 、应收账款
（1）应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

	种类		期末数	期末数	期末数
		账面余额		坏账准备
		金额	比例	金额	比例

161

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		(%)		(%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
已完工尚未最终结算的工程款	69,125,474.11	18.97	5,533,642.30	8.01
已竣工结算的工程款	65,715,814.81	18.04	13,619,264.21	20.72
销售商品的价款	34,105,747.78	9.36	1,705,287.39	5.00
尚未完工的在建项目工程款	193,238,257.78	53.03	9,661,912.89	5.00
组合小计	362,185,294.48	99.40	30,520,106.79	8.43
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,180,000.00	0.60	2,180,000.00	100.00
合计	364,365,294.48	100.00	32,700,106.79	8.97

种类		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
已完工尚未最终结算的工程款	29,618,014.06	11.03	3,967,159.36	13.39
已竣工结算的工程款	66,735,863.27	24.86	12,015,766.48	18.00
销售商品的价款	18,971,736.28	7.07	948,586.81	5.00
尚未完工的在建项目工程款	150,916,870.25	56.23	7,545,843.51	5.00
组合小计	266,242,483.86	99.19	24,477,356.16	9.19
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,180,000.00	0.81	2,180,000.00	100.00
合计	268,422,483.86	100.00	26,657,356.16	9.93

应收账款种类的说明：

本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的应收账款标准为 1,000 万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收账款标准为有明显特征表明该等款项部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的应收账款，根据其款项性质分别不同组合按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。

162

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例 (%)
已完工尚未最终结算	1 年以内	42,227,971.65	24.99	2,111,398.58	8,737,837.69	7.58	436,891.88
	1-2 年	18,652,216.32	11.04	1,865,221.63	5,848,596.16	5.07	584,859.62
	2-3 年	1,840,702.74	1.09	276,105.41	1,218,163.68	1.06	182,724.55
	3 年以上	6,404,583.40	3.79	1,280,916.68	13,813,416.53	11.98	2,762,683.31
已竣工结算	1 年以内	30,607,067.38	18.12	3,060,706.74	30,261,966.72	26.24	3,026,196.67
	1-2 年	7,645,073.06	4.53	1,529,014.61	25,897,850.83	22.46	5,179,570.17
	2-3 年	19,559,268.87	11.58	5,867,780.66	4,204,186.48	3.65	1,261,255.94
	3 年以上	7,904,405.50	4.68	3,161,762.20	6,371,859.24	5.53	2,548,743.70
销售商品的价款	1 年以内	34,105,747.78	20.18	1,705,287.39	18,971,736.28	16.43	948,586.81
	1-2 年	-	-	-	-	-	-
	2-3 年	-	-	-	-	-	-
	3 年以上	-	-	-	-	-	-
合计		168,947,036.70	100.00	20,858,193.90	115,325,613.61	100.00	16,931,512.65

组合中，按余额百分比分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

	账龄	期末数账面余额金额比例(%)	期末数账面余额金额比例(%)		期初数	期初数
				坏账准备	账面余额		坏账准备
			比例(%)		金额	比例

163

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

			广东水电	二局股份有限	公司2011	年年度报告
					(%)
在建未完	193,238,257.78	100.00	9,661,912.89	150,916,870.25	100.00	7,545,843.51
合计	193,238,257.78	100.00	9,661,912.89	150,916,870.25	100.00	7,545,843.51

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
应收珠海万山自来水厂工程款	2,180,000.00	2,180,000.00	100.00%	欠款单位资金周转困难

（2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。

（3）报告期内，本公司无核销的应收账款。

（4）应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）应收账款金额前五名单位情况

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例 (%)
广东省韩江流域管理局	非关联关系	27,619,953.27	2010、2011 年	7.58
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	23,055,826.79	2011年	6.33
海南电网公司	非关联关系	22,779,851.10	2011 年	6.25
广西电力工业勘察设计研究院	非关联关系	22,482,351.55	2011年	6.17
红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部	非关联关系	21,042,694.31	2011年	5.78

164

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

合计 116,980,677.02 32.11

（6）应收账款应收其他关联方款项的情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例(%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	23,055,826.79	6.33
绥芬河市新都实业有限公司	本公司控股股东控制的公司	6,486,432.29	1.78
合计		29,542,259.08	8.11

（7）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。
（8）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化的业务。

4 、预付款项

（1）预付款项按账龄列示

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
账龄	期末数		期初数
	金额	比例(%)	金额	比例(%)
1 年以内	515,784,928.75	65.73	320,341,594.33	67.24
1至2 年	160,794,240.79	20.49	82,078,546.83	17.23
2至3 年	70,112,871.40	8.93	47,928,003.36	10.06
3 年以上	38,051,692.31	4.85	26,043,813.04	5.47
合计	784,743,733.25	100.00	476,391,957.56	100.00

（2）期末预付款项金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

165

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

单位名称	与本公司关系	金额	年限	未结算原因
广州广船国际股份有限公司	非关联关系	203,062,625.70	2010、2011 年	设备未交付
罗宾斯(上海)地下工程设备有限公司	非关联关系	37,100,000.00	2010、2011 年	设备未交付
广州天王房地产开发有限公司	非关联关系	37,000,000.00	2009 年	尚未办理产权移交手续
天津市天发重型水电设备制造有限公司	非关联关系	35,071,540.00	2011 年	设备未交付
盾建重工制造有限公司	非关联关系	21,456,000.00	2011 年	设备未交付
合计		333,690,165.70

（3）预付款项期末余额中无预付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位及其他关联方款项。

5 、应收利息

单位：元币

种：人民币

		种：人民币
项目名称	期末余额	期初余额
BT 项目回购期利息	10,990,427.33	-
BT 项目回购期投资回报	3,982,038.89	-
合计	14,972,466.22	-

6 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

166

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
已竣工结算的工程质保金	29,305,287.73	5.17	4,134,347.33	14.11
在建项目的工程质保金	359,300,454.40	63.38	17,965,022.72	5.00
投标保证金	41,477,972.69	7.32	2,073,898.63	5.00
履约保证金	98,807,454.78	17.43	4,940,372.74	5.00
备用金	6,124,808.82	1.08	306,240.44	5.00
其他	31,883,994.35	5.62	2,962,783.63	9.29
组合小计	566,899,972.77	100.00	32,382,665.49	5.71
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合计	566,899,972.77	100.00	32,382,665.49	5.71

种类		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
已竣工结算的工程质保金	31,559,558.28	5.58	3,295,678.92	10.44
在建项目的工程质保金	365,064,680.54	64.60	18,253,234.03	5.00
投标保证金	34,508,730.69	6.11	1,725,436.53	5.00
履约保证金	103,346,446.76	18.29	5,167,322.34	5.00

167

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

备用金	5,057,602.61	0.90	250,330.13	4.95
其他	24,804,953.87	4.39	3,157,133.33	12.73
组合小计	564,341,972.75	99.87	31,849,135.28	5.64
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	747,468.21	0.13	747,468.21	100.00
合计	565,089,440.96	100.00	32,596,603.49	5.77

其他应收款种类的说明：

本公司根据公司经营规模、业务性质及客户结算状况等确定单项金额重大的其他应收款标准为 500 万元；单项金额不重大但单项计提坏账准备的其他应收款标准为有明显特征表明该等款项部分或全部难以收回的款项；经测试未单项计提减值的其他应收款，根据其款项性质构成的组合，按其报告期末余额的一定比例计提坏账准备。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元币种：人民币

账龄	账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例(%)
已竣工结算工程质保金	1 年以内	14,075,935.42	23.00	703,796.77	14,587,840.52	25.88	729,392.03
	1-2 年	467,333.15	0.76	46,733.32	10,648,323.67	18.89	1,064,832.37
	2-3 年	10,447,885.07	17.08	2,089,577.01	3,955,637.02	7.02	791,127.40
	3 年以上	4,314,134.09	7.05	1,294,240.23	2,367,757.07	4.20	710,327.12
其他	1 年以内	20,417,259.28	33.37	987,689.41	11,879,355.52	21.08	593,967.78
	1-2 年	6,885,104.95	11.25	688,510.50	5,636,886.57	10.00	563,688.66
	2-3 年	879,053.16	1.44	175,810.63	1,871,366.40	3.32	374,273.28
	3 年以上	3,702,576.96	6.05	1,110,773.09	5,417,345.38	9.61	1,625,203.61
合计		61,189,282.08	100.00	7,097,130.96	56,364,512.15	100.00	6,452,812.25

168

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
在建工程质保金	359,300,454.40	71.05	17,965,022.72	365,064,680.54	71.87	18,253,234.03
投标保证金	41,477,972.69	8.20	2,073,898.63	34,508,730.69	6.79	1,725,436.53
履约保证金	98,807,454.78	19.54	4,940,372.74	103,346,446.76	20.34	5,167,322.34
备用金	6,124,808.82	1.21	306,240.44	5,057,602.61	1.00	250,330.13
合计	505,710,690.69	100.00	25,285,534.53	507,977,460.60	100.00	25,396,323.03

（2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。

（3）报告期内，实际核销的其他应收款情况

单位名称	款项性质	核销金额	核销原因	是否因关联交易产生
深圳宝昌石场	往来款	747,468.21	长期无法收回	否

（4）其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营	42,930,960.30	2009-2011	7.57

169

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

	公司		年
南阳宛达昕高速公路建设有限公司	非关联关系	40,349,317.78	2010-2011 年	7.12
四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司	非关联关系	24,426,024.16	2008-2011 年	4.31
广东省北江流域管理局	非关联关系	22,844,127.38	2009-2011 年	4.03
湖南浯溪水电开发有限公司	非关联关系	22,424,290.41	2010-2011 年	3.96
合计		152,974,720.03		26.99

（6）其他应收款应收其他关联方款项情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额的比例(%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	42,930,960.30	7.57
红河广源水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	6,776,777.26	1.20
合计		49,707,737.56	8.77

（7）报告期内，本公司无终止确认的其他应收款。
（8）报告期内，本公司未发生以其他应收款为标的进行证券化的业务。

7 、存货

（1）存货分类

单位：元币种：人民币

项目期末数期初数

170

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

			广东	水电二局股份	有限公司20	11年年度报告
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
库存材料	57,079,929.60	5,563,072.35	51,516,857.25	83,476,176.49	5,536,901.08	77,939,275.41
周转材料	47,382,382.37	-	47,382,382.37	44,133,312.24	-	44,133,312.24
建造合同形成的资产	1,643,830,280.38	-	1,643,830,280.38	1,421,855,307.30	-	1,421,855,307.30
在产品	46,848,703.19	-	46,848,703.19	37,214,977.98	-	37,214,977.98
合计	1,795,141,295.54	5,563,072.35	1,789,578,223.19	1,586,679,774.01	5,536,901.08	1,581,142,872.93

（2）存货跌价准备

单位：元币种：人民币

			单位：元	单位：元	币种：人民币
存货种类	期初数	本期计提	本期减少		期末数
			转回	转销
库存材料	5,536,901.08	26,171.27	-	-	5,563,072.35
周转材料	-	-	-	-	-
建造合同形成的资产	-	-	-	-	-
合计	5,536,901.08	26,171.27	-	-	5,563,072.35

（3）建造合同形成的资产情况

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
在建合同工程累计已发生的成本	10,564,337,112.97	8,996,356,499.61
加：在建合同工程累计已经确认的毛利	1,168,872,733.53	1,053,232,130.18
减：在建合同工程已办理结算的价款金	10,089,379,566.12	8,627,733,322.49
额
在建合同工程净额	1,643,830,280.38	1,421,855,307.30

（4）存货期末余额中无借款费用资本化金额。

171

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

8 、持有至到期投资

（1）持有至到期投资明细

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
揭阳市莲花大道北段市政道路工程	81,707,413.29	-
揭阳市梅东大桥（南侧）桥头公园工程	11,389,684.88	-
揭阳市梅兜路南段道路工程	43,554,338.23	-
揭阳市临江北路东道路及堤围绿化带工程	56,621,485.07	-
揭阳市临江南路东段道路及沿江绿化带工程	106,702,066.38	-
揭阳市新阳东路及临江北路东绿化带工程	20,062,673.15	-
合计	320,037,661.00	-

持有至到期投资的说明：

2009 年 7 月 17 日，本公司与揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目 BT 投资建设协议书》，本公司采用 BT 模式参与揭阳市区八个市政工程项目的建设，回购期限为 5 年，每年分两次支付。2011 年 7 月 15 日本公司新增了临江北路东道路及堤围绿化带工程的升级改造项目临江北路东段市政道路改造工程项目；2011 年 10 月 12 日本公司终止了进贤门大道东及环市东路道路工程项目； 2011 年度公司共参与了八个市政工程项目的建设，其中 6 个工程项目已完工审价进入回购期，本期将进入回购期的工程项目自长期应收款转入持有至到期投资，项目具体情况见附注五、9、长期应收款。

（2）报告期内未发生出售但尚未到期的持有至到期投资的事项。

9 、长期应收款

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
揭阳市市区莲花大道北段道路工程*1	-	67,338,847.10

172

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局	股份有限公司2011	年年度报告
揭阳市临江南路东段道路及沿江绿化带工程*1	-	58,914,405.51
揭阳市梅兜路南段道路工程*1	-	37,845,172.42
揭阳市临江北路东道路及堤围绿化带工程*1	-	21,073,909.55
揭阳市梅东大桥南桥头公园*1	-	10,887,891.61
揭阳市进贤门大道东及环市东道路工程*1	-	315,704.00
揭阳市临江北路及临江北路西道路工程*1	23,302,293.03	-
揭阳市临江北路东段市政道路改造工程*1	20,875,257.11	-
怀集县县城防洪工程*2	52,731,344.40	4,795,893.70
怀集县县城城市防洪工程*2	52,705,236.07	-
兴宁市城市防洪排涝工程（东区）*3	83,010,083.31	-
兴宁市城市防洪排涝工程（西区）*3	69,568,263.90	-
汕头大围岐山围梅溪河右岸堤防应急工程（金平水务局）*4	88,688,622.71	-
汕头大围下蓬围梅溪河左岸堤防应急工程（金平水务局）*4	62,074,070.48	-
汕头大围下蓬围海堤及新津河堤防应急工程（金平水务局） *4	6,012,800.00	-
汕头大围岐山围红莲池和西港河左岸堤防应急工程（金平水务局）*4	20,975,477.87	-
汕头大围四千亩围及乌桥岛堤段应急工程（金平水务局）*4	73,069,400.00	-
汕头大围鮀浦围大港河右岸堤防应急工程（金平水务局）*4	8,997,700.00	-
汕头大围下蓬围梅溪河左岸堤防应急工程（龙湖区水务局） *4	33,758,397.88	-
汕头大围下蓬围海堤及新津河堤防应急工程（龙湖区水务局） *4	52,468,700.00	-
汕头大围岐山围梅溪河右岸堤防应急工程（汕头水务局）*4	3,450,000.00	-
汕头大围岐山围梅溪河右岸堤防应急工程（汕头水务局）*4	5,469,958.34	-
汕头大围下蓬围梅溪河左岸堤防应急工程（汕头水务局）*4	5,509,234.45	-
汕头大围下蓬围海堤及新津河堤防应急工程（汕头水务局） *4	4,061,176.38	-

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电二局	股份有限公司2011	年年度报告
汕头大围岐山围红莲池和西港河左岸堤防应急工程（汕头水务局）*4	1,114,741.94	-
汕头大围四千亩围及乌桥岛堤段应急工程（汕头水务局）*4	4,084,797.91	-
汕头大围鮀浦围大港河右岸堤防应急工程（汕头水务局）*4	514,284.72	-
高要市联金大堤除险加固工程*5	105,928,034.71	13,710,200.00
高要市城区堤防除险加固BT 项目*5	6,610,000.00	-
揭阳市榕江大围达标加固工程东山堤段应急工程*6	32,127,547.43	-
揭阳市榕江榕城围北堤工程*6	13,288,204.32	-
揭阳市榕江榕城围南堤工程*6	11,147,822.50	-
罗定市牛岗腰和张屋地块征地拆迁项目*7	13,000,000.00	-
合计	854,543,449.46	214,882,023.89

长期应收款的说明：

*1、2009 年 7 月 17 日，本公司与揭阳市人民政府签订《揭阳市区市政工程项目 BT 投资建设协议书》，本公司采用 BT 模式参与揭阳市区莲花大道北段等八个市政工程项目的建设，建设期计划 18 个月；总投资规模约为人民币 10 亿元（由于宏观环境发生变化，经友好协商，揭阳市人民政府授权揭阳市住房和城乡建设局（以下简称“揭阳建设局”）于 2011 年 10 月 12 日与本公司签订《终止揭阳市区市进贤门大道东及环市东路道路工程承包合同协议书》，解除此项目后投资规模减至人民币约 5.32 亿）；2011 年 7 月 15 日本公司与揭阳建设局就临江北路东道路及堤围绿化带工程的升级改造项目临江北路东段市政道路改造工程达成补充协议，该项目建设期计划为 180 天，投资规模约人民币 2,500 万元，回购期限为 5 年，每年分两次回购； 2011 年已有 6 条公路完工进入回购期，截至报告期末尚有临江北路及临江北路西道路工程、临江北路东段市政道路改造工程 2 条公路处于建设期。

2、2009 年 12 月 16 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与怀集县水利局签订《怀集县县城防洪工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》，采用 BT 模式参与怀集县县城防洪工程 BT 项目投融资及建设，建设期计划为 2 年（如因征地拆迁等因素影响开工，则工期相应顺延）；投资规模约为人民币 28,712 万元；回购期为 8 年，回购期内每年分两次回购； 3、2010 年 4 月 11 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与兴宁市水利局签订《兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑 BT 项目投资建设与转让

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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回购协议书》，采用 BT 模式参与兴宁市城市防洪排涝工程和合水水库加固扩建移民安置工程捆绑 BT 项目的投融资及建设，建设期计划为 11 个月；投资规模约为人民币 20,000 万元；回购期为 9 年，回购期内每年分两次回购；

*4、2010 年 6 月 9 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与汕头市水务局签订《汕头大围六个应急堤段达标加固工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》及补充协议，采用 BT 模式参与汕头大围工程项目的投融资及建设，建设期计划为 3 年；投资规模约为人民币 13.04 亿；回购期为 7 年，回购款采用等额本金支付方式；

*5、2010 年 3 月 16 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与高要市人民政府签订《高要市城乡水利防灾减灾工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》，采用 BT 模式参与高要市城乡水利防灾减灾工程 BT 项目投融资及建设，建设期计划为 1 年；投资规模约为人民币 1.4 亿元；回购期为 9 年，回购期内每年分两次回购；

*6、2010 年 6 月 11 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与揭阳人民政府签订《揭阳市水利市政工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》，该 BT 项目包含水利和市政两类项目，总投资规模约为人民币 11 亿元（其中水利项目 3.6462 亿元，市政项目 7.3559 亿元）；建设期计划为 18 个月；回购期为 10 年，回购期内每年分两次回购；

*7、2010 年 1 月 21 日，本公司及本公司之全资子公司晨洲水利与罗定市政府签订《罗定市城区堤防工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》，投资规模约为人民币 16,600 万元；建设期计划为 1 年（如因征地拆迁等因素影响开工，则工期相应顺延）；回购期为 9 年，回购期内每年分两次回购；

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10 、对合营企业投资和联营企业投资

单位：元币种：人民币

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表业务性质注册资本本公司持股比例 (%)	法人代表业务性质注册资本本公司持股比例 (%)	法人代表业务性质注册资本本公司持股比例 (%)	法人代表业务性质注册资本本公司持股比例 (%)	本公司在被投资单位表决权比例(%)	期末资产总额期末负债总额	期末资产总额期末负债总额	期末净资产总额	本期营业收入总额	本期净利润
联营企业
广州山河装饰工程有限公司	有限责任公司	广州市增城	姚永河工程装饰23,800,000			42.017	42.017	147,360,405.2126,863,549.27		120,496,855.94	1,529,463.76	78,068.73

11 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

单位：元币种：人民币

被投资单位	核算方法	初始投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例(%)	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	本期现金红利
广州山河装饰工程有限公司	权益法	10,000,000.00	10,024,415.00	40,286,930.17	50,311,345.17	42.017	42.017	-	-	-	-

（2）截至报告期末，不存在被投资单位向本公司转移资金的能力受到限制的情形。

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12 、固定资产

（1）固定资产明细情况

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计：	2,377,489,512.13	30,831,542.60		58,982,957.56	2,349,338,097.17
其中：房屋及建筑物	210,351,282.32	3,707,124.84		38,782,376.72	175,276,030.44
施工机械	835,329,727.12	13,475,382.31		8,990,167.10	839,814,942.33
运输设备	94,860,671.14	4,711,732.40		7,939,674.00	91,632,729.54
生产设备	46,358,929.31	1,641,468.81		282,173.50	47,718,224.62
试验设备	17,522,249.11	1,353,235.83		438,086.00	18,437,398.94
水利发电设备	711,050,462.76	-		-	711,050,462.76
风力发电设备	442,850,467.61	3,525,620.03		-	446,376,087.64
其他设备	1,477,840.20	531,635.00		47,600.00	1,961,875.20
非生产用设备	17,687,882.56	1,885,343.38		2,502,880.24	17,070,345.70
二、累计折旧合计：	488,995,949.46	本期增加	本期计提	17,477,260.36	575,370,615.22
其中：房屋及建筑物	12,682,357.63	-	5,438,158.51	1,447,980.30	16,672,535.84
施工机械	270,503,373.53	-	40,348,009.38	5,281,696.42	305,569,686.49
运输设备	64,221,884.00	-	7,497,606.50	7,607,673.42	64,111,817.08
生产设备	25,944,223.66	-	3,585,385.60	270,886.56	29,258,722.70
试验设备	11,579,808.57	-	1,883,209.26	420,562.56	13,042,455.27
水利发电设备	81,049,044.30	-	21,047,317.52	-	102,096,361.82
风力发电设备	9,255,481.61	-	22,499,609.30	-	31,755,090.91
其他设备	835,299.18	-	184,849.79	45,696.00	974,452.97
非生产用设备	12,924,476.98	-	1,367,780.26	2,402,765.10	11,889,492.14
三、固定资产账面净值合计	1,888,493,562.67	-		-	1,773,967,481.95
其中：房屋及建筑物	197,668,924.69	-		-	158,603,494.60
施工机械	564,826,353.59	-		-	534,245,255.84

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东水电二局	股份有限公司2	011年年度报告
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
运输设备	30,638,787.14	-	-	27,520,912.46
生产设备	20,414,705.65	-	-	18,459,501.92
试验设备	5,942,440.54	-	-	5,394,943.67
水利发电设备	630,001,418.46	-	-	608,954,100.94
风力发电设备	433,594,986.00	-	-	414,620,996.73
其他设备	642,541.02	-	-	987,422.23
非生产用设备	4,763,405.58	-	-	5,180,853.56
四、减值准备合计	1,416,759.58	-	-	1,416,759.58
其中：房屋及建筑物	-	-	-	-
施工机械	1,101,828.08	-	-	1,101,828.08
运输设备	-	-	-	-
生产设备	151,646.80	-	-	151,646.80
试验设备	-	-	-	-
水利发电设备	-	-	-	-
风力发电设备	-	-	-	-
其他设备	163,284.70	-	-	163,284.70
非生产用设备	-	-	-	-
五、固定资产账面价值合计	1,887,076,803.09	-	-	1,772,550,722.37
其中：房屋及建筑物	197,668,924.69	-	-	158,603,494.60
施工机械	563,724,525.51	-	-	533,143,427.76
运输设备	30,638,787.14	-	-	27,520,912.46
生产设备	20,263,058.85	-	-	18,307,855.12
试验设备	5,942,440.54	-	-	5,394,943.67
水利发电设备	630,001,418.46	-	-	608,954,100.94
风力发电设备	433,594,986.00	-	-	414,620,996.73

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		广东水电二局	股份有限公司2	011年年度报告
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
其他设备	479,256.32	-	-	824,137.53
非生产用设备	4,763,405.58	-	-	5,180,853.56

本期折旧额 103,851,926.12 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为 3,829,117.78 元。

（2）截至报告期末，本公司固定资产不存在暂时闲置的情形。

（3）通过融资租赁租入的固定资产情况

单位：元币种：人民币

期末账面原值	期末累计折旧	期末账面净值
393,435,586.00	25,796,930.52	367,638,655.48
101,500,000.00	10,006,632.89	91,493,367.11
494,935,586.00	35,803,563.41	459,132,022.59

（4）截至报告期末，本公司通过经营租赁租出的固定资产情况：

项目华普广场西座22 层	期末账面原值	期末累计折旧	期末账面净值
	9,526,865.72	1,261,091.45	8,265,774.27

（5）截至报告期末，本公司持有待售的固定资产情况：

单位：元币种：

						单位：元币种：
资产名称	账面原值	累计折旧	账面价值	公允价值*1	预计处置费用*2	公允价值扣除预计处置费用后金额
梅县东门塘金融大楼	45,864,743.00	2,229,026.58	43,635,716.42	46,000,000.00	132,399.88	45,867,600.12

人民币

经本公司第四届董事会第十一次会议决议和 2011 年第二次临时股东大会会议决议通过，本公司与梅州市皇家名典酒店有限公司（以下简称“名典酒店”）就位于梅州市东门塘金融综合大楼北面地下二层、8 至 29 层（粤房地权证梅州字第 1-00010803 号）全部的房地产签订了房地产买卖合同。合同约定房产转让价 4,600 万元，名典酒店需于 2012 年 5 月 31

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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日前付清全部房款，本公司承诺在名典酒店房款付后 5 个工作日内办理完全部房产过户手续。

*1 房产公允价值系根据广东中广信资产评估有限公司出具的中广信评报字【2011】第
265 号评估报告确定。
*2 预计处置费用系预计转让房产应缴纳的营业税、城建税及附加和印花税等费用。
（6）截至报告期末，本公司无未办妥产权证书的固定资产。
（7）所有权受到限制的固定资产见附注五、18。

13 、在建工程

（1）在建工程明细情况

单位：元币种：

人民币

						人民币
项目	期末数			期初数
	账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
安江电站工程	546,563,218.60	-	546,563,218.60	124,692,977.02	-	124,692,977.02
新疆布尔津风电场工程	10,161,942.39	-	10,161,942.39	5,976,247.08	-	5,976,247.08
成都水工厂房在建工程	1,285,090.68	-	1,285,090.68	1,023,466.56	-	1,023,466.56
修山水电站附属工程	-	-	-	403,302.00	-	403,302.00
扎鲁特旗风电场工程	3,781,981.90	-	3,781,981.90	564,811.99	-	564,811.99
其他工程	6,393,385.30	-	6,393,385.30	7,559,509.30	-	7,559,509.30
合计	568,185,618.87	-	568,185,618.87	140,220,313.95	-	140,220,313.95

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（2）重大在建工程项目变动情况

单位：元币种：人民币

项目名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产	其他减少	工程投入占预算比例	利息资本化累计金额	其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率	资金来源	期末数
安江电站工程	1,650,000,000.00	124,692,977.02	421,870,241.58	-	-	33.13%	25,205,305.68	19,192,955.68	6.94%	募集资金及自筹	546,563,218.60

在建工程项目变动情况的说明：

“安江电站工程项目”系非同一控制下企业合并取得的控股子公司安江水电投资的水利发电项目，本期增加投入 421,870,241.58 元，主要包括土地征用及迁移补偿费 89,054,805.42 元和工程建设安装费用 287,030,479.40 元。

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（3）截至报告期末，以上在建工程不存在减值的情形，故未计提在建工程减值准备。

（4）重大在建工程的工程进度情况

（4）重大在建工程的工程进度情况
项目	工程进度
安江电站工程	尚在建设安装期

14 、无形资产

（1）无形资产明细情况

单位：元币种：人民

币

				币
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
一、账面原值合计	62,412,225.02	4,772,612.00	3,983,417.28	63,201,419.74
土地使用权	56,991,755.24	4,772,612.00	3,983,417.28	57,780,949.96
软件	5,420,469.78	-	-	5,420,469.78
二、累计摊销合计	5,484,246.78	1,826,512.71	157,053.12	7,153,706.37
土地使用权	4,069,977.98	1,280,393.79	157,053.12	5,193,318.65
软件	1,414,268.80	546,118.92	-	1,960,387.72
三、无形资产账面净值合计	56,927,978.24	-	-	56,047,713.37
土地使用权	52,921,777.26	-	-	52,587,631.31
软件	4,006,200.98	-	-	3,460,082.06
四、减值准备合计	-	-	-	-
土地使用权	-	-	-	-
软件	-	-	-	-
五、无形资产账面价值合计	56,927,978.24	-	-	56,047,713.37
土地使用权	52,921,777.26	-	-	52,587,631.31

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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		广东水电二	局股份有限公司	2011年年度报告
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
软件	4,006,200.98	-	-	3,460,082.06

本期摊销额 1,826,512.71 元。

无形资产的说明：

土地使用权主要包括：（1）本公司于 2002 年 1 月购入的土地，已取得增国用（2002）字第 B1400392 号土地使用权证，摊销期限为 50 年；（2）本公司 2010 年通过非同一控制下企业合并取得的全资子公司广州市晋丰实业有限公司(以下简称“晋丰实业”)于 2006 年 3 月购入的土地，已取得增国用（2006）字第 B0401390 号和增国用（2006）字第 B0401391 号土地使用权证，摊销期限为 50 年；（3）新增土地系全资子公司晋丰实业于 2011 年 4 月购入的土地，已取得增国用（2011）字第 GY000006 号土地使用证，摊销期限为 50 年。

软件系购进的用友软件系统，摊销期限为 10 年。

本期减少的无形资产为出售的梅州市湾咀塘（梅州市国用（2010）第 10269 号）和梅州市湾咀塘（梅州市国用（2010）第 10268 号）土地使用权。

（2）报告期内，本公司未发生资本化的开发项目支出。
（3）截至报告期末，以上无形资产不存在减值的情形，故未计提减值准备。

15 、商誉

单位：元币种：人民币

被投资单位名称或形成商誉的事项	期初余额	本期增加	本期减少	期末余额	期末减值准备
收购广水安江水电开发有限公司 86.11%股权所形成	823,134.05	-	-	823,134.05	-
收购广州市晋丰实业有限公司 100.00%股权所形成	1,028,665.35	-	-	1,028,665.35	-

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		广东水电二局股份有限公司2011	广东水电二局股份有限公司2011	广东水电二局股份有限公司2011	年年度报告
合计	1,851,799.40	-	-	1,851,799.40	-

（1）商誉的减值测试方法和减值准备计提方法：

商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，将商誉的账面价值按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。在每年年末对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，就其差额确认减值损失，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值；再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。商誉减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

（2）截至报告期末，以上商誉不存在减值的情形，未计提减值准备。

16 、长期待摊费用

	单位：元	单位：元	单位：元	单位：元	币种：人民币
项目临时设施	期初余额	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末余额
	10,528,818.41	14,289,326.90	5,052,053.59	-	19,766,091.72

长期待摊费用的说明：

临时设施主要系为工程施工而构建的临时房屋、道路等设施，按剩余工程施工工期平均摊销。由于该临时设施相对应的工程项目均在正常施工，未出现停工情况，故未对其计提减值准备。

17 、递延所得税资产 / 递延所得税负债
（1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

184

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
递延所得税资产：
应收账款账面价值低于其计税基础	7,839,202.46	4,093,462.11
其他应收款账面价值低于其计税基础	8,094,301.99	4,962,420.78
存货账面价值低于计税基础	1,390,768.09	830,535.16
固定资产账面价值低于计税基础	354,189.90	212,513.94
小计	17,678,462.44	10,098,931.99
递延所得税负债：
非同一控制下的企业合并取得的可辨认资产公允价值高于其计税基础	8,250,114.41	8,422,518.12

（2）截至报告期末，本公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异情况

本公司之全资子公司海南新丰源已获得海南省东方市国家税务局东国税税登字（2010）第 3 号文批准，自 2010 年 1 月 1 日起至 2012 年 12 月 31 日 100%减征企业所得税，截止报告期末，海南新丰源计提减值准备形成的可抵扣暂时性差异 1,348,754.52 元，未确认递延所得税资产。

（3）截至报告期末，本公司无未确认递延所得税资产的可抵扣亏损。

（4）应纳税差异和可抵扣差异项目明细

	单位：元	币种：人民币
项目	暂时性差异金额
可抵扣暂时性差异项目:
应收账款账面价值低于其计税基础		32,700,106.79
其他应收款账面价值低于其计税基础		32,382,665.49

185

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局股份有限公司2011年年度报告
存货账面价值低于计税基础	5,563,072.35
固定资产账面价值低于计税基础	1,416,759.58
小计	72,062,604.21
应纳税暂时性差异项目：
非同一控制下的企业合并取得的可辨认资产公允价值高于其计税基础形成的应纳税暂时性差异	33,000,457.63

18 、所有权受到限制的资产

（1）资产所有权受到限制的原因

本公司为全资子公司海南新丰源取得的欧洲投资银行借款提供抵押担保。

（2）所有权受到限制的资产

单位：元币种：人民币

			单位：元	币种：人民币
所有权受到限制的资产类别	期初账面价值	本期增加额	本期减少额	期末账面价值
用于担保的资产
珠江新城华明路21、22 层房产	16,988,838.08	-	457,289.52	16,531,548.56

19 、其他非流动资产

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
售后租回交易所形成的递延损失	9,684,054.95	10,158,756.71

其他非流动资产的说明：

系本公司之全资子公司广水桃江水电开发有限公司（以下简称“桃江水电”）发生的售后租回交易中，售价与账面价值的差额所形成的递延损失，本期已按租赁设备的折旧进度进行分摊，作为折旧费用的调整。

186

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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20 、资产减值准备明细

单位：元币种：人民币

			单位：元	单位：元	币种：人民币
项目	期初数	本期增加	本期减少		期末数
			转回	转销
一、坏账准备	59,253,959.65	6,576,280.84	-	747,468.21	65,082,772.28
二、存货跌价准备	5,536,901.08	26,171.27	-	-	5,563,072.35
三、固定资产减值准备	1,416,759.58	-	-	-	1,416,759.58
合计	66,207,620.31	6,602,452.11	-	747,468.21	72,062,604.21

21 、短期借款

（1）短期借款分类

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
期末数	期初数 50,000,000.00 621,000,000.00 671,000,000.00
-
462,000,000.00
462,000,000.00

（2）截至报告期末，本公司无已到期未偿还的短期借款。

22 、应付账款

（1）应付账款按账龄列示

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	547,542,429.02	581,033,164.73
1至2 年	146,150,959.68	41,189,068.85
2至3 年	17,033,825.97	36,261,724.92

187

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局	股份有限公司2011年年度报告
3 年以上	30,038,236.57	41,477,650.44
合计	740,765,451.24	699,961,608.94

账龄超过 1 年的大额应付账款情况的说明：

账龄超过 1 年的应付账款主要系应付外包工程款尾款以及部分结算时间较长的外包工程款。

（2）应付账款期末余额中无应付持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（3）应付账款应付其他关联方款项的情况

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
期末数	期初数 697,092.95 5,245.00 702,337.95
697,092.95
5,245.00
702,337.95

23 、预收款项

（1）预收款项按账龄列示

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
1 年以内	1,460,668,850.30	1,196,538,874.54
其中：已结算尚未完工工程	369,850,203.98	336,302,905.77
1至2 年	216,739,878.19	145,750,676.42
2至3 年	33,664,098.31	43,747,118.40
3 年以上	26,776,868.65	30,317,714.12
合计	1,737,849,695.45	1,416,354,383.48

（2）已结算尚未完工工程情况

单位：元币种：人民币

项目期末数期初数

188

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局股份	有限公司2011年年度报告
在建施工合同累计已经结算价款	5,156,065,461.19	3,414,700,939.99
减：在建施工合同累计已经发生成本	4,360,210,974.04	2,820,879,541.02
在建工程累计已经确认毛利	426,004,283.17	257,518,493.20
已结算尚未完工工程净额	369,850,203.98	336,302,905.77

（3）预收款项期末余额中预收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位情况

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
广东省水电集团有限公司	1,030,000.00	1,030,000.00

（4）预收款项预收其他关联方款项的情况

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
红河广源马堵山水电开发有限公司	2,204,372.23	44,052,907.11
红河广源水电开发有限公司	255,900.00	255,900.00
广州翠岛水电度假村有限责任公司	490,000.00	490,000.00
合计	2,950,272.23	44,798,807.11

（5）账龄超过 1 年的预收款项形成的原因主要系部分业主未能及时办理工程结算，导致预收账款未及时结转。

24 、应付职工薪酬

单位：元币种：人民币项目期初数本期增加本期减少期末数

189

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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		广东水电二局	股份有限公司20	11年年度报告
一、工资、奖金、津贴和补贴	541,700.00	223,309,313.81	222,846,370.13	1,004,643.68
二、职工福利费	-	10,980,284.60	10,980,284.60	-
三、社会保险费	-	51,023,636.54	50,813,859.83	209,776.71
其中：1.医疗保险费	-	15,676,800.18	15,629,573.11	47,227.07
2.基本养老保险费	-	29,355,344.30	29,208,850.96	146,493.34
3.失业保险	-	1,314,857.75	1,308,489.60	6,368.15
4.工伤保险	-	3,043,719.86	3,037,287.10	6,432.76
5.生育保险	-	1,632,914.45	1,629,659.06	3,255.39
四、住房公积金	-	15,878,131.96	15,839,905.53	38,226.43
五、工会经费和职工教育经费	4,782,899.79	9,038,174.30	9,549,135.19	4,271,938.90
合计	5,324,599.79	310,229,541.21	310,029,555.28	5,524,585.72

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

25 、应交税费

	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
营业税	60,025,462.82	53,203,667.72
企业所得税	8,649,904.61	11,947,943.31
城市维护建设税	2,448,716.29	2,593,834.79
资源税	25,007.22	-129,123.30
增值税	-5,200,321.2	-8,430,360.16
个人所得税	7,089,756.66	4,934,587.51
教育费附加	2,064,003.81	1,712,178.77

190

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局	股份有限公司2011年年度报告
其他	630,601.91	956,724.52 66,789,453.16
合计	75,733,132.12

26 、应付利息

单位：元币种：人民币

项目	期末数	期初数
短期融资券利息	7,874,794.52	2,122,439.45
银行借款利息	940,195.30	650,794.25
合计	8,814,989.82	2,773,233.70

27 、其他应付款

（1）其他应付款按账龄列示

单位：元币种：人民币

项目 1 年以内 1至2 年 2至3 年 3 年以上合计	期末数	期初数
	173,638,034.80	108,986,934.78
	6,782,971.10	22,688,240.56
	4,534,763.6	6,306,485.83
	10,949,333.66	13,035,798.90
	195,905,103.16	151,017,460.07

（2）账龄超过 1 年的其他应付款主要系应付的分包工程质量保证金，因工程尚在质量保证期内，故未支付。

28 、 1 年内到期的非流动负债

1、1 年内到期的非流动负债明细情况

单位：元币

种：人民币

		种：人民币
项目 1 年内到期的长期借款	期末数	期初数
	103,010,000.00	35,010,000.00

191

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局	股份有限公司2011年年度报告
1 年内到期的长期应付款	103,141,663.73	101,841,617.40
合计	206,151,663.73	136,851,617.40

2、1 年内到期的长期借款

（1）1 年内到期的长期借款情况

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
保证借款	13,250,000.00	23,750,000.00
质押借款	13,260,000.00	11,260,000.00
信用借款	69,000,000.00	-
质押加保证借款	7,500,000.00	-
合计	103,010,000.00	35,010,000.00

截至报告期末，无逾期借款获得展期形成的长期借款。

（2）1 年内到期的长期借款明细情况

单位：元币种：人民币

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	期末数	期末数	期初数	期初数
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国工商银行桃江支行	2006-3-31	2012-12-30	人民币	6.3450	-	13,260,000.00	-	11,260,000.00
中国建设银行桃江支行	2004-12-10	2012-12-12	人民币	5.7600	-	10,050,000.00	-	13,050,000.00
中国银行广州增城新塘支行	2009-09-24	2012-09-24	人民币	6.3450	-	7,500,000.00	-	7,500,000.00
中国银行海南东方支行	2009-10-21	2012-10-20	人民币	6.3450	-	3,200,000.00	-	3,200,000.00
中国建设银行新塘支行	2010-10-12	2012-10-11	人民币	6.3450	-	69,000,000.00	-	-
合计					-	103,010,000.00	-	35,010,000.00

（3）截至报告期末，1 年内到期的长期借款中无逾期借款。
1 年内到期的长期借款的说明：

192

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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以上保证借款期末余额中有 1,005 万元系本公司之全资子公司桃江水电取得的借款，由本公司之控股股东广东省水电集团为其提供一般责任保证；320 万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证；

以上质押借款期末余额 1,326 万元系本公司之全资子公司桃江水电以其电费收费权质押取得的借款；

以上质押加保证借款期末余额 750 万元系本公司之全资子公司海南新丰源以其电费收费权质押并由本公司提供连带责任保证取得的借款。

3、1 年内到期的长期应付款

单位：元

币种：人民币

币种：人民币
单位名称	期末数	期初数
工银金融租赁有限公司	81,024,496.97	79,959,251.62
其中：本公司	64,844,858.00	64,102,973.50
桃江水电	16,179,638.97	15,856,278.12
招银金融租赁有限公司	22,117,166.76	21,882,365.78
合计	103,141,663.73	101,841,617.40

29 、其他流动负债

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
短期融资券	300,000,000.00	200,000,000.00

其他流动负债说明：

公司于 2011 年 8 月 9 日发行无担保短期融资券人民币 3 亿元，该短期融资券以人民币标价，按面值 100 元发行，期限为 366 天，票面利率采用浮动利率形式，由基准利率加基本利差构成，到期一次性兑付本息。截至报告期末，该短期融资券的应付利息为 7,874,794.52

193

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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元。

30 、长期借款

（1）长期借款分类

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
质押借款	335,720,000.00	262,980,000.00
抵押借款	110,000,000.00	-
保证借款	122,140,000.00	460,890,000.00
信用借款	572,500,000.00	90,000,000.00
抵押加质押借款	100,000,000.00	-
抵押加保证借款	402,736,000.00	-
质押加保证借款	90,000,000.00	-
质押、抵押加保证借款	204,062,500.00	220,162,500.00
合计	1,937,158,500.00	1,034,032,500.00

（2）长期借款金额前 5 名情况

单位：元币种：人民币

贷款单位	借款起始日	借款终止日	币种	利率（%）	期末数	期末数	期初数	期初数
					外币金额	本币金额	外币金额	本币金额
中国农业发展银行	2010-12-29	2020-11-10	人民币	7.0500	-	407,736,000.00	-	200,000,000.00
国家开发银行股份有限公司	2010-9-30	2020-9-29	人民币	7.0500	-	291,000,000.00	-	31,000,000.00
中国工商银行桃江支行	2006-3-31	2017-12-8	人民币	6.3450	-	249,720,000.00	-	262,980,000.00
欧洲投资银行	2010-5-11	2028-8-5	欧元	2.1900	25,000,000.00	204,062,500.00	25,000,000.00	220,162,500.00
中国建设银行新塘支行	2010-10-12	2013-10-12	人民币	6.3450	-	182,500,000.00	-	40,000,000.00
合计					25,000,000.00	1,335,018,500.00	25,000,000.00	754,142,500.00

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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截至报告期末，无逾期借款获得展期形成的长期借款。

长期借款的说明：

质押借款期末余额中有 24,972 万元系本公司之全资子公司桃江水电以其电费收费权质押取得的借款； 8,600 万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，由高要鸿途工业有限公司以其持有广东鸿途科技股份有限公司的 930 万股股权提供质押担保。

保证借款期末余额中有 8,354 万元系本公司之全资子公司桃江水电取得的借款，由本公司之控股股东广东省水电集团为其提供一般责任保证；3,860 万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借款，由本公司为其提供连带责任保证。

抵押借款期末余额 11,000 万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，由兴宁市永业基础设施建设投资有限公司以其拥有的土地使用权提供抵押担保。

抵押加质押借款期末余额 10,000 万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，由怀集县城市建设投资开发有限公司以其持有的土地使用权提供抵押担保，晨洲水利和本公司以共同合法享有的《怀集县县城防洪工程 BT 项目投资建设与转让回购协议书》项下的全部权益和收益提供质押担保。

抵押加保证借款期末余额 40,273.60 万元系本公司之全资子公司晨洲水利取得的借款，其中 35,600 万元由汕头投资建设总公司以其持有的土地使用权提供最高额抵押担保并提供最高额连带责任保证； 4,673.6 万元由揭阳市城市投资开发有限公司以其持有的土地使用权提供最高额抵押担保并提供最高额连带责任保证。

质押加保证借款期末余额 9,000 万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借款，以其电费收费权提供质押担保，并由本公司提供连带责任保证。

质押、抵押加保证借款期末余额 20,406.25 万元系本公司之全资子公司海南新丰源取得的借款，以其电费收费权提供质押担保，并由本公司提供连带责任保证及抵押担保。

31 、长期应付款

（1）长期应付款明细情况

单位：元币种：人民币

195

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	广东水电二局股	份有限公司2011年年度报告
项目	期末数	期初数
应付融资租赁款	162,457,147.70	245,917,914.13

（2）长期应付款应付融资租赁款明细情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
单位名称	期末数		期初数
	外币	人民币	外币	人民币
工银金融租赁有限公司	-	130,085,974.67	-	194,843,205.05
其中：本公司*1	-	75,378,056.93	-	129,271,818.82
桃江水电*2	-	54,707,917.74	-	65,571,386.23
招银金融租赁有限公司*3	-	32,371,173.03	-	51,074,709.08
合计	-	162,457,147.70	-	245,917,914.13

长期应付款的说明：

*1 系 2009 年 8 月 3 日，本公司与工银金融租赁有限公司（以下简称“工银租赁公司”）签订《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将六台盾构施工机械转让给工银租赁公司，再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。

				单位：元	币种：人民币
工银租赁公司	初始发生额	期初数	本期增加	本期减少	期末数
应付融资租赁款总额	318,332,508.40	216,226,851.90	2,083,356.42	64,499,941.92	153,810,266.40
减：未确认融资费用	42,032,393.40	22,852,059.58	2,083,356.42	11,348,064.53	13,587,351.47
应付融资租赁款现值	276,300,115.00	193,374,792.32	-	53,151,877.39	140,222,914.93
减：已重分类至一年内到期的长期应付款		64,102,973.50	64,844,858.00	64,102,973.50	64,844,858.00
本项长期应付款账面价值		129,271,818.82	-	-	75,378,056.93

*2 系 2009 年 8 月 3 日，本公司之控股子公司桃江水电与工银租赁公司签订《融资租赁合同》，融资租

196

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

赁方式为回租，即桃江水电将三台水轮发电机组转让给工银租赁公司，再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给桃江水电。

				单位：元	币种：人民币
工银租赁公司	初始发生额	期初数	本期增加	本期减少	期末数
应付融资租赁款总额	122,354,046.72	100,230,162.30	1,783,944.85	16,026,091.83	85,988,015.32
减：未确认融资费用	25,354,047.72	18,802,497.95	1,783,944.85	5,485,984.19	15,100,458.61
应付融资租赁款现值	96,999,999.00	81,427,664.35	-	10,540,107.64	70,887,556.71
减：已重分类至一年内到期的长期应付款		15,856,278.12	16,179,638.97	15,856,278.12	16,179,638.97
本项长期应付款账面价值		65,571,386.23	-	-	54,707,917.74

*3 系 2010 年 10 月 15 日，本公司与招银金融租赁有限公司（以下简称“招银租赁公司”）签订《融资租赁合同》，融资租赁方式为回租，即本公司将两台盾构施工机械转让给工银租赁公司，再由工银租赁公司通过融资租赁的方式出租给本公司。

单位：元币种：人民币

				单位：元	币种：人民币
招银租赁公司	初始发生额	期初数	本期增加	本期减少	期末数
应付融资租赁款总额	119,059,478.56	80,551,701.22	693,434.19	21,989,866.82	59,255,268.59
减：未确认融资费用	6,849,478.56	7,594,626.36	693,434.19	3,521,131.75	4,766,928.80
应付融资租赁款现值	112,210,000.00	72,957,074.86	-	18,468,735.07	54,488,339.79
减：已重分类至一年内到期的长期应付款		21,882,365.78	22,117,166.76	21,882,365.78	22,117,166.76
本项长期应付款账面价值		51,074,709.08	-	-	32,371,173.03

32 、其他非流动负债

32、其他非流动负债	32、其他非流动负债	32、其他非流动负债
单位：元币种：人民币
项目	期末数	期初数
售后租回交易所形成的递延收益	11,458,315.75	11,682,880.56
其中：工银租赁公司售后租回业务形成	5,372,045.34	5,596,610.16

197

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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招银租赁公司售后租回业 6,086,270.41 6,086,270.40 务形成

其他非流动负债的说明：

系本公司发生的售后租回交易中，售价与账面价值的差额形成的收益，已在本期按照该等融资租赁租入资产的折旧进度进行分摊。

33 、股本

单位：元币种：人民币

2、境内上市
的外资股	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
3、境外上市的外资股	本次变	动前		本	次变动	增减（+,-）		本次变动	后
	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	公 ~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~	~~-~~
4、其他	-	-	-	-	积 -	-	-	-	-
三、股份总数	数量 332,400,000	~~比例~~ （%） 100.000	发行新股 85,987,278	~~送~~ 股 -	金转 -	其他 -	小计 85,987,278	数量 418,387,278	比例（%） 100.000
					股
一、有限售条件股份	126,521,250	38.060	85,987,278	-	-	-120,915,441	-34,928,163	91,593,087	21.890
1、国家持股	126,516,000	38.058	-	-	-	-126,516,000	-126,516,000	-	-
2、国有法人持股	-	-	21,000,000	-	-	5,601,872	26,601,872	26,601,872	6.360
3、其他内资持股	-	-	64,987,278	-	-	-	64,987,278	64,987,278	15.530
其中：境内非国有法人持股	-	-	51,000,000	-	-	-	51,000,000	51,000,000	12.190
境内自然人持股	-	-	13,987,278	-	-	-	13,987,278	13,987,278	3.340
4、外资持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-	-	-	-	-
5、高管股份	5,250	0.002	-	-	-	-1,313	-1,313	3,937	-
二、无限售条件股份	205,878,750	61.940	-	-	-	120,915,441	120,915,441	326,794,191	78.110
1、人民币普通股	205,878,750	61.940	-	-	-	120,915,441	120,915,441	326,794,191	78.110

198

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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本期本公司非公开发行普通股（A 股）85,987,278 股，每股面值 1 元，股本 85,987,278.00 元，业经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字【2011】0267 号验资报告验证。

34 、资本公积

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本溢价*1	682,814,086.86	706,249,088.16	-	1,389,063,175.02
其他资本公积*2	410,138.54	40,379,925.29	-	40,790,063.83
合计	683,224,225.40	746,629,013.45	-	1,429,853,238.85

资本公积变动情况的说明：

*1 股本溢价系本期非公开发行股票，募集资金净额 792,236,366.16 元，超出股本部分 706,249,088.16 元确认为资本公积。

*2 其他资本公积增加情况

本公司之联营企业广州山河装饰工程有限公司 2011 年度持有的可供出售金融资产公允价值变动 95,804,384.00 元，确认为其他资本公积，本公司按持股比例 42.017%确认资本公积 40,254,128.03 元。

本公司 2011 年度对安江水电增资 293,000,000.00 元，增资部分对应享有安江水电的所有者权益部分为 293,125,797.26 元，本公司将前述二者的差额 125,797.26 元在合并报表确认资本公积。

35 、专项储备

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
专项储备	10,321,175.81	24,928,480.51	31,808,218.98	3,441,437.34

专项储备的说明：

专项储备本期增加系本公司按有关规定标准提取的安全生产费用，本期减少系支付用于安全措施项目的费用。

199

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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36 、盈余公积

单位：元币种：人民币

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
法定盈余公积	72,557,558.55	4,572,247.79	-	77,129,806.34

37 、未分配利润

单位：元币种：人民币

项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润	362,940,499.00
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）	-
调整后年初未分配利润	362,940,499.00
加：本期实现归属于母公司股东的净利润	70,961,928.07
减：提取法定盈余公积	4,572,247.79	10%
应付普通股股利	26,592,000.00	每10 股派0.8 元
转作股本的普通股股利	-
期末未分配利润	402,738,179.28

调整年初未分配利润明细：

1)、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响年初未分配利润 0 元。
2)、由于会计政策变更，影响年初未分配利润 0 元。
3)、由于重大会计差错更正，影响年初未分配利润 0 元。
4)、由于同一控制导致的合并范围变更，影响年初未分配利润 0 元。
5)、其他调整合计影响年初未分配利润 0 元。

38 、营业收入、营业成本

（1）营业收入、营业成本分类

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
营业收入	4,023,936,530.03	3,930,159,023.60

200

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

	广东水电二局股	份有限公司2011年年度报告
其中：主营业务收入	4,015,767,998.08	3,925,992,574.63
其他业务收入	8,168,531.95	4,166,448.97
营业成本	3,633,009,251.68	3,501,709,179.08
其中：主营业务成本	3,632,320,015.55	3,500,897,684.69
其他业务成本	689,236.13	811,494.39
营业毛利	390,927,278.35	428,449,844.52

（2）主营业务（分业务）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
业务名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
水利水电	2,252,119,536.82	2,084,699,674.74	2,036,211,252.92	1,833,054,723.52
市政工程	880,836,633.98	781,864,583.89	1,081,738,150.00	980,099,507.60
机电安装	96,865,535.96	85,019,237.78	364,249,675.44	323,454,160.31
地基基础	29,610,121.91	26,387,159.04	19,261,237.98	18,833,873.11
房屋建筑	117,723,254.25	110,942,755.26	266,507,211.19	249,718,116.56
水利发电	67,265,028.86	31,479,801.74	74,474,402.91	34,592,056.28
风力发电	54,350,663.40	27,369,181.26	28,903,892.75	11,486,334.47
其他	516,997,222.90	484,557,621.84	54,646,751.44	49,658,912.84
合计	4,015,767,998.08	3,632,320,015.55	3,925,992,574.63	3,500,897,684.69

（3）主营业务（分地区）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
地区名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
广东地区	2,643,659,035.70	2,383,037,598.24	2,970,167,857.29	2,703,339,158.08

201

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

		广东水电	二局股份有限公司	2011年年度报告
四川地区	278,110,855.28	254,321,306.03	125,217,178.20	120,809,274.08
湖南地区	111,769,338.95	68,323,355.07	196,061,348.68	148,888,220.41
云南地区	299,532,568.98	294,279,675.15	391,672,982.21	322,927,383.59
其他	682,696,199.17	632,358,081.06	242,873,208.25	204,933,648.53
合计	4,015,767,998.08	3,632,320,015.55	3,925,992,574.63	3,500,897,684.69

（4）前五名客户的营业收入情况

		单位：元币种：人民币
单位名称	营业收入	占全部营业收入的比例(%)
湛江市鉴江供水枢纽工程建设管理处	314,816,562.98	7.82
广东珠三角城际轨道交通有限公司	195,946,415.77	4.87
南阳宛达昕高速公路建设有限公司	169,677,178.87	4.22
红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部	163,467,002.25	4.06
红河广源马堵山水电开发有限公司	135,008,658.93	3.36
合计	978,915,818.80	24.33

39 、营业税金及附加

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	117,975,538.67	115,145,055.01	按营业收入的3%
城建税	6,091,695.71	5,874,112.16	按流转税额的1%、5%、7%
教育费附加	5,637,138.00	3,794,656.63	按流转税额的3%

202

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	广东水电二局股	份有限公司2011年年度报告
2,782,552.98	2,653,505.37
132,486,925.36	127,467,329.17

40 、管理费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	52,690,614.55	45,588,695.01
差旅费	5,947,523.30	8,400,183.76
咨询顾问审计费	5,796,598.00	4,724,045.55
办公费	12,519,729.12	4,680,749.84
税金	4,913,889.39	4,429,379.72
折旧费	6,486,500.65	2,930,474.72
物料消耗	1,612,218.50	1,667,092.53
其他费用	29,189,095.99	31,832,156.56
合计	119,156,169.50	104,252,777.69

41 、财务费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	92,592,897.89	83,444,289.18
减：利息收入	7,563,569.56	1,623,710.12
金融机构手续费	3,869,287.55	2,847,784.89
汇兑损益	-21,128,945.99	-3,710,638.01
其他	-	3,774,095.66
合计	67,769,669.89	84,731,821.60

203

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

42 、资产减值损失

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	6,576,280.84	428,216.86
二、存货跌价损失	26,171.27	261,760.83
合计	6,602,452.11	689,977.69

43 、投资收益

（1）投资收益明细情况

（1）投资收益明细情况
	单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	32,802.14	14,403.67
BT 项目投资收益	8,381,746.01	-
合计	8,414,548.15	14,403.67

（2）按权益法核算的长期股权投资收益情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
广州山河装饰工程有限公司	32,802.14	14,403.67	按权益法确认的本期收益

（3）BT 项目投资收益情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	备注
揭阳市政BT项目（道路工程）	8,381,746.01	-	回购期投资收益

揭阳市政 BT 项目部分工程完工并于 2011 年度进入回购期，根据本公司与揭阳市政府

的协议约定，每年分两期按未偿付的回购款金额和年投资回报率计算确认投资收益。

204

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

44 、营业外收入

（1）营业外收入明细情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	6,999,164.82	2,461,432.23	6,999,164.82
其中：固定资产处置利得	6,999,164.82	2,461,432.23	6,999,164.82
政府补贴收入	361,609.18	-	361,609.18
其他	681,379.55	837,507.18	681,379.55
合计	8,042,153.55	3,298,939.41	8,042,153.55

（2）政府补贴收入明细

（2）政府补贴收入明细
项目	本期发生额	上期发生额	备注
企业“走出去”专项资金	336,847.00	-	广东省财政厅外经金融处拨付
即征即退的增值税	24,762.18	-	海南省东方市国税局拨付
合计	361,609.18	-

45 、营业外支出

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
对外捐赠	3,012,323.20	1,833,400.00	3,012,323.20

205

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广	东水电二局股份有限	公司2011年年度报告
本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
158,545.48	442,429.33	158,545.48
925,097.12	435,802.89	925,097.12
127,365.36	91,734.03	127,365.36
4,223,331.16	2,803,366.25	4,223,331.16

46 、所得税费用

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	14,176,211.69	21,034,825.81
递延所得税调整	-7,751,934.16	-557,662.40
合计	6,424,277.53	20,477,163.41

47 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

单位：元币种：人民币

项目	计算过程	本期发生额	上期发生额
归属于公司普通股股东的净利润	P0	70,961,928.07	90,770,410.50
归属于公司普通股股东的非经常性损益	F	1,839,873.78	4,604.67
扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润	P0’=P0-F	69,122,054.29	90,765,805.83
稀释事项对归属于公司普通股股东的净利润的影响	V	-	-
归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。	P1=P0+V	70,961,928.07	90,770,410.50
稀释事项对扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的影响	V’	-	-
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利	P1’=P0’+V’	69,122,054.29	90,765,805.83

206

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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	广东水电二局股	份有限公司201	1年年度报告
项目	计算过程	本期发生额	上期发生额
润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整
期初股份总数	S0	332,400,000	332,400,000
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1	-	-
报告期因发行新股或债转股等增加股份数	Si	85,987,278	-
报告期因回购等减少股份数	Sj	-	-
报告期缩股数	Sk	-	-
报告期月份数	M0	12	12
增加股份次月起至报告期期末的累计月数	Mi	3	-
减少股份次月起至报告期期末的累计月数	Mj	-	-
发行在外的普通股加权平均数	S=S0＋S1＋Si×Mi ÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk	353,896,820	332,400,000
加：假定稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股加权平均数	X1	-	-
计算稀释每股收益的普通股加权平均数	X2=S+X1	353,896,820	332,400,000
其中：可转换公司债转换而增加的普通股加权数		-	-
认股权证/股份期权行权而增加的普通股加权数		-	-
回购承诺履行而增加的普通股加权数		-	-
归属于公司普通股股东的基本每股收益	EPS0=P0÷S	0.2005	0.2731
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的基本每股收益	EPS0’=P0’÷S	0.1953	0.2731
归属于公司普通股股东的稀释每股收益	EPS1=P1÷X2	0.2005	0.2731
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的稀释每股收益	EPS1’=P1’÷X2	0.1953	0.2731

48 、其他综合收益

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

207

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水	电二局股份有限公司	2011年年度报告
项目	本期发生额	上期发生额
权益法下联营企业其他所有者权益变动形成的利得	40,254,128.03	-

49 、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
利息收入	7,563,569.56
押金及保证金	16,258,724.54
收到的其他往来	61,397,832.72
其他	1,018,226.55
合计	86,238,353.37

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

	单位：元币种：人民币
项目	金额
支付的付现费用	87,310,902.34
支付的其他往来	108,440,540.3
其他	3,234,735.97
合计	198,986,178.61

（3）收到的其他与投资活动有关的现金

单位：元币种：人民币

项目	金额
BT 项目回报款	35,197,656.97

（4）支付的其他与投资活动有关的现金

208

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

	单位：元币种：人民币
项目	金额
BT 项目投资款	63,733,680.61

（5）收到的其他与筹资活动有关的现金

	单位：元币种：人民币
项目	金额
增发股票发行费	2,520,000.00

（6）支付的其他与筹资活动有关的现金

单位：元币种：人民币

	单位：元币种：人民币
项目	金额
融资租赁款	102,515,900.57
其他筹资费用	2,695,267.28
合计	105,211,167.85

50 、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	70,721,154.50	91,340,751.79
加：资产减值准备	6,602,452.11	689,977.69
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	103,851,926.12	86,561,603.97
无形资产摊销	1,826,512.71	1,549,090.89
长期待摊费用摊销	5,052,053.59	2,748,197.06
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以	-6,074,067.70	-2,025,629.34

209

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电	二局股份有限公司	2011年年度报告
补充资料	本期金额	上期金额
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	71,463,951.90	87,218,384.84
投资损失（收益以“－”号填列）	-8,414,548.15	-14,403.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-7,579,530.45	-276,586.88
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-172,403.71	834,249.28
存货的减少（增加以“－”号填列）	-208,461,521.53	-369,043,777.37
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-554,271,187.39	-191,401,523.54
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	635,426,312.87	461,034,182.36
其他	-	-
经营活动产生的现金流量净额	109,971,104.87	169,214,517.08
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	1,066,552,487.94	947,979,654.86
减：现金的期初余额	947,979,654.86	527,544,411.34
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	118,572,833.08	420,435,243.52

（2）本期取得子公司及其他营业单位的相关信息

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

210

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电二	局股份有限公司2	011年年度报告
项目	本期发生额	上期发生额
1．取得子公司及其他营业单位的价格	-	3,000,000.00
2．取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物	-	3,000,000.00
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	-	1,066,109.83
3．取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	1,933,890.17
4．取得子公司的净资产	-	1,971,334.65
流动资产	-	3,995,153.37
非流动资产	-	53,963,062.07
流动负债	-	54,855,809.03
非流动负债	-	1,131,071.76

（3）现金和现金等价物的构成

单位：元币

种：人民币

		种：人民币
项目	期末数	期初数
一、现金	1,066,552,487.94	947,979,654.86
其中：库存现金	566,557.44	1,470,025.06
可随时用于支付的银行存款	1,062,194,280.73	942,363,872.68
可随时用于支付的其他货币资金	3,791,649.77	4,145,757.12
二、现金等价物	-	-
其中：三个月内到期的债券投资	-	-
三、期末现金及现金等价物余额	1,066,552,487.94	947,979,654.86

六、资产证券化业务的会计处理

报告期内，本公司未发生资产证券化业务。

211

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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七、关联方及关联交易

1 、本公司的母公司情况

单位：万元币种：人民币

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	母公司对本公司的持股比例 (%)	母公司对本公司的表决权比例(%)	本公司最终控制方	组织机构代码
广东省水电集团有限公司	本公司之控股股东	国有独资	广州市天河区珠江新城华明路9号华普广场西座22 层	李奎炎	综合经营	50,000	28.90	28.90	广东省国有资产监督管理委员会	19032663-3
本公司的母公司情况的说明

母公司名称：广东省水电集团有限公司；公司类型：有限责任公司（国有独资）；注册地址：广州市天河区珠江新城华明路 9 号华普广场西座 22 层；办公地址：广东省增城市新塘镇港口大道 312 号；法定代表人：李奎炎；注册资本：50,000 万元人民币；营业执照注册号：440000000039430；企业税务登记证号：粤地税字 440104190326633；粤国税字 440102190326633；经营范围：水资源、风能项目投资；基础设施投资建设；工程项目总承包、房地产开发经营（在资质证书有效期内经营）；上述项目相关技术、咨询服务；销售建筑材料、电器机械及器材、砼建筑预制构件；货物进出口、技术进出口（以上法律、法规禁止的项目除外；法律行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；资产经营、管理。

2 、本公司的子公司情况

单位：万元币种：人民币

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	持股比例(%)	表决权比例 (%)	组织机构代码
成都水工钢结构有限责任公司	全资子公司	有限责任公司	成都市	王伟导	钢结构制作、安装	1,000	100.00	100.00	79216769-2
海南新丰源实业有限公司	全资子公司	有限责任公司	东方市	冯少轩	风力发电	10,000	100.00	100.00	66512838-3
布尔津县粤水	全资	有限责	布尔	蔡勇	风电项目投	1,000	100.00	100.00	68645840-2

212

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

					广东水电	二局股份	有限公	司2011	年年度报告
电能源有限公司	子公司	任公司	津县		资
广东晨洲水利投资有限公司	全资子公司	有限责任公司	广州市	宋光明	BT项目投资	10,000	100.00	100.00	69356791-4
揭阳市润源投资有限公司	全资子公司	有限责任公司	揭阳市	张华衍	水力发电	1,800	100.00	100.00	69476086-3
遂溪晨洲投资有限公司	控股子公司	有限责任公司	遂溪县	邹俊峰	BT项目投资	3,000	70.00	70.00	57241280-1
广水桃江水电开发有限公司	全资子公司	有限责任公司	桃江县	王伟导	水力发电	13,700	100.00	100.00	75338954-0
扎鲁特旗粤水电能源有限公司	全资子公司	有限责任公司	扎鲁特旗	张正五	风力发电	1,000	100.00	100.00	56122242-0
广州市晋丰实业有限公司	全资子公司	有限责任公司	广州市	王伟导	制造、加工安装等	、 4,300	100.00	100.00	77333816-9
金塔县粤水电新能源有限公司	全资子公司	有限责任公司	酒泉市	范红先	太阳能发电	1,000	100.00	100.00	58592867-1
新丰县新源水力发电有限公司	控股子公司	有限责任公司	新丰县	郑岳金	水力发电	2,100	80.00	80.00	75452575-1
广水安江水电开发有限公司	控股子公司	有限责任公司	洪江市	谢荣光	水力发电	37,900	98.68	98.68	66167323-7

3 、本公司的联营企业情况

单位：元币种：人民币

被投资单位名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本	本公司持股比例(%)	本公司在被投资单位表决权比例(%)	关联关系	组织机构代码
广州山河装饰工程有限公司	有限责任公司	广州市增城	姚永河	工程装饰	23,800,000	42.017	42.017	本公司之联营公司	73298029-4

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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4 、本公司的其他关联方情况

4、本公司的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
红河广源水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	75716823-5
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	79722792-2
绥芬河市新都实业有限公司	本公司控股股东控制的公司	67749398-6
深圳市创丰源投资有限公司	本公司控股股东控制的公司	70846578-6
深圳市创丰成投资有限公司	本公司控股股东控制的公司	77987463-2
深圳市腾昌实业有限公司	本公司控股股东控制的公司	19229147-0
广州翠岛水电度假村有限责任公司	本公司控股股东控制的公司	75556866-5

5 、关联交易情况

（1）出售商品/提供劳务情况表

单位：元币种：人民币

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例（%）	金额	占同类交易金额的比例（%）
红河广源水电开发有限公司	云南元阳南沙水电站工程	市场价格	-	-	4,390,228.79	0.22
红河广源马堵山水电开发有限公司	红河马堵山电站工程	市场价格	135,008,658.93	5.99	363,238,840.63	17.84
绥芬河市新都实业有限公司	绥芬河旧城改造项目工程	市场价格	29,177,076.99	5.64	-	-
合计			164,185,735.92	11.63	367,629,069.42	18.06
关联交易说明	以上关联交易除绥芬河旧城改造项目工程外均已经本公司股东大会审议通过，绥芬河旧城改造项目工程将提交本公司股东大会追加审议。

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（2）采购商品\接受劳务情况

根据本公司与控股股东水电集团签订的《综合服务协议》，水电集团为本公司提供安全保卫、绿化环卫、卫生防疫、职工子弟教育等服务，2010 年度和 2011 年度本公司向水电集团分别支付综合服务费 465.58 万元和 512.14 万元。

除上述情况外，未发生其他关联采购情况。

（3）关联租赁情况

本公司出租情况表：

单位：元币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产内容	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益定价依据	年度确认的租赁收益
本公司	广东省水电集团有限公司	珠江新城华明路9号华普广场西座22 层	2010.1.1	2014.12.31	市场价格	288,000.00

本公司承租情况表：

单位：元币种：人民币

出租方名称	承租方名称	租赁资产内容	租赁起始日	租赁终止日	租赁费用确定依据	年度确认的租赁费
广东省水电集团有限公司	本公司	公司办公大楼	2002.7.1	2016.12.31	本公司办公大楼租金参照临近地段写字楼招商价格确定；其他建筑物租金因无相近参照物，系参照本公司办公大楼租金，同时结合办公楼的建造年份、内部设施等情况下浮一定比例计算确定	2,833,153.20
		分公司办公楼	2008.1.1	2013.12.31

（4）关联方担保情况

单位：元币种：人民币

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
广东省水电集团有限公司	广水桃江水电开发有限公司	93,590,000.00	2004年12月10 日	2017年12月10 日	否

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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（5）除上述外，报告期内未发生与关联方发生股权转让、资产转让、债务重组、承包、托管及其他交易的情况。

6 、关联方应收应付款项

（1）本公司应收关联方款项

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末	期末	期初	期初
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	红河广源马堵山水电开发有限公司	23,055,826.79	1,152,791.34	2,066,097.00	103,304.85
应收账款	绥芬河市新都实业有限公司	6,486,432.29	324,321.61	-	-
其他应收款	红河广源马堵山水电开发有限公司	42,930,960.30	2,146,548.02	35,337,883.56	1,766,894.18
其他应收款	红河广源水电开发有限公司	6,776,777.26	338,838.86	6,816,437.26	340,821.86
其他应收款	绥芬河市新都实业有限公司	-	-	25,000,000.00	1,250,000.00
合计		79,249,996.64	3,962,499.83	69,220,417.82	3,461,020.89

（2）本公司应付关联方款项

单位：元币种：人民币

项目名称	关联方	期末	期初
		账面余额	账面余额
预收款项	红河广源马堵山水电开发有限公司	2,204,372.23	44,052,907.11
预收款项	广东省水电集团有限公司	1,030,000.00	1,030,000.00
预收款项	广州翠岛水电度假村有限责任公司	490,000.00	490,000.00
预收款项	红河广源水电开发有限公司	255,900.00	255,900 .00
应付账款	深圳市创丰成投资有限公司	697,092.95	697,092.95

216

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东水电二局股份有	限公司2011年年度报告
应付账款	深圳市创丰源投资有限公司	5,245.00	5,245.00
合计		4,682,610.18	46,275,245.06

八、股份支付

报告期内，本公司未发生涉及股份支付的业务。

九、或有事项

截至报告期末，本公司无需披露的重大或有事项。

十、承诺事项

截至报告期末，本公司无需披露的重大承诺事项。

十一、资产负债表日后事项

资产负债表日后利润拟分配情况说明：

根据 2012 年 3 月 27 日本公司第四届董事会第十七次会议决议，2011 年度利润分配预案如下：

本公司 2011 年度实现净利润 45,722,477.86 元，扣除按 10%提取的法定盈余公积 4,572,247.79 元，加上年初未分配利润 349,226,186.21 元，减去本年已派发现金红利 26,592,000.00 元，可供股东分配的利润为 363,784,416.28 元。经本公司董事会决议，公司拟以 2011 年末总股本 41,838.7278 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.30 元（含税），共计派发现金股利 12,551,618.34 元，剩余的未分配利润 351,232,797.94 元结转下一年度，同时拟以资本公积金向全体股东每 10 股转增 2 股，转增后总股本增至 50,206.4733 万股。

217

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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十二、其他重要事项

除上述事项外，报告期内，本公司未发生其他涉及非货币性资产交换、债务重组、企业合并、发行可转换为股份的金融工具、以公允价值计量的资产和负债、外币金融资产和外币金融负债、年金计划等需披露的其他重要事项。

十三、母公司财务报表主要项目注释

1 、应收账款

（1）应收账款按种类披露：

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
种类		期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的应收账款
已完工尚未最终结算的工程款	80,727,250.92	23.25	5,533,642.30	6.85
已竣工结算的工程款	70,995,814.81	20.45	13,619,264.21	19.18
尚未完工的在建项目工程款	193,238,257.78	55.67	9,661,912.89	5.00
组合小计	344,961,323.51	99.37	28,814,819.40	8.35
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,180,000.00	0.63	2,180,000.00	100.00
合计	347,141,323.51	100.00	30,994,819.40	8.93

种类		期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款	-	-	-	-

218

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

按组合计提坏账准备的应收账款
已完工尚未最终结算的工程款	61,942,731.80	15.52	3,967,159.36	6.40
已竣工结算的工程款	72,015,863.27	18.05	12,015,766.48	16.68
尚未完工的在建项目工程款	262,872,587.32	65.88	7,545,843.51	2.87
组合小计	396,831,182.39	99.45	23,528,769.35	5.93
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款	2,180,000.00	0.55	2,180,000.00	100.00
合计	399,011,182.39	100.00	25,708,769.35	6.44

应收账款种类的说明：

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
已完工尚未最终结算	1 年以内	46,519,159.12	30.67	2,111,398.58	33,751,966.09	25.20	436,891.88
	1-2 年	25,962,805.66	17.11	1,865,221.63	7,879,611.16	5.88	584,859.62
	2-3 年	1,840,702.74	1.21	276,105.41	6,497,738.02	4.85	182,724.55
	3 年以上	6,404,583.40	4.22	1,280,916.68	13,813,416.53	10.31	2,762,683.31
已竣工结算	1 年以内	30,607,067.38	20.17	3,060,706.74	35,541,966.72	26.53	3,026,196.67
	1-2 年	12,925,073.06	8.52	1,529,014.61	25,897,850.83	19.33	5,179,570.17

219

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

				广东水电	二局股份有限公司2011	二局股份有限公司2011	年年度报告
账龄 2-3 年 3 年以上		期末数			期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
	2-3 年	19,559,268.87	12.89	5,867,780.66	4,204,186.48	3.14	1,261,255.94
	3 年以上	7,904,405.50	5.21	3,161,762.20	6,371,859.24	4.76	2,548,743.70
合计		151,723,065.73	100.00	19,152,906.51	133,958,595.07	100.00	15,982,925.84

组合中，按余额百分比法计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)		金额	比例 (%)
在建未完	193,238,257.78	100.00	9,661,912.89	262,872,587.32	100.00	7,545,843.51

期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：

单位：元币种：人民币

应收账款内容	账面余额	坏账准备	计提比例	计提理由
应收珠海万山自来水厂工程款	2,180,000.00	2,180,000.00	100.00%	欠款单位资金周转困难。

（2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的应收账款。

（3）报告期内，本公司无核销的应收账款。

220

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（4）应收账款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）应收账款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例 (%)
广东省韩江流域管理局	非关联关系	27,619,953.27	2010、2011年	7.96
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	23,055,826.79	2011年	6.64
广西电力工业勘察设计研究院	非关联关系	22,482,351.55	2011 年	6.48
红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部	非关联关系	21,042,694.31	2011年	6.06
广西电力设计院与广西桂能公司越南昆江项目联合体	非关联关系	19,666,553.31	2010年	5.66
合计		113,867,379.23		32.80

（6）应收账款应收其他关联方款项的情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额的比例 (%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	23,055,826.79	6.64
绥芬河市新都实业有限公司	本公司控股股东控制的公司	6,486,432.29	1.87
合计		29,542,259.08	8.51

221

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

（7）报告期内，本公司无终止确认的应收账款。

（8）报告期内，本公司未发生以应收账款为标的进行证券化的业务。

2 、其他应收款

（1）其他应收款按种类披露：

单位：元币种：人民币

种类	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例 (%)	金额	比例 (%)
单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
已竣工结算的工程质保金	31,010,997.73	4.18	4,134,347.33	13.33
在建项目的工程质保金	383,263,005.48	51.56	17,965,022.72	4.69
投标保证金	41,477,972.69	5.58	2,073,898.63	5.00
履约保证金	97,807,454.78	13.16	4,890,372.74	5.00
备用金	4,404,518.23	0.59	220,225.91	5.00
其他	185,342,152.20	24.93	2,495,458.67	1.35
组合小计	743,306,101.11	100.00	31,779,326.00	4.28
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
合计	743,306,101.11	100.00	31,779,326.00	4.28

	种类	期初数	期初数	期初数	期初数
		账面余额		坏账准备
		金额	比例 (%)	金额	比例 (%)

222

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款	-	-	-	-
按组合计提坏账准备的其他应收款
已竣工结算的工程质保金	40,990,209.00	6.81	3,295,678.92	8.04
在建项目的工程质保金	374,610,043.13	62.20	18,253,234.03	4.87
投标保证金	34,508,730.69	5.73	1,725,436.53	5.00
履约保证金	103,346,446.76	17.16	5,167,322.34	5.00
备用金	3,755,143.63	0.62	187,757.18	5.00
其他	44,287,653.72	7.36	2,490,403.71	5.62
组合小计	601,498,226.93	99.88	31,119,832.71	5.17
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款	747,468.21	0.12	747,468.21	100.00
合计	602,245,695.14	100.00	31,867,300.92	5.29

其他应收款种类的说明：

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元币种：人民币

账龄	账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
		账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
		金额	比例(%)		金额	比例 (%)
已竣工结算工	1 年以内	15,781,645.42	7.29	703,796.77	24,018,491.24	28.16	729,392.03
	1-2 年	467,333.15	0.22	46,733.32	10,648,323.67	12.49	1,064,832.37

223

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

				广东水电	二局股份有限	公司2011	年年度报告
程质保金	2-3 年	10,447,885.07	4.83	2,089,577.01	3,955,637.02	4.64	791,127.40
	3 年以上	4,314,134.09	1.99	1,294,240.23	2,367,757.07	2.78	710,327.12
其他	1 年以内	177,819,037.73	82.19	969,664.45	33,742,893.12	39.57	320,467.78
	1-2 年	2,931,104.95	1.35	269,510.50	4,018,865.42	4.71	401,759.04
	2-3 年	879,818.16	0.41	175,810.63	973,549.80	1.14	173,273.28
	3 年以上	3,712,191.36	1.72	1,080,473.09	5,552,345.38	6.51	1,594,903.61
合计		216,353,149.93	100.00	6,629,806.00	85,277,862.72	100.00	5,786,082.63

组合中，按余额百分比法计提坏账准备的其他应收款：

单位：元币种：人民币

账龄	期末数	期末数		期初数	期初数
	账面余额		坏账准备	账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例 (%)
在建工程质保金	383,263,005.48	72.73	17,965,022.72	374,610,043.13	72.57	18,253,234.03
投标保证金	41,477,972.69	7.87	2,073,898.63	34,508,730.69	6.68	1,725,436.53
履约保证金	97,807,454.78	18.56	4,890,372.74	103,346,446.76	20.02	5,167,322.34
备用金	4,404,518.23	0.84	220,225.91	3,755,143.63	0.73	187,757.18
合计	526,952,951.18	100.00	25,149,520.00	516,220,364.21	100.00	25,333,750.08

（2）报告期内，本公司不存在全额收回或转回前期已全额计提坏账准备或计提坏账准备比例较大的其他应收款。

（3）报告期内，核销的其他应收款情况如下

单位名称款项性质核销金额核销原因是否因关联交易产

224

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

		广东	水电二局股份有限公	司2011年年度报告
				生
深圳宝昌石场	往来款	747,468.21	长期未收回	否

（4）其他应收款期末余额中无应收持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项。

（5）其他应收款金额前五名单位情况

单位：元币种：人民币

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额比例(%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	42,930,960.3 0	2009-2011 年	5.78
南阳宛达昕高速公路建设有限公司	非关联关系	40,349,317.7 8	2010-2011 年	5.43
四川嘉陵江凤仪航电开发有限公司	非关联关系	24,426,024.1 6	2008-2011 年	3.29
广东省北江流域管理局	非关联关系	22,844,127.3 8	2009-2011 年	3.07
湖南浯溪水电开放有限公司	非关联关系	22,424,290.4 1	2010-2011 年	3.02
合计		152,974,720. 03		20.59

（6）其他应收款应收其他关联方款项情况

单位：元币种：人民币

单位名称与本公司关系金额占其他应收款总额的比例

225

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

	广东水	电二局股份有	限公司2011年年度报告
			(%)
红河广源马堵山水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	42,930,960.30	5.78
红河广源水电开发有限公司	本公司控股股东之联营公司	6,776,777.26	0.91
合计		49,707,737.56	6.69

（7）报告期内，本公司无终止确认的其他应收款。
（8）报告期内，本公司未发生以其他应收款为标的进行证券化的业务。

226

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

3 、长期股权投资

（1）长期股权投资明细情况

单位：元币种：人民币

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位持股比例(%)	在被投资单位表决权比例(%)	在被投资单位持股比例与表决权比例不一致的说明	减值准备	本期计提减值准备	现金红利
成都水工钢结构有限责任公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
广水桃江水电开发有限公司	成本法	173,388,000.00	173,388,000.00	-	173,388,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
海南新丰源实业有限公司	成本法	100,000,000.00	100,000,000.00	-	100,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
布尔津县粤水电能源有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
广东晨洲水利投资有限公司	成本法	100,000,000.00	60,000,000.00	40,000,000.00	100,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
新丰县新源水力发电有限公司	成本法	37,500,000.00	37,500,000.00	-	37,500,000.00	80.00	80.00	-	-	-	-
广水安江水电开发有限公司	成本法	377,286,825.00	84,286,825.00	293,000,000.00	377,286,825.00	98.68	98.68	-	-	-	-
广州市晋丰实业有限公司	成本法	43,000,000.00	43,000,000.00	-	43,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
扎鲁特旗粤水能源有限公司	成本法	10,000,000.00	10,000,000.00	-	10,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
金塔县粤水电新能源有限公司	成本法	10,000,000.00	-	10,000,000.00	10,000,000.00	100.00	100.00	-	-	-	-
广州山河装饰工程有限公司	权益法	10,000,000.00	10,024,415.00	40,286,930.17	50,311,345.17	42.017	42.017	-	-	-	-
合计		881,174,825.00	538,199,240.00	383,286,930.17	921,486,170.17

（2）截至报告期末，不存在被投资单位向本公司转移资金的能力受到限制的情形。

227

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

4 、营业收入和营业成本

（1）营业收入、营业成本分类

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额
营业收入	4,132,158,057.72	3,958,483,800.27
其中：主营业务收入	4,130,534,740.43	3,955,811,151.30
其他业务收入	1,623,317.29	2,672,648.97
营业成本	3,793,097,458.51	3,585,875,498.22
其中：主营业务成本	3,792,422,689.39	3,585,078,470.84
其他业务成本	674,769.12	797,027.38
营业毛利	339,060,599.21	372,608,302.05

（2）主营业务（分业务）

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币	单位：元币种：人民币
业务名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
水利水电	2,473,049,446.73	2,291,941,394.45	2,083,038,550.54	1,878,364,816.69
市政工程	880,836,633.98	781,864,583.89	1,115,645,298.97	1,012,294,896.03
机电安装	98,697,225.53	86,664,874.60	416,712,101.18	376,207,855.61
地基基础	29,610,121.91	26,387,159.04	19,261,237.98	18,833,873.11
房屋建筑	117,723,254.25	110,942,755.26	266,507,211.19	249,718,116.56
其他	530,618,058.03	494,621,922.15	54,646,751.44	49,658,912.84
合计	4,130,534,740.43	3,792,422,689.39	3,955,811,151.30	3,585,078,470.84

（3）主营业务（分地区）

单位：元币种：人民币

228

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

	广东水电	广东水电	二局股份有限公司2011年年度报告	二局股份有限公司2011年年度报告
地区名称	本期发生额		上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
广东地区	2,636,018,773.47	2,380,424,215.26	2,959,171,492.77	2,698,369,498.09
四川地区	278,110,855.28	254,321,306.03	125,217,178.20	120,809,274.08
湖南地区	281,981,792.27	258,408,593.15	166,490,459.26	151,461,212.55
云南地区	299,532,568.98	294,279,675.15	391,672,982.21	322,927,383.59
其他	634,890,750.43	604,988,899.80	313,259,038.86	291,511,102.53
合计	4,130,534,740.43	3,792,422,689.39	3,955,811,151.30	3,585,078,470.84

（4）前五名客户的营业收入情况

单位：元币种：人民币

		单位：元币种：人民币
单位名称	营业收入	占全部营业收入的比例(%)
湛江市鉴江供水枢纽工程建设管理处	314,816,562.98	7.62
广东珠三角城际轨道交通有限公司	195,946,415.77	4.74
南阳宛达昕高速公路建设有限公司	169,677,178.87	4.10
红河谷公路冷墩至清水河段工程建设指挥部	163,467,002.25	3.96
红河广源马堵山水电开发有限公司	135,008,658.93	3.27
合计	978,915,818.80	23.69

5 、投资收益

（1）投资收益明细情况

单位：元币种：人民币

229

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

==> picture [45 x 26] intentionally omitted <==

广	东水电二局股份有限公	司2011年年度报告
项目	本期发生额	上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益	32,802.14	14,403.67
BT项目投资收益	8,381,746.01	-
合计	8,414,548.15	14,403.67

（2）按权益法核算的长期股权投资收益情况

单位：元币种：人民币

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
广州山河装饰工程有限公司	32,802.14	14,403.67	按权益法确认的本期收益

（3）BT 项目投资收益情况

单位：元币种：人民币

			单位：元币种：人民币
项目	本期发生额	上期发生额	备注
揭阳市政BT项目（道路工程）	8,381,746.01	-	回购期投资收益

揭阳市政 BT 项目部分工程项目已完工并于 2011 年度进入回购期，根据本公司与揭阳市政府的协议约定，每年分两期按未偿付的回购款金额和年投资回报率计算确认投资收益。

6 、现金流量表补充资料

单位：元币种：人民币

	单位：元	币种：人民币
补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	45,722,477.86	79,666,964.92
加：资产减值准备	5,971,714.61	64,085.72
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	57,962,456.64	56,076,251.04
无形资产摊销	859,390.32	736,887.69

230

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电二局	股份有限公司2	011年年度报告
补充资料	本期金额	上期金额
长期待摊费用摊销	5,052,053.59	2,691,160.46
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-6,074,067.70	-2,025,629.34
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	-	-
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-	-
财务费用（收益以“－”号填列）	48,989,028.17	54,689,185.04
投资损失（收益以“－”号填列）	-8,414,548.15	-14,403.67
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-7,759,034.70	-8,170.56
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-160,908,183.77	-415,774,881.09
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-495,042,212.61	-202,329,813.14
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	521,927,130.16	580,281,550.20
经营活动产生的现金流量净额	8,286,204.42	154,053,187.27
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	-	-
一年内到期的可转换公司债券	-	-
融资租入固定资产	-	-
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	951,381,541.92	676,020,458.86
减：现金的期初余额	676,020,458.86	412,511,591.84
加：现金等价物的期末余额	-	-
减：现金等价物的期初余额	-	-
现金及现金等价物净增加额	275,361,083.06	263,508,867.02

7 、对外担保情况

231

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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		广东水电	二局股份有限	公司2011年年度报告
被担保方	实际担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
海南新丰源实业有限公司	204,062,500.00	2009年11月16 日	2028 年8 月5 日	否
	97,500,000.00	2009年7月28 日	2024年7月28 日	否
	41,800,000.00	2009年9月30 日	2024年9月30 日	否
广东晨洲水利投资有限公司	100,000,000.00	2010年9月30 日	2020年12月16 日	否
	443,362,500.00

十四、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

单位：元币种：人民币

	单位：元	币种：人民币
项目	金额	说明
非流动资产处置损益	6,074,067.70
越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免	-
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	361,609.18
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	-
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	-
非货币性资产交换损益	-
委托他人投资或管理资产的损益	-
因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备	-
债务重组损益	-
企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-
交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益	-
同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益	-
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-

232

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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广东水电二	局股份有限公司2	011年年度报告
项目	金额	说明
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	-
对外委托贷款取得的损益	-
采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益	-
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响	-
受托经营取得的托管费收入	-
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-2,616,854.49
其他符合非经常性损益定义的损益项目	-
合计	3,818,822.39
减：所得税影响额	1,988,473.32
减：少数股东权益影响额（税后）	-9,524.71
归属于母公司股东的非经常性损益	1,839,873.78

2 、净资产收益率及每股收益

2、净资产收益率及每股收	益
报告期利润	加权平均净资产收益率（%）	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	4.18	0.2005	0.2005
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	4.07	0.1953	0.1953

233

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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3 、公司主要财务报表项目的异常情况及原因的说明

单位：元币种：人民币

					单位：元币种：人民币
资产负债表项目	期末余额	期初余额	增减额	增减比率	增减原因
应收票据	14,800,000.00	5,263,593.15	9,536,406.85	181.18%	主要原因为以票据结算的应收款增加所致；
应收账款	331,665,187.69	241,765,127.70	89,900,059.99	37.18%	主要原因包括：（1）国家宏观调控加大收款压力；（2）营业收入增加，相应增加应收账款；
预付账款	784,743,733.25	476,391,957.56	308,351,775.69	64.73%	主要原因为本期新增盾构设备的预付款；
长期应收款	854,543,449.46	214,882,023.89	639,661,425.57	297.68%	主要原因为本期BT 项目投资形成的应收款；
在建工程	568,185,618.87	140,220,313.95	427,965,304.92	305.21%	主要原因为控股子公司安江水电开发建设的安江水电站新增投资
长期待摊费用	19,766,091.72	10,528,818.41	9,237,273.31	87.73%	主要原因为本期安江工程处新增临时设施活动板房
预收账款	1,737,849,695.45	1,416,354,383.48	321,495,311.97	22.70%	主要原因为承建的工程业务大幅增加相应增加的预收工程款；
应付利息	8,814,989.82	2,773,233.70	6,041,756.12	217.86%	主要原因为本期新增计提未支付的短期融资券利息；
其他应付款	195,905,103.16	151,017,460.07	44,887,643.09	29.72%	主要原因为承建的工程业务大幅增加相应增加应付分包方的质保金和履约保证金；
其他流动负债	300,000,000.00	200,000,000.00	100,000,000.00	50.00%	主要原因为本期新增发行的短期融资券；
长期借款	1,937,158,500.00	1,034,032,500.00	903,126,000.00	87.34%	主要原因为全资子公司晨洲水利 BT 项目和控股子公司安江水电的安江水电站项目新增长期借款；
所有者权益科目	期末余额	年初余额	增减额	增减比率	增减原因
资本公积	1,429,853,238.85	683,224,225.40	746,629,013.45	109.28%	主要原因为本期完成非公开增发股票新增资本溢价；
利润表项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减比率	增减原因
资产减值损失	6,602,452.11	689,977.69	5,912,474.42	856.91%	主要原因为本期应收账款增幅较大，相应坏账计提增多；
投资收益	8,414,548.15	14,403.67	8,400,144.48	58319.47%	主要原因为部分 BT项目进入回购期确认相应的收益；

234

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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营业外收入	8,042,153.55	3,298,939.41	4,743,214.14	143.78%	主要原因为本期处置固定资产形成的收益；
营业外支出	4,223,331.16	2,803,366.25	1,419,964.91	50.65%	主要原因为本期新增捐赠支出所致；
现金流量表项目	本期金额	上年同期金额	增减额	增减比率	增减原因
经营活动产生的现金流量净额	109,971,104.87	169,214,517.08	-59,243,412.21	35.01%	主要原因为受宏观经济影响，收款滞后；
筹资活动产生的现金流量净额	1,417,915,079.05	769,003,728.63	648,911,350.42	84.38%	主要原因为本期非公开发行股票及发行短期融资券所致；

235

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

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第十三节备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

二、载有会计师事务所盖章，中国注册会计师签名并盖章的审计报告原件。三、报告期内在中国证监会指定信息披露载体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

四、以上备查文件的备置地点：公司董事会秘书办公室。

广东水电二局股份有限公司董事长：李奎炎

二〇一二年三月二十七日

236

序号							承诺履行情况	承诺履行情况
					承诺事项

	承诺主体		承诺类型	承诺时间	承诺内容	承诺履行期限	履行进度	履行完成时间
	主体类别	名称
1	控股股东	广东省水电集团有限公司	本公司上市承诺	2006 年7 月 31 日	公司控股股东避免同业竞争的承诺： “1、本局及其全资、控股的企业保证现时不存在与公司相同或同类的经营业务。 2、本局及其全资、控股的企业将不在任何地方以任何方式自营与公司相同或相似的经营业务，不自营任何对公司经营及拟经营业务构成直接竞争的类同项目或功能上具有替代作用的项目，也不会以任何方式投资与公司经营业务构成或可能构成竞争的业务，从而确保避免对公司的生产经营构成任何直接或间接的业务竞争。 3、本局将依法诚信地履行股东的义务，不会利用股东地位损害公司和公司其他股东的利益，也不会采取任何行动以促使公司股东大会、董事会作出侵犯公司及其他股东合法权益的决议。”	作为公司控股股东期间，承诺不可撤销	正在履行	至不为公司控股股东之日止

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Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — Annual Report 2011

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广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

第一节 重要提示及目录

重要提示

目 录

第三节 会计数据及业务数据摘要

截至报告期末公司近3 年的主要会计数据和财务指标

1、主要会计数据

2、主要财务指标

3、非经常性损益项目

第四节 股本变动及股东情况

一、 公司股份变动及限售股份变动情况表

公司股份变动情况表

单位：股

限售股份变动情况表

一、董事、监事和高级管理人员情况

（一）基本情况

表一：公司现任董事、监事、高级管理人员情况

表二：报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况

（2）监事

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

4、不在公司领取报酬的董事、监事

（1）员工专业结构

员工专业结构

（2）员工受教育程度

员工受教育程度

员工年龄分布情况

第六节 公司治理

公司已建立的各项制度的名称及公开信息披露情况表

3、报告期内，董事出席董事会会议情况如下：

报告期内召开董事会会议情况

三、对内部控制的评价和审核意见

2011 年内部控制相关情况披露表

第八节 股东大会情况简介

第九节 董事会报告

（一）报告期内公司经营情况的回顾

（1）公司营业收入分产品、分行业情况

（2）营业收入分地区构成情况

（3）报告期内营业收入或结构及盈利能力变化的说明

（4）主要供应商、客户情况

前五名供应商情况

前五名客户情况

4、报告期公司费用构成情况

单位：（人民币）元

5、报告期公司现金流量构成情况

6、公司财务状况分析

公司最近三年的财务比率情况

7、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

广东水电二局股份有限公司 2011 年年度报告

1、研发费用

表1-2 技术创新项目明细

二、报告期内投资情况

1、募集资金承诺投资项目及使用情况如下：

单位：万元

三、董事会日常工作情况

3、近三年现金利润分配的金额及与净利润的比例情况。

五、公司内幕信息知情人登记管理制度的建立健全情况

八、公司开展投资者关系管理的具体情况

选举监事会主席的议案。

第十一节 重要事项

3、关联担保情况：

单位：元

4、其他关联交易情况：

九、报告期或持续到报告期内公司或持股5％以上股东承诺事项。

十、聘任会计师事务所情况。

十一、聘任保荐机构情况。

十四、公司及子公司其他重大事项。

1、报告期内，本公司相关信息披露情况如下：

目 录

审 计 报 告

（一）管理层对财务报表的责任

（二）注册会计师的责任

广东水电二局股份有限公司 财务报表 合并资产负债表 财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日

编制单位：广东水电二局股份有限公司

编制单位：广东水电二局股份有限公司

合并利润表

母公司利润表 财务报表期间：2011 年度

编制单位：广东水电二局股份有限公司

Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. Annual Report 2011

第一节重要提示及目录

目录

第三节会计数据及业务数据摘要

第四节股本变动及股东情况

一、公司股份变动及限售股份变动情况表

第六节公司治理

第八节股东大会情况简介

第九节董事会报告

第十一节重要事项

目录

审计报告

广东水电二局股份有限公司财务报表合并资产负债表财务报表截止日：2011 年 12 月 31 日

母公司利润表财务报表期间：2011 年度

合并现金流量表财务报表期间：2011 年度编制单位：广东水电二局股份有限公司

合并股东权益变动表财务报表期间：2011 年度

母公司股东权益变动表财务报表期间：2011 年度

广东水电二局股份有限公司财务报表附注