Guangdong Construction Engineering Group Co., Ltd. — AGM Information 2012

Apr 23, 2012

广东中信协诚律师事务所

粤水电2011 年年度股东大会法律意见书

广东中信协诚律师事务所 关于广东水电二局股份有限公司 2011 年年度股东大会 法 律 意 见 书

致：广东水电二局股份有限公司

广东中信协诚律师事务所（下称“本所”）接受广东水电二局股份有限公司 （下称“粤水电”或“公司”）委托，指派本所律师出席公司2011 年年度股东大 会（下称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》（下 称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则 （2010 年修订）》（下称“《深交所网络投票实施细则》”）等法律、法规、规范性 文件以及《广东水电二局股份有限公司章程》（下称“粤水电《公司章程》”）的 规定，本所律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格以及表决 方式、表决程序、表决结果等事项进行见证并出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对粤水电本次股东大会所涉事宜进行了审 查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所律师同意将本法律意见书作为粤水电股东大会公告材料，随同其他会议 文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集与召开程序

（一）本次股东大会的召集

本次股东大会由粤水电董事会召集。粤水电董事会分别于2012 年3 月29 日和2012 年4 月17 日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上刊登了《广

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东水电二局股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会通知》和《广东水电二 局股份有限公司关于召开2011 年年度股东大会的提示性公告》（下称“《开会通 知》”），在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间、地点、会议审议议 案、出席会议人员的资格、会议登记事项、投票方式及程序等相关事项。

（二）本次股东大会的召开程序

粤水电本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

1．本次股东大会现场会议于2012年4月20日14:30在公司会议室如期召开。 会议由董事长主持，粤水电部分董事、监事及高级管理人员列席了本次股东大会。

2．粤水电已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网 络形式的投票平台。参加网络投票的股东可在2012年4月19日下午15:00至2012 年4月20日下午15:00期间的任意时间通过互联网投票系统，2012年4月20日上午 9:30～11:30，下午13:00～15:00通过交易系统行使表决权。

综上，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 《股东大会规则》和《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和粤水电《公司 章程》的规定。

二、本次股东大会审议的议案

（一）根据《开会通知》，本次股东大会审议的议案为：

1．审议公司2011年度董事会工作报告；

2．审议公司2011年度监事会工作报告；

3．审议公司2011年年度报告及其摘要；

4．审议公司2011年度财务决算报告；

• 5．审议公司2012年度财务预算方案；

• 6．审议公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案；

• 7．审议关于续聘会计师事务所的议案；

• 8．审议关于追认关联交易的议案；

• （1）关于支付竞拍保证金的关联交易之一；

• （2）关于支付竞拍保证金的关联交易之二；

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（3）关于签订BT协议的关联交易。

9．审议关于投资建设新疆布尔津县城南风电场（一期）的议案；

10．审议关于全资子公司购置风力发电设备的议案；

11．审议关于向银行申请综合授信的议案；

12．审议关于向商业银行申请信托贷款的议案。

（二）经核查，本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。

三、出席本次股东大会现场会议及参加网络投票人员的资格

（一）粤水电董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股 东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

经验证，出席粤水电本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）共9人， 代表股份182,754,348股，占公司股份总数的43.68%。

经查验，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）持有公司持股 证明，股东委托代理人持有书面授权委托书等证明文件。

（二）根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经本所律师确认，在网络投 票时间内通过网络投票系统投票的股东共计25 人，代表股份11,378,159 股，占 公司股份总数的2.72%。

（三）经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（或股东代理人）均为 2012 年4 月16 日下午交易结束时在中国登记结算有限公司深圳分公司登记在册 的粤水电的股东（或股东代理人）；参加粤水电本次股东大会现场投票和网络投 票的股东（或股东代理人）共34 人，代表股份194,132，507 股，占公司股份总 数的46.40%。

本所律师认为，出席本次股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参与 网络投票的股东具有合法的资格，符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网 络投票实施细则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定。

四、本次股东大会的表决程序和表决结果

（一）表决程序

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1．现场会议表决程序

本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式进行了表决，表决时 由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水 电《公司章程》的规定进行监票和计票，并当场公布现场表决结果。

2．网络投票表决程序

粤水电通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形 式的投票平台。参加网络投票的股东在2012 年4 月19 日下午15:00 至2012 年 4 月20 日下午15:00 期间的任意时间通过互联网投票系统，2012 年4 月20 日上 午9:30～11:30，下午13:00～15:00 通过深圳证券交易所交易系统行使了表决 权。

3．在现场表决结果和网络表决结果出来后，股东代表、监事代表和本所律 师按照《公司法》、《股东大会规则》和粤水电《公司章程》的规定进行了统计， 并当场公布了议案的最终表决结果。

（二）表决结果

经核查，公司审议关联议案时，关联股东回避了表决。经验证，本次股东大 会所有议案均经出席粤水电股东大会的股东或股东代理人（包括现场投票和网络 投票）审议通过。

综上，本所律师认为，粤水电股东大会的表决程序、表决方式和表决结果均 符合《公司法》、《股东大会规则》、《深交所网络投票实施细则》等规范性文件和 粤水电《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，粤水电本次股东大会的召集、召开程序、出席会 议人员的资格、会议提案以及表决方式、表决程序和表决结果，均符合《公司法》、 《证券法》、《股东大会规则》等规范性文件和粤水电《公司章程》的规定，本次 股东大会通过的决议合法、有效。

本法律意见书经本所盖章和本所律师签名后生效。

本法律意见书壹式贰份。

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广东中信协诚律师事务所 粤水电2011 年年度股东大会法律意见书

（本页无正文，为《广东中信协诚律师事务所关于广东水电二局股份有限公司 2011 年年度股东大会法律意见书》签署页）

广东中信协诚律师事务所 见证律师：

负责人：王学琛 王学琛 林映玲

二〇一二年四月二十日

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