GUANGDONG CHANT GROUP INC. — Board/Management Information 2015

Jan 30, 2015

广东长青（集团）股份有限公司 独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关 事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企 业板块上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《广东长青（集团）股份有限公司独 立董事制度》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称《管理办法》）、 等相关规定，作为广东长青（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在审阅相关议案资料后，对于2015年1月 29日召开的公司第三届董事会第十四次会议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的独立意见

公司本次将募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，有助于提高募集资金使用 效率。募集资金使用没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目 的正常进行，不存在损害股东利益。公司预先已自筹资金投入募集资金项目的行为符合 维护公司发展利益的需要。

根据荣成市长青环保能源有限公司垃圾焚烧发电项目和鱼台长青环保能源有限公 司生物质发电工程项目实际的资金投入情况，我们同意公司用募集资金置换该项目前期 自筹资金投入金额人民币20,827.58 万元。

二、关于因非公开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的独立意见

我们认为，公司此次因非公开发行股票而对《公司章程》进行修订及变更公司注册 资本，符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。我们同意《关于因非公 开发行股票相关事宜变更公司注册资本并修订章程的议案》。

三、关于公司拟实施的《广东长青（集团）股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 （以下简称“限制性股票激励计划”）的独立意见：

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• （一）关于公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）的独立意见

1、未发现长青集团存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，长青集团具备实施股权激励计划的主体资格；

2、长青集团本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事、高级管理人 员均符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定； 同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的 主体资格合法、有效；

3、长青集团限制性股票激励计划的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规 定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解锁安排（包括授予额度、授权日期、授予 条件、解锁日期、解锁条件、授予价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯 公司及全体股东的利益；

4、长青集团不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排；

5、长青集团实施限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、 创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

6、关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励有关事项备忘录》等法 律法规和规范性文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

（二）关于将实际控制人何启强先生作为股权激励对象的独立意见

公司实际控制人、董事长何启强先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件 以及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的 情形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权 激励有关事项备忘录 1 号》的规定，何启强先生作为本次限制性股票激励计划的激励对 象资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司 及其一致行动人须回避表决。

公司董事会在审议该项议案时，董事长何启强先生及其一致行动人麦正辉先生已根 据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性文件 以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

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（三）关于将实际控制人麦正辉先生作为股权激励对象的独立意见

公司实际控制人、总裁麦正辉先生，其具备《公司法》等法律法规和规范性文件以 及公司章程规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。但根据《股权激 励有关事项备忘录 1 号》的规定，麦正辉先生作为本次限制性股票激励计划的激励对象 资格需经公司股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，其控股公司及 其一致行动人须回避表决。

公司董事会在审议该项议案时，董事、总裁麦正辉先生及其一致行动人何启强先生 已根据《公司法》、《证券法》和《股权激励有关事项备忘录 2 号》等法律法规和规范性 文件以及公司章程中的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

四、关于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目的独立意见：

为了加大公司在环保产业方面的比重，扩大公司的销售额及盈利，促进公司更好更 快发展。公司拟成立全资子公司广东长青（集团）满城热电有限公司，负责河北省保定 市满城县纸制品加工区集中供热项目的投资、建设及经营。项目投资规模约7.3 亿元人民 币（以投资协议及正式的批复文件为准），项目规模为4 台260t/h 锅炉配3 台30MW 背 压汽轮发电机及相关辅助设备,并预留远期1 炉1 机的用地及设备配置接口。

经公司初步评估及分析，项目建设条件基本成熟、从经济及技术等方面可行。本项 目在靠近北京的满城县，如顺利实施，将取代满城县纸制品工业园区的分散式小锅炉， 削减当地燃煤量约20 多万t/a，减少污染物排放和能源消耗，有利于推动京、津、冀地 区的空气环境质量持续改善，并为当地纸制品加工产业进一步发展创造空间。同时可拉动当 地直接及间接就业，为当地创造税收，并也有利于公司更好更快发展。预期本项目在国 民经济发展中社会效益和环境效益始终显著，具有良好的市场前景。

综上所述，满城县纸制品加工区集中供热项目有利于加大公司在环保产业方面的比 重，扩大公司的销售额及盈利，符合公司和全体股东的基本利益。我们同意公司本次《关 于对外投资满城县纸制品加工区集中供热项目》。

五、关于增加2015年度被担保单位及担保额度的独立意见

1、公司对外担保情况如下：截至2015 年1 月23 日，公司及子公司的担保总额

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为106,415.13 万元，占公司最近一期即2013 年经审计净资产的99.66%，实际担保余 额为79，972.74 万元，占公司最近一期即2013 年经审计净资产的74.9%。无逾期担保。 除了对全资子公司的担保外，公司不存在对合并报表以外的其他公司的担保。

2、公司不存在为控股股东及公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情况。公司对全资子公司以及公司全资子公司之间的担保属于公司正常 生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及全体股东的利益。

3、公司能够认真执行相关法律法规等有关规定，较为严格和审慎地控制对外担保， 所有担保事项均履行了审议程序，担保决策程序合法，没有出现违反中国证券监督管理 委员会、深圳证券交易所有关上市公司对外担保的相关规定。

综上所述，我们同意公司本次《关于增加2015 年度被担保单位及担保额度的议案》。 ，并同意公司全资子公司广东长青（集团）满城热电有限公司成立后在合理公允的合同 条款下，向银行申请综合授信及借款，且由公司提供连带责任保证担保。预计上述担保 事项不会给公司带来财务和法律风险，该等事项有利于公司业务的发展，决策和审议程 序合法、合规。

（以下无正文）

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（本页无正文，为广东长青（集团）股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次 会议相关事项的独立意见签署页）

全体独立董事签字：

迟国敬 秦正余 刘兴祥

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